上实发展：君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议2015-11-03
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
之
有限合伙协议
二0-五年六月
目录
第 呵条 定义............................................................................................. ....... ......................... 1
第二 条 有限合伙企业的设立 .............................................. ....... .............................................. 5
第二条 出资方式、出资额及出资~~~阳 ................................................... ..................................8
第 pq 条 合伙人 ......................................................................................................................... 9
第丑条 合伙毕务执行…........................，......…………........ ..... .................. ..............................刊
第六条 有限合伙企业费用 ...................................................................... .......... ..................... 14
第七条 投资和经营业务................................................................................................ .........由
第八条 合伙人会议.........…....... ....... ...…..............….......….........……....... ...…........................ 17
第九条 分配与亏损分拥 .........................................................................................................1 9
第十条 陈述和保证.................….........……........................……………….........……........ … ...... 22
第卡 一条 会计、报告及账户 .......................................... . ......................... ............ ............ .........24
第十:条 极益转让...........................................................................………........…..................... 26
第 l ' 气条 入伙、地伙及除4'r .....................................................................................................26
第十 PQ 条 解散和清算................… ............................................................................................ 29
第 l' 丑条 边约责任 .................................................................................................................... 30
第 1-六条 法仰适用和争议解决...................................................................................... .. .. . ...... 但
第十七条 其他 ................................................................................................................. ......... . 32
附 1'~: … 全体合伙人及其认缴出资 ............ . ........... .......................... .............................. ........... . 2
附件 二 全体合伙人对普地合伙人及/成执行事务合伙人的特别授权................….......… ........ ... 6
君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议
本有限合伙协议 ( u 本协议 " )由本协议附件一所列明之普通合伙人和有限合伙人 ( <(各
方" )共同于 2015 年立月羊日在上海市订立。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法)) (如下文定义)、相关法律法规的规定以及本协议所
约定之条款和条件，发起设立 一 家有限合伙企业从事投资业务各方达成如下协议 :
、
第一条定义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义 :
本协议: 指本《君证( 上海)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
之有限合伙协议》及此后根据合伙企业法规定及各
方要求不时的修订 、 补充 (如适用 ) ，及其任何附件或
被视为本协议之组成部分的任何文件。
初始有限合伙人: 指君i正鑫投资管理( 上海)合伙企业(有限合伙 ) 。
《合伙企业法)) : 指《中华人民共和国合伙企业法)) ( 由中华人民共和
国第十届全间人民代表大会常务委员会第二十三次
会议于 2006 年 8 月 27 日修订通过，自 2007年 6 月 1 日
起施行)以及由有权机关对该法进行的修订和解释。
本合伙企业 : 指君 i正(上海 ) 股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 。
合伙人: 指本协议项 下 的普通合伙人和有限合伙 人 。
普通合伙人: 指本协议附件《全体合伙人及其认缴出资》表中所
列之唯一普通合伙人即君证资本管理，有限公司。
执行事务合伙人: 指执行本合伙企业具体事务的合伙 人， 各方同意本
合伙企业在合伙期限内 以其普通合伙人作为唯一
执行事务合伙人。
有限合伙人: 指本协议附件《全体合伙人及其认缴出资》表中所
列之有限合伙人。
合伙企业管理人: 指与本合伙企业签署平《委托管理合同》井受托进行
管理的机构，于本合伙企业设立时 ， 即为君证资本
.. 管理有限公司。
认缴出资额: 指某个合伙人依据本协议承诺向本合伙企业缴付的
现金出资金额。
认缴出资总额: 指全体合伙人依据本协议承诺向本合伙企业缴付的，
并为普通合伙人所接受的砚金总金额。
认缴期 : 指本合伙企业接受投资人认缴本有限合伙企业出资
的开放期间，其期限为自本合伙企业成立日起6个
月，但可山普通合伙人自行确定并可不时调整。
认缴封闭曰 : 指本合伙企业认缴朋朋满之 H 。
实缴出资额: 指某个合伙人实际 | 闪本合伙企业缴付的现金出资金
额。
实缴出资总额 : 指全体合伙人依据本协议实际向本合伙企业缴付的
现金出资总金额。
守约合伙人 : 指不存在违反本协议义务之合伙人。
违约合伙人 : 指未按照本协议约定履行义务的合伙人。
人、人士: 指任何中国籍的自然人或根据中国法律注册登记井
合法存续的合伙企收、公司等其他法律或经济实体。
关联人: 指就任何人而霄，是指 ( i)被该人控制， (ii)控制该 人 ，
2
或 (iii) 与该人 一 起受他人共同控制的任何个人、公
司 、 合伙企业等(此处的"控制"指直接或间接拥有
指示该实体或影响该人的管理层或政策导向的权力，
无论是通过拥有证券、合同或其他方式，包括但不
限于直接或问接拥有该实体的股东会或董事会 50%
或50% 以上的投票权的控制权) 。为免疑义，有限合
伙人不得被视为本合伙企业的关联人。
关联交易 : 指本合伙企业与普通合伙人、合伙企业管理人、关
联基金或其关联人之间发生的交易，该等交易可能
产生与合伙企业的利益冲突。为免疑义，以下交易
行为均不构成本协议项下受到限制的"关联交易"
普通合伙人指定方或关联人与合伙企业签订和履行
《委托管理合同》或者必要的补充协议和文件、收
取管理费;关联基金以各种形式与本合伙企业共同
投资或收购同 一 个或多个项目。
关联基金 指普通合伙人和/或前述人士的关联人在本协议生
效之前或之后作为管理人和/或普通合伙人和/或执
行事务合伙人另行发起、募集、投资、设立和/或作
为管理人进行投资管理或参与前述活动的一个或
者多个投资基金和/或其他以投资为主要经营活动
的法人、非法人企业。
《委托管理合同)) : 指本合伙企业授权普通合伙人促使本合伙企业 与 合
伙企业管理人签署的关于本合伙企业委托合伙企业
管理人进行投资、运营、管理、处分等相关事宜的
《委托管理合同》及其必要的、不时的修订、补充
协议。
管理费: 指本合伙企业管理人按照本协议以及其与本合伙企
业签署的《委托管理合同》之约定收取的管理费。
管理费: 如第 6.2.1 条所定义。
3
托管费: 挡本合伙企业与托管银行就本合伙企业资金托管事
且向托管侃行支付的费用，以本合伙企业与托管银
行签订的托管协议为准，该费用可能会因为托管银
行的要求进行调整， flJ 该等托管费用的费率应符合
市场惯例。
有限合伙费用 : 指出本合伙企业自身展担的开叉，包括但不限于木
协议第 6 . 1 条所列之费用。
托管银行: 指受托对本合伙企业资金进行监管的制行， 本合伙
企业成立时的托管银行为上海浦东发展银行股份有
限公司。
托管账户 : 指本合伙企业在托管银行处开立的账户，包括合伙
企业的基本账户手11/成 一 般运付账户 ， 该等账户受到
托管银行的监管。
暂存资金: 指合伙企业留存在托管账户内未用于1-1 标项目投资
的资金。
被动投资: 指对本合伙企业的哲存资金，普通合伙人秉持谨慎
原则在法律允许的范围内自行决定所进行的银行行
款、 购 买 I l j 债及其他固定收益类投资产品、国内银
行发行、销售或代销的各类稳键性投资 产 品的投资 。
目标项目: 指本合伙企业拟作为承担有限责任的投资人 ( 以股
权、债权或其他合法形式)所投资的标的项目，徊不
包括被动投资。
合伙权益 : 指合伙人按照本协议的约定在本合伙企业中享有的
权益 : 对有限合伙人而言，足指其基于实缴出资额
1(6 在本合伙企业中字有的财产份额，包括收回投资
成本及取何收益分配的权利;对于普边合伙 人而 77 ，
除上述基 f 实缴出资额而享有的前述与有限合伙人
4
相同的合伙权益之外还包括其作为普通合伙人对
合伙事务的管理权。
中国: 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港、
澳门和台湾地区。
工作日; 指 中 国法定节假日、休息日之外的日期。
第二条有眼合伙企业的设立
2.1 设立依据
各方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企
业。合伙人之间的权利义务关系应遵循《合伙企业法》的规定和本协议约定的条款
和条件。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 本合伙企业的名称为"君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) " 。
2.2.2 根 据本合伙企业的经营需要 ， 普通合伙人可决定变更本合伙企业名称，但应
书面通知全体合伙人并由本合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通
合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并
办理工商变更登记手续其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协
助。
2.3 住所
2.3.1 木合伙企业的住所为:中 国 (上海)自由贸易试验区加枫路 26 号 5 层 514 室。
2.3.2 普通合伙人可视本合伙企业的经营需要决定变更本合伙企业的住所，但应书
面通知全体合伙人，并出本合伙企业办理相应的企业变更登记手续。普通合
伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办
理工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协
5
助。
2.4 成立日期
本合伙企业的营业执照上载明的"成立日期"为本合伙企业的成立日期。
2.5 合伙目的和经营范围
2.5.1 全体合伙人设立本合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按照本协议约
定的方式投资，为全体合伙人获取投资回报。
2 .5 .2 本合伙企业的经营范围为:股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，
投资咨询。 【 依法须经批准的项目，经相关部门批准后万可开展经营活动 】 。
2. 5.3 普通合伙人可视本合伙企业的经营需要决定变更本合伙企业的经营范围，但
应书面通知全体合伙人，并由本合伙企业办理相应的企业变更登记手续 。普
通合伙人依本条获得授权自行签署 :&1或代表有限合伙人签署相关法律文件
并办理工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的
协助。
2.6 合伙人
2.6.1 本合伙企业的普通合伙人和有限合伙人的名称见附件一所示。如在本合伙企
业合伙期限内，本合伙企业之有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，
并办理相应的变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表
有限合伙人(发生变更事项所涉及的原有限合伙人除外)签署相关法律文件并
办理工商变更登记手续，其他合伙人应根据普通合伙人的要求提供必要的协
助。
2.6.2 本合伙企业的有限合伙人最多不超过 49 名。本合伙企业不得以任何方式公开
募集和发行合伙企业份额。
2.6.3 普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、
认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息;普通合伙人应
根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。
6
2.7 合伙期限
2.7.1 本合伙企业自营业执照签发之日起成立 ，在工 商登记中的合伙期限为 7 年
( u 合伙期限" ) 1 其中前 5 年为投资期，后 2 年为分配期。
在投资期结束后的分配期内，除非全体合伙人 一致 IdJ 恋，木合伙企业不得投
资任何目标项目。
2.7 .2 如经合伙人会议同意，合伙期限可以延民不超过两次，每次延长的期限不坦
过 十二 (12) 个月，此时普通合伙人应书面通知全体合伙人，并由本合伙企业
办理相应的企业变更登记于续 。 普通合伙人依木条获得授权向行签捍及/成代
表有限合伙人签籽相关法律文件并办理工商变吏登记手续，其他合伙人应根
据普通合伙人的要求提供必要的协助 。 合伙企业项川全部堪出后，普通合伙
人有权决定合伙企业提前解散 。
2.8 认缴期
2.8.1 本合伙企业初始 1 1-1普通合伙人必初始有限合伙人共向成立。本合伙企业成立
后，普通合伙人将在认缴期内向行决定接受新认缴有限合伙人认缴本合伙企
业出资 ， 并接受初始有限合伙人~伙或将其财产份额转让。
2.8. 2 各新认缴有眼合伙人签署本协议并缴付全部认缴出资后，本协议日iJ对该浙认
缴布限合伙人有约束力，该新认缴有限合伙人即视为接受成为本合伙企业的
有限合伙人。如任一新认缴有限合伙人延迟缴付任何认缴出资超过七 (7) 个工
作日的，则本协议及其签署的其他相关认缴法律文件视为向始对该新认缴有
限合伙人无效，该新认缴有限合伙人视为自始未加入本合伙企业 。 {且普边合
伙人有权向行决定接受新认缴合伙人延迟支付的中讷。
2.8 . 3 全体合伙人一致同意，在认缴封闭日后，普汹合伙人应根据认缴朋内新认缴
有限合伙人加入本合伙企业的的况，修改附件 一 以及其他标|附件 - .修改而商
调艳的条款 (如有) ，并在认缴封闭目后 三 十 (30) 日内向全体合伙人发送书面
通知，通报本合伙企业认缴总规模情况，并将更新附件 … 井南非放置于普通
合伙 人认为适当的日常办公场所供合伙人备查。
7
2. 8 .4 普通合伙人应在现实可行的前提下在认缴封闭日后尽快办理首次 E 商变更
登记于续。法律或政府主管部门妥求有限合伙 人必须来自签署工尚登记相关
法律文件的，有限合伙人应无条件技普通合伙人的指示祭署工商登记所语法
律文件。
2 .8 . 5 尽管有七述第 2 . 8 . 2 条至第 2 . 8 .4 条之规定，如认缴封闭 H 时本合伙企业术能
宣告认缴完成 ( 包括但不限于认缴期内各合伙人的认缴出资额之和未达到普
通合伙人自行确定的目标认缴出资总额) ，普:ìi!1合伙人街权自行诀定本合伙企
业放弃接受新认缴有限合伙人认缴本合伙企业出资并向各新认缴街限合伙
人发送书面通知撤销全部认缴法律文件。自曾迎合伙人发出通知之日起，将
新认缴有限合伙人已经签署的认缴法律文件视为自始失效。全体合伙人 一 致
确认，发生本条所述情形时，普通什伙人将 I~IJ 轩新认缴有限合伙人无息边还
其各向己缴付的出资。各新认缴有限合伙人确认本合伙企业或普通合伙人无
需怯l 此承担任何责任或赔偿任何损失 。
2 .8 .6 全体合伙人进 一 步一致确认，各有限合伙人对本合伙企业均无敲低认缴规校
之要求，如酱油合伙人宜货本合伙企业认缴完成，则全体布限合伙人放弃就
本合伙企业认缴山资额域实缴出资额低于某项政策、法规要求而向普通合伙
人或本合伙企业追究任何页任的权利无论足为该有限合伙人向身利益还是
为木合伙企业利益。
第三条出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人的山资方式均为人民币现金出资 。
3.2 认缴出资额
3.2.1 在本协议签署'时，全体合伙人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币拾亿元
(RMB1 ， 000 ， 000 ， 000) 。
3.2.2 各合伙人的认缴!扫资额、必比例如附件一所示。
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3.3 出资缴付
3.3.1 出资缴付程序
各合伙人应按照如下程序缴付出资:
(1 ) 首期出资:本协议签署后，普通合伙人将根据资金需求向全体合伙人发出
首次缴付出资通知书，轩合伙人应 fii 资通知载明的期限内缴纳首期出资
至托管账户，首期出资为各合伙人认缴出资总额的 30% 。
(2) 后续出资:普通合伙人有权根据本合伙企业的资金需求，随时要求各合伙
人缴纳后续出资，并向全体合伙人发出后续出资的出资通知书 。 各合伙人
应根据出资通知书载明的期限和l 金额缴纳该期 tll 资 。
(3) 如任何合伙人未按第 (1 )或第 (2) 项之规定缴付出资，则该合伙人在其将应
缴禾缴的金额缴齐之前，民能按照其对本合伙企业的实缴出资享受收益
分配。
(4) 如任何合伙人未按第 (1 )成第 (2) 项之规定缴付 iii 资，则该有限合伙人应自
付款日之次 H 起就边期缴付的金额按照刽日 0.0 5% 的比例向木合伙企业
支付逾期出资遥约金，在至将其应缴未缴的金额l缴齐，并赔偿木合伙企业
产生的其他损失。如j盒期缴付超过 三 十 (30) 日的，普通合伙人还有权按照
本协议第十五条的约定采取进 一 步的其他措施 。
3.3.2 本条规定的逾期出资违约金作为本合伙企业的其他收入不!但计为支付该等
逾期山资违约金之i主约合伙人的出资额 。
第四条合伙人
4 .1 有限合伙人
4 .1 .1 有限合伙人以其认缴的出资额为 ~对本合伙企业的债务辰担J任。
4. 1 . 2 布限合伙人不执行有限合伙事务不得对外代表本合伙企业 。 任何有限合伙
人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进
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行的活动、交易和业务不得代农本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本
合伙企业形成约束的行为。
有限合伙人如实施下列行为，不视为执行合伙事务:
(1 ) 参与决定普}!且合伙人入伙、退伙;
(2) 对本合伙企业的经营管理挝出建议;
(3) 获取经审计的本合伙企业财务会计拟告 ;
(4) 对涉及自身利益的情况，资阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料;
(5) 在本合伙企业中的利益受到侵需时，向需准担负任的合伙人主张权利或
者提起诉讼;
(6) 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为木合伙企业的利益
以自己的名义提起诉讼;
(7) 依法为本合伙企业提供担保;
(8) 按照本协议的约定参与合伙人会议。
4.2 普通合伙人
4.2.1 普通合伙人对于木合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.2.2 本合伙企业由普通合伙人即执行事务合伙人执行合伙事务。
4.3 身份转换及其权利义务
4.3.1 除非法律另有规定或全体合伙人达成全体 一 致同意的书时决定，有限合伙人
不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人 。
4.3.2 有限合伙人 转变为普 jffi 合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的
债务承扭无限连带责任。
4 . 3.3 普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间合伙企业发哇的
债务放 1 1 1 无限连带责任。
4 .4 合伙人的表决权
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4 .4 .1 表决权计算依据
各合伙人按其扑向对本合伙企业的实缴 iii 资额行使合伙人表决权(" 表决权 ") t
本协议另有约定的除外(包括但不限于第 4 .4. 2 条等约定 ) 。
4 .4 . 2 农决权行使的限制
j垂在t-j合伙人在其违约行为得到全面和l 充分的纠正之|沛，该等违约合伙人不斜
行使其表决权，且其表决权份额应当排除在计算1:体合伙人者决权总额之
外。
第五条合伙事务执行
5.1 执行事务合伙 人 的条件和选择程序
5.1.1 本合伙企业之执行事务合伙人应同时具备如下条件:
(1 ) 系在中 I'~I 榄内合法注册的机构;
(2) 为本合伙企业的普通合伙人。
5 . 1.2 执行事务合伙人出全体合伙人一 致同志选择。
5.1.3 全体合伙人以签署本协议的方式 一 致|叶忠选择普通合伙人担任本合伙企业的
执行事务合伙人 。
5 . 1 .4 全体合伙人 一 致同意，本协议一经生效，本合伙企业即授权执行事务合伙人
代表或安排本合伙企业与合伙企业管挝人签署 一 份符合本协议规定内容的
《委托管理合同)) I 以约定本合伙企业不可撤销H.1"I 他地在合伙期限内委托
合伙企业管理人进行项目投资、运营、管理、处分 等 相关事宜 。
5.2 执行事务合伙人的权限
5 .2 .1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定执行合伙事务的权利，包
指{且不限于:
11
(1) 依据合伙协议之约定履行普通合伙人之职责;
(2) 执行本合伙企业事务及其投资业务;
(3) 执行事务合伙人代表本合伙企业缔结合同放达成其他约定、承诺、管理
及处分本合伙企业之资产以实现本合伙企业之经营宗肉和国的;
(4) 本协议规定的其他权利 。
5.3 执行事务合伙人之行为对本合伙企业的约束力
执行事务合伙人及其委派的代丘为执行合伙事务所做的仓部行为，包括与任何第三
人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对本合伙企业具有约束力。
5.4 执行事务合伙人的赔偿资任
执行事务合伙人 J豆拈于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益 。 若因执行事务合
伙人的故意或重大过失行为 ， 致使本合伙企业受到损害或承担债务、员任，执行事务
合伙人应向木合伙企业总担赔信责任 。
5.5 责任的限制
5.5.1 本合伙企业、执行事务合伙人及其实:联人、应员不应被要求返还任何有限合
伙人的实缴出资额，亦不对有限合伙人的投资收益保底;所有实缴出资额的
返还 A 投资问报均应源向本合伙企业的可用资产 。
5 . 5 .2 除非由于故意、重大过失行为，执行事务合伙人及其关联人、雇员不应对因
其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失负责 。
5.6 执行事务合伙人委派的代表
5.6.1 执行事务合伙人应以书面通知本合伙企业的方式指定其委派代表，负 责 具
体执行合伙事务，执行事务合伙人只能委派 ) 斗~代炭 。 执行事务合伙人应确
保其委派的代表根据本协议的约定执行合伙企业的事务。
5.6.2 在执行事务合伙人就相关事项作 U\ 决策后，可 rll 执行事务合伙人委派的代
表代表本合伙企业对外签署相关文件 。
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5.6.3 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应 -K 而通知本合
伙企业，并办理相应的企业变更登记 F续(如有必要)。本合伙企业应将执行
事务合伙人代表的变更情况及时通知全体合伙人。
5.7 免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人及其管理团队、店员、执行 4 务合伙人聘请的代理人、
顾问等人士为履行其对本合伙企业的各项职责、处理本合伙企业委托事项而产生的
责任及义务均归属于本合伙企业。如执行事务合伙人及 k 述人士因履行本协议约定
职责或办理本协议约定受托事项迦敛索赔、诉讼、仲裁、调离或其他法律程序，本合
伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用除非有证据证明该等损失、费用以必
相关的法律程序时山于各该人士的战意或重大过失所引起 。
5.8 执行事务合伙人利汹冲突和非党争豁免
5.8.1 有限合伙人在此同意并认可，执行事务合伙人及/或其关联人在合伙期限内，
除本合伙企业外，可能发起、募集、投资、设立、管理其他一 片或几只关联
基金，执行事务合伙人应依诚实信用以则，尽最λ; 努力在本合伙企业和关联
基金之间合理分配项目;若某一投资机会在满足本合伙企业投资需要后仍有
多余可投资额度的，则该可投资额度可以山执行事务合伙人决定是否在关联
基金之间进行分配及如何分配，但应受限于各关联挫金组织文件(包括但-1~限
于合伙协议 ) 的约定。执行事务合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应
被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何边反。
5 .8 . 2 在合伙企业成守.后，执行事务合伙人及/或其关联人设立关联基金并以关联基
金与本合伙企业进行共同投资在任何的况下均不 JI\7.被视为执行事务合伙人
与本合伙企业之间的利益冲突或竞争，亦不视为执行事务合伙人对本协议的
违反，任何有限合伙人均无权利以此为 rl1 向执行事务合伙人及/或其关联人主
张任何索赔、赔偿或者要求放扫其他责任。
5 .8 .3 除本协议另有约定外，执行事务合伙人应尽量减少和限制合伙企业的关联交
易;若关联交易确有必要成执行事务合伙人依诚信将意合理地认为发生该给;
13
关联交易对本合伙企业布在利处，执行事务合伙人可进行该等关联交易 ， fn应
秉持公平~信原则为之。在此情况下，无论该等关联交易结果如何，任何有限
合伙人及/成本合伙企业均无权利以此为 81 向执行事务合伙人及/或其关联 人
主张任何索赔、赔偿或者要求后把其他责任。
5.8.4 当执行事务合伙人代表木合伙企业将本合伙企业进行项口投资、运伴、管理 、
处分等相关事宜全部依据《委托管理合同》委托给合伙企业管理人后，合伙
企业管理人应自动适用本第 5 . 8 条约定.ll字有木第 5 . 8 条约定的豁免权利。
第六条有眼合伙企业费用
6.1 有限合伙费用
6.1.1 本合伙企业应直接展担的费用(即有限合伙费用)包括与本合伙企业之设立、运
营、终止、解散、洁算等相关的下列费用:
(1) 开办货，包括但不限于本合伙企业组建、设立的相关费用，包括筹建费
用，法律 、 会计等专业Nl IJJ 咨 ~fú 费用等;
(2) 本合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务工程中产生的差
旅费，如有);
(3) 本合伙企业之财务报表必报告费用，包括制作、印刷和发送成本 ;
(4) 合伙人会议费用;
(5) 政府部门对本合伙企业，或对本合伙企业的收益成资产，或对本合伙企
业的交易或运作收取的税 、 费及其他费用;
(6) 行政费用，包捂:与本合伙企业的管理、运背相关的办公场所租金、物
业管现.费、水电货、通讯费、办公设施费用;
(7) 对外划款银行手续费;
(8) 法律顾问为合伙企业提供法律服务的律师费及相关差旅费用;
(9) 本合伙企业对外投资以及目标项目处置所产生的行政费用，包括注册登
记费用、注册地址的租金、注册代理费等;
( 10) 所有 ~I 投资以及对投资 H 标项Id(包括成功和未成功的"标项Fl)进行的
投资、运营、管理、转让、处分等行为而发生的 h~职调育、法律、 'di 计、
评估及其他第三万费用(向包括由普通合伙人为本合伙企业投资之门的
所先行支付政发生的该等费用 ) ，但如果其中全部或者部分能够由川标
14
项目 :Kff! 的，应尽可能促使本合伙企业所投资的目标项七i 主体予以承
担;
(11 )托管银行的托管费;
(12) 合伙企业管理人管理费;
( 13) 本合伙企业的清算费用;
( 14) 合伙企业应予以承担的诉讼费和仲裁费;以及
( 15) 其他术列入上述内容，们 一般而言不应被归 入合伙企业管理人 H 常运营
费用之内的应由本合伙企业承担的费用 。
为免疑义，上述第 ( 10) 项中列入有限合伙费用的本合伙企业投资目标项目费
用(包括但不限于中介机构尽职调资费、审计费、评估费，以及执行事务合伙
人或合伙企业管理人及其管邵阳队为目标项川发生的尽职调离费用、差旅费
等费用)，如该等项目已经通过投资决策委员会立顷，无论故终足否完成投资，
则该等费用均应列入有限合伙费用并由本合伙企业予以承扣。如普通合伙人
己对外支付或垫付，则普通合伙人有权随时向本合伙企业收取(收取方式包括
但不限于计入本合伙企业后续刊标项目的投资日标项目费用中 ) 或要求偿还
垫付款。
6 .1. 2 合伙企业管理人履行其相关职贡的开支包括伺不限于管理阳队的人员崭
资、差旅 (f!l本协议约定由本合伙企业承担的差旅费除外)、调研、办公场所租
金、物业管理货、水电费、i1且讯费、办公设施及设备费用等 I 81 合伙企业管
理人自行承担。
6.2 合伙企业管理人的管理费
(丁) 木合伙企业应根据《委托管现合同》向合伙企业管理人支付管即.费 (" 管理费 ") 。
管理费由本合伙企业从有限合伙人对合伙企业的出资或归属于本合伙企业的
收入中支付。
(2) 投资期内，本合伙企业每年应支付的管理费为全体合伙人实缴I:lI 资总额的 2% 。
为免疑义，在投资期内，项Fl i且出后该项国对内投资本金部分不再收取管理
费。
投资期结束j汗，本合伙企业创年应支付的管:f!I.!.费为全体合伙人立:缴山资总额中
15
已经实际投资于目标项目且尚未回收的部分的 2% 。
(3) 管理费按照每 一 向然季度收取，并预先支付。每季度的管理费应由本合伙企业
于该季度的前十 (10)个工作日内向合伙企业管理人一次性支付，但第 一 个季度
的管理费应由本合伙企业于全体合伙人缴纳首期出资后的十 ( 10)个工作日内向
合伙企业管理人一次性支付。
第七条投资和经营业务
7.1 主要投资领域
本合伙企业的主要投资领域为固有企业改革所涉及的融资项目、并购重组配套融资
项目、上市公司定向增发融资项目以及优质的非上市网有企业股权等 。
7.2 暂存资金的使用
对本合伙企业可能存在的暂存资金，可由普通合伙人自行决定在有效控制风险、保持
流动性的前提下，以现金管理为目的，投资于依法公开发行的货币市场基金、银行理
财计划、购买国债及银行发行 、 销售或代销的各类稳健性投资 产 品等。
7.3 投资和经营限制
7.3.1 本合伙企业应道守如下投资限制 :
(1 ) 本合伙企业不得从事提供单纯资金拆借的借贷业务，但投资可转债 、 私
募债、股票质押式回购交易及对己上市公司并购重组业务提供与其他股
权及债权融资相结合的过桥融资等除外;
(2) 不得在 二 级市场上以获取短期差价为目的买卖上市公司股票(但上市公
司定向增发融资项目除外 ) ;
(3) 不得投资于不动产;
(4) 不得向任何第三人提供赞助、捐赠等;
(5) 不得进行承担无限连带责任的对外投资;
(6) 不得从事国家法律法规禁止从事的业务。
16
为避免歧义 ， 如全体合伙 人 一致同意，本合伙企业的投资领域不受上述条款
限制。
7.3.2 如本合伙企业需对外提供担保或对外借取贷款 (包括为投资目标项目所借取
的贷款或提供 的 担保)， 应取得全体合伙人同意。
7.4 投资决策委员会
7 .4 .1 合伙企业管理人内设投资决策委员会。投资决策委员会组成人员由合伙企业
管理人委派或聘任。
7 .4 .2 投资决策委员会是本合伙企业投资决策的审议及决策机构，专门负责对与合
伙企业投资业务有关的重大事项做出独立决策并对本合伙企业负责。
7.4 . 3 投资决策委员会应以现场会议形式讨论 、 决定有关事项并按 1 人 1 票制表
决。投资决策委员会会议每次须全体委员出席方为有效且经过全体投资决
策委员会委员 一致同意的表决结果方为通过。投资决策委员会会议也可以采
取电话会议、视频会议、网络会议的方式进行，但前提是每一名参会成员应
可以无障碍地发表自己意见及昕取其他成员意见，同时该等通讯会议也应符
合本条前述关于最低Itl席人数和有效表决的要求。
7.5 再投资
在本合伙企业合伙期限内除非全体合伙人一致同意木合伙企业不得将从目标项
目收回的资金用于再投资。
第八条合伙人会议
8.1 合伙人会议
8 .1.1 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项:
(1 ) 延长本合伙企业的合伙期限;
(2) 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他
内容的修订;
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(3) 执行事务合伙人( 即普通合伙人) 除名;
(4) 除本协议明确另有约定'tf'j形以外的本有限合伙企业的解散及清算事宜 ;
(5) 根据本协议第 7 . 3 .2 条提供担保或对外借取贷款;
(6) 法律、法规及本协议规定应当 rh 合伙人会议决定的其他事项。
除前述事项外，合伙人会议不应就木合伙企业目标项目或其他与本合伙企业
事务执行有关的事项进行决议，并凡有限合伙人不应jJ_且过合伙人会议对本合
伙企业的柯:盟及他其他活动进行下涉成/和施加控制。
8 . 1 .2 合伙人会议讨论本协议第 8 . 1 . 1 条第 ( 1 )、 (2 ) 、 (3) 、 (4) .，& (6 )项事项，须经普通
合伙人同志且代表 50% 以上(含本数)表决权的有限合伙人同意方能通过;第
( 5) 项应经全体合伙人一致同志方能通过。
8 . 1.3 合伙人会议由执行事务合伙人负负有集井主持。执行事务合伙人不能履行或
不履行职务，由执行事务合伙人之外的合计持有本有限合伙企业实缴出资总
额 1 /2 足以七的合伙人共同推举 - 44 合伙人(或其委派代农)负责召集并主持。
合伙人会议召开前普通合伙人应挺前三(3) 日书面通知全体合伙人，但全体合
伙人可以书面方式放弃提前通知的权利尽管有前述规定，合伙人参加会议
即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。
合伙人会议可以采取现场会议、电话会议、通讯农决成以上方式相结合的方
式进行。就本协议第 8 . 1.1 条事项进行决议的合伙人会议而经代表 50 % 以上
(含本数)炭决权的合伙人参与会议方为布效会议。合伙人可以委托代理人参加
合伙人会议。参加合伙人会议的各合伙人代理人应持有合伙人签署的授权委
托书。合伙人会议以现场会议方式召开的以合伙人到达会议现场为参加会
议;以电讯会议方式召开的，以合伙人拨入会议电话系统为参加会议;以通
讯炭决方式有开的，视为全体合伙人参加会议。无论采取何种方式，合伙人的
投祟应当在合伙人会议召斤的叮时以书面形式提交给曾届合伙人，未按时以
书面形式迸行提交，视为弃权。
8. 1 .4 合伙人会议边知应当至少包括以下内容:
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议的召开方式;
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(3) 会议议题;
(4) 表决所必 丽的会议材 料(如有 ) ;
(5) 联系人和联系方式。
8 .1 .5 合伙人也可以不召开合伙人会议而以签署书面决议的形式就拟讨论事项作出
决定 ， 但 lìíJ 提是任何生效的书面决议应符合本条^于表决权的规定。
第九条分配与亏损分担
9.1 合伙企业收益
本合伙企业独 V.运作在法律允许的范围内取得收益费力 为 合伙 人 谋求最大的投
资回报 。 合伙企业的收益分配陆出合伙企业管理人决定且作出符合本协议约定的相
关决定和分配方案 ， 并山合伙企业执行事务合伙人配合予以实施 。
9.1.1 本合伙企业收益的构成(合称" 合伙企业收益 " ):
(1 ) 本合伙企业投资后取幻的任何门标项 U 的分红成类似收益 ;
(2) 本合伙企业退 1M 任何 n 标项目时通过资产、股权或权益等的转让 (包括 j -- 市
后的依法减持) .或者问购合伙企业的投资等方式实现的收益;
(3) 暂存资金产生的银行利息收益和其他被动投资收益;
(4 ) 本合伙企业取得的其他收益(包括但不限于违约方向合伙企业所支付的违
约金在冲抵本合伙企业损失之后的部分，如有) 。
本合伙企业的收益原则上将会由上述各项构成。但1为免疑义，本合伙企业取得
的实际收益以其目标项目和经营运作的实际情况为准。
9.1 .2 本合伙企业收益的变现
除非本协议另有约定，在本合伙企业进 行 收益分配或清算之前，普通合伙人
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应将木合伙企业的合伙企业收益予以变现，尽最大努力避免以非货币资金方
式进行分配，本协议另有约定的除外。
9.2 合伙企业收益的分配
9.2.1 收简分配原则
在经营期限内，合伙企业所取得的合伙企业收益扣除相关税费后的部分( " 可
分配收益 " )除根据第 7. 5 条经全体合伙人一致同意启进行再投资外，应当根
据本协议第 9.2.5 条不时确定的收益分配方案，按以下约定在各合伙人之间进
行分配 (木协议另有明确约定 的 除外 ) :
(1 ) 木合伙企业从任何 一 个目标项目退出后收回的可分配收益， J业:全部!但按
照如下列原则和顺序进行分配:
(i) 有限合伙人出资回收: I句有限合伙人进行分配，直至有限合伙人 均收
回其对该项目的投资本金以放与该项门相关的费用(包括普通合伙人
确定的与该项目投资直拨相关的成本和费用以及该项目所应合型分
摊的部分有限合伙费用 。 为免疑义，该项目所应合理分摊的部分有限
合伙费用由普通合伙人基于合伙企业届时的运营悄况予以合理确定，
有限合伙人不得对此提出异议)( " 有限合伙人技资成本 " );
(ii) 普通合伙人出资回收:向普通合伙人进行分配，直豆普通合伙人收同
其对该项日的投资本金以及 JJ 该项 H 相关的费用(包括普通合伙人确
定的与该项日投资直接相关的成本军11 费用以及该项iH 所应合理分摊
的部分有限合伙费用 。 为免疑义该项目所)~合理分摊的部分有限合
伙费用山普通合伙人 11~ 于合伙企业周时的运营怕况予以合理确定，
有限合伙人不得对此提 :U 异议)( " 普通合伙人投资成本 " );
(iii) 有限合伙人优先回报:向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依照
上述第 (i )项所回收的有限合伙人投资成本，获得 8 %的年均收益率(按
照每笔实缴出资的实际到达合伙企业账户之日期起算到获得本金分
20
配时点为止计算，拨单平IJ 计算);
(iv) 普通合伙人追赶收益: 如在向有限合伙人支付优先问报后仍街余额，
则应 '['J 普通合伙人支付直至达到如下金额:普通合伙人追赶收益 =
有限合伙人的优先问拟 +80% X 20%;
(v) 超额收益分配: 剩余金额(如有) 中的 80% 由全体合伙人放照其对合伙
企业的实缴出资比例证行分配 、 剩余收益(如有) 中的 20%应分配给普
通合伙人作为其业级分成( u 业绩分成 " ) 。
(2) 来源于 n 标项目的分红或类似收益， )业{.t:普通合伙人认为适当的时间(不
晚于本合伙企业清算前) ， f'J 全体合伙人分自己，其中 80% 乱l 全体合伙人按照
其对合伙企业的实缴出资比例进行分自己 20% 应分配给普通合伙人。
(3) 来源于被动投资收益 产生的可分配现金 ， J虫在普通合伙人认为适当的时
问 (不晚于本合伙企业消 n~Hf)，根据全体合伙人之间的实缴山资 比例进行
分配。
(4) 来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金，本协议有明确约定
的，按照约定分配;没 有明确约定的，由:在普通合伙人认为适当的时问
(不晚于本合伙企业消算íU ) ，根据全体合伙人之间的实缴 !il 资比例进行分
自己。
(5) 本合伙企业清算时，在 先成上 述分配(含全部项目投资分配)井完成第
9.2.3 条项下的回拨机制所仍有剩余可分配的收益，则山普通合伙人和有
限合伙人按照第 9.2.1 条第 ( 1 )项的分配 原则 ill行分配。
9.2.2 管理费补差金额 。全体合伙人-致同意本合伙企业在任何 一 次依据第 9 .2 . 1
条进行收益分配时 ， J豆首先根据本协议第 6.2 条约定核算截至木次分配 k一'
季度末，本合伙企业是否有在未支付完毕的管理，费补差金额，如有，则应在
本次分配项下向各合伙人的分配中核诫该等管理费补差金额，并将该等核减
金额全部|句合伙企业管理人全额支付。为免疑义，全体合伙人 _. -致确认，本款
合伙企业向合伙企业管理人支付的金额性质 up 为管理费补 差金额，是 合伙企
21
业应支付的管理费的一部分。
9.2.3 @1盖盐剑:在本合伙企业洁算前，如普通合伙人在第 9.2 . 1 条项下己实际收到
的超额收益超过合伙企业在整个合伙期限内的总体收益扣除合伙企业实缴出
资总额后金额的 20% 的，则普通合伙人荷将超过部分返还合伙企业。普通合
伙人返还的部分也应作为合伙企业的收益，按照本协议第 9 .2 . 1 条约定进行
分配。
9 .2.4 在合伙企业消算之前普通合伙人凶尽其最大努力将合伙企业的投资变现，
避免以 非现金方式进行分配 。 但如根据普通合伙人的判断&合伙人大会批准，
认为非现金分配更符合全体合伙人的利益则普通合伙人(:[权决定以非现金
方式进行分配。
9 . 2. 5 经营期限内任何时候在合伙企业产生收益并且普通合伙人认为可以向全体
合伙人分配的情况 下 ，普通合伙人应负责根据本协议的约定，依据审计机构
的正式市计结果(或者在预提合理费用的情况下依据合伙企业未经审计的财
务报告)，制定并决定实施每 一 期合伙企业收益分配方案 ( tt 收益分配方案 " ) 。
9.3 所得税
本合伙企业及科合伙人有义务根据《合伙企业法》及相关法律法规之规定缴纳所得
税。
9 .4 亏损和债务 lf.< 扣!
本合伙企业的统;咛亏损首先由合伙企业财产弥补;本合伙企业财产不足清偿其全部
债务时，本合伙企业的普通合伙人对本 fT 伙企业的债务承担龙阳连带责任，有限合
伙人以其认缴的 11\ 资额为限对本合伙企业债务承担责任。
第十条陈述和保证
10.1 合伙人的陈述和保证
每一合伙人在此 lílJ 其他各合伙人承诺和保证:
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(1) 己仔细阅读木协议并理解本协议内容之确切含义;
(2) 缴付至本合伙企业的人民币 11i 资来源合法;
(3) 络订本协议前 Gj京某内部程序作出街效决议并获得充分授权，代表其在本协议
i工签字的人为其合法有效的代农签订本协议不会导致其违反革程、对其具有
法律约束效力的任何规定或在其他协议项下的义务;
(4) 其向本有限合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料
或者信思真实、准确。如该等资料或信息发牛.变化，其在该给;事项发生之国起
三 ( 3 ) 日内通知普通合伙人。
10.2 有限合伙人特别后谐和保证如下:
(1) 其为自然人时，在合伙期限内始终为中国籍人士。
(2) 其为非自然人时，在合伙期限内始终为在中间境内并且依据中国法律设立的机
构。
(3) 若任何有阳合伙人在合伙期限内无法满足上述条件，则该有限合伙人应及时通
知普通合伙人，并且根据术协议的约定进行权益转让。
(4) 根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴出资并不依赖于执行事
务合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收非建议。
(5) 己仔细阅读本协议并充分理解本协议条款之确切含义，不在在豆大误解和报失
公平情形。
10.3 对普通合伙人(执行事务合伙人)的特别授权
全体有限合伙人迎过在此签署木协议向普通合伙人 ( 执行事务合伙人)ill 行一项不可
撤销的特别授权，授权普通合伙人(执行事务合伙人)代表全体及任 - .有限合伙人在
下列文件上签字(具体文件清单见本协议附件二):
(1 ) 本协议的修正案或修改后的合伙协议。当修山内容为本协议规定的合伙人会议
决议事项之相关内容时，普通合伙人(执行事务合伙人)凭合伙人会议决议即可
代表有限合伙人签署。
(2) 根据本协议各项条款，可 Fh 普通合伙人(执行*务合伙人)单独快定并执行之事
宜。
23
(3) 本合伙企业所有的企业登记/变型登记文件。
(4) 根据登记/备案机关的要求对本协议各条款的表述方式或排列次序自行修改。但
该等修改实质上不得影响各方的权利义务并且内在修改完成后三十 (30) 日内通
知全体合伙人。
(5) 普通合伙人(执行事务合伙人)担任本合伙企业的清算人时，为执行本合伙企业
解散成清算相关事务而在i 签署的文件。
10 .4 有限合伙人的配合义务
尽管有限合伙人在本协议项下对普通合伙人进行了轩项授权。为使有关授权事宜可
以顺利进行，普通合伙人及本合伙企业可能 24' 要有限合伙人签署 一 系列与本合伙企
业变更登记有关的文件，奋限合伙人}豆、v， 予以配合，不得拖延或拒绝。
为兔疑义，对于合伙人会议根据本协议的约定通过的街效诀议所决定的事宣，及/或
普通合伙人依据木协议的授权单独决定的其他事宜如该等事宜在办理有关工尚变
更登记等手续中而要全体合伙人配合粮署必要文件的，对该等事:白:持反对或弃权意
见的合伙人也应予以配合，不衍拖延或拒绝 。
第十一条 会计 、报告及账户
11.1 会计年度
本合伙企业的会计年度为每年的公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止但首个会计年度为
自木合伙企业设立之 H 起到当年之 12 月 31 f::l 止。
11 .2 审计及财务报告
11 .2.1 全体合伙 人 同怒，由本合伙企业委托合伙fI'::收管丑~.人在法定期间内维持符
合奋关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
11 .2 .2 本合伙企业应于每一年会计年度结束之后由有资质的独立审计机构对本
合伙企业的财务报表 ill 行审计 (但第一 年会计年度的实际期间在 一 个月以内
的除外 ) 。 本合伙企 业的审计机构山普通合伙人选任。
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11.2.3 全体合伙人同志由木合伙企业委托合伙企业管理人应在会计年度结束后
四个月之内以信件、传真、电子阳件或其他方式向全体合伙人提交经市计
的下列财务报表A 财务报表附注:
(1) 资产负债者;
(2) 损益表;
(3) 现金流量表。
11 .3 年度报告
全体合伙人同意，自本合伙企业设立时起，合伙企业管理人应根据《委托管理合同》
的约定，于每年 4 月 30 日前向全体合伙人提交年度拟告内容为上 一 年度投资前动
总结及.J二一年度经市计的财务报告。如果有限合伙企业首次出资到账日距当年度 12
月 31 日期间不足 6 个月的，各合伙人同志豁免该年度报告义务。
11 .4 查阅财务账簿
有限合伙人有权在正'品;_L作时间内亲自或委托代王!!l人为了解与其持有的合伙权益
相关的正当事项，查阅本合伙企业的会计账簿，但 J~ 至少提前五 (5)个工作日向普通
合伙人递交书而通知。有限合伙人在行使本条!91 下权力时应遵守本合伙企业/普通合
伙人不时制定或更新的保密程序和规定。
11 .5 资金托管
11 .6.1 本合伙企业账户
于本协议祭署时，本合伙企业的托管银行如本协议定义中所列明，对托管
账户内的全部出资现金实施托管。普通合伙人有权选择、变更托管银行。
普通合伙人应代表本合伙企业与托管银行签署托管协议，并向托管银行变
更之日起Ji 个工作日l!丑知其他合伙人。
11 .6.2 本合伙企业发生任何现金支出时均凶遵守与托管人之间的托管协议规定
的程序。
11 .6.3 本合伙企业应根据其与托管银行答订的托管协议，向托管银行支付费用，
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该等费用计入合伙企业，忠、费用。托管费用的支付应当根据本合伙企业与托
管银行签订的托管协议履行。
第十二条 权益转让
12.1 有限合伙人持有的合伙权益转让:
12.1 .1 有限合伙人转让其财产份制i应严格遵守本协议的规定。
12.1.2 在合伙期限内，仅在普通合伙人批准的前提下，有限合伙人可以转让其所
持有的部分或全部财产份额。
12.1.3 拟转让其持有的财产份额的有限合伙人 ( u 转让方 " )应向背迎合伙人提交
关于转让财产份额的有效 r~1 i奇。对于一项有效申请，普通合伙人有权向行作
出同意或不同意的决定。全体街限合伙人确认对任何拟转让份额均无优先
购买权。
12.2 .~.ìi:!i合伙人持有的合伙权益转让
除依据本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何右式转让其持有
的合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确而转让其权益，
且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务在经全体有限合伙人一致闷意
后 )J 可转让，沓则本合伙企业进入情算程序。
12.3 合伙权益质押
除非经普通合伙人事先同意，合伙人不得将其持有的合伙权益进行质仰。
第十三条 入伙、 退伙及除名
13.1 有限合伙人入伙条件及程序
13.1.1 具备以下全部入伙条件的民事主体可以中的加入本合伙企业而成为有限合
伙人:
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(1) 符合《合伙企业法》所规定的合伙人的基本资格条件;
(2) 接受本协议;
(3) 以合法来源的人民币资金认缴出资额。
13.1.2 入伙程序
(1) 拟加入本合伙企业的民事主体|句普通合伙人提出入伙申请;
(2) 普通合伙人对申请人是否符合入伙条件进行审黄;
(3) 经普通合伙人决议是否接受申请人成为有限合伙人;
(4) 如普通合伙人决议接受申请人成为有限合伙人，由申请人签署对本协
议认可且愿意受其约束的确定性文件后 申请人即成为本合伙企业的
有限合伙人，而无需全体合伙人重新签署本协议或者其补充协议;
(5) 普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关
法律文件并办理工商变更登记手续(如有必要)，其他合伙人应根据普
通合伙人的要求提供必要的协助。
13.2 有限合伙人退伙
13.2.1 有限合伙人可在依据本协议约定在转让其持有的合伙权益后退出有限合伙，
除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求，但法
律、行政法规以及监管政策明确规定不得认购或持有合伙权益从而需要退
伙或提前收回实缴出资的除外。在此情况下，普通合伙人不负有受让合伙权
益的义务，并且如因资产变现困难导致有限合伙人无法立即获得退伙权益
的，普通合伙人不承担任何责任。
13.2 .2 除非普通合伙人另行书雨同意，各合伙人不得缩减其各自对本合伙企业的
实缴出资额和认缴出资额。
13.2.3 有限合伙人发生下列情形肘，当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产，且无权利义
务的继承人的;
(2) 持有的全部合伙权益被法院强制执行，则被执行的有限合伙人应被视
为当然退伙;
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(3) 发牛.根据《合伙企业法》制定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人依上述约定当然堪伙.j，本合伙企业不应|左|此解散。普通合伙人
有权将该当然退伙人之合伙权益征其他合伙人之间分配，或批准由其他有
限合伙人或新的有限合伙人承继该当然退伙人的合伙权益。
13.2 .4 如普通合伙人认为变现本合伙企业的投资将对本合伙企业其他合伙人造成
包括叮得利益在内的损失，则普jffi 合伙人可以拒绝对术合伙企业的投资进
行变现，待变现后分配。
13.2.5 退伙合伙人对本合伙企业和/或其他合伙人负有违约页任成赔偿责任的，普
通合伙人于退还款项中相应扣减该返伙合伙人应当赔倍的数额。
13.3 普通合伙人追伙
13.3.1 普通合伙人在此承诺除非本协议另有明确约定，也:本合伙企业按照本协
议约定解散或消算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在本合
伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持甸的合伙权益;其自身亦
不会采取任何行动主动解散或终止。
13.3.2 普通合伙人发生下列情形时，当然退伙:
(1) 依法被吊销营业执照、员令关闭撤销，或者被宵告破产;
(2) 持有的合伙权益被法院强制执行;
(3) 发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他悄形。
普通合伙人依上述约定当然远伙时除非本合伙企业立即接纳了新的普通
合伙人并任命其为本合伙企业的执行事务合伙人，否则本合伙企业进入消
算程序。
13 .4 执行事务合伙人除名
13 .4 . 1 因执行事务合伙人故意、或革大过失致使本合伙企业受到盟火损害且使得合
伙目的无法实现，除应依法 [í~JJ 合伙企业承担相应损害赔但责任外，经全体有
限合伙人 一 致同意，可以决议将执行事务合伙人除名，们体有限合伙人一致
28
同意亦有权向法院申请将执行事务合伙人除名。符合本条要求的对执行事务
合 伙人的 除名决议应当书面通知被除名人。除军; iR: 议作出之日或法院除名判
决生效之日，除名生效，被除名人退伙。
13 .4 .2 经全体有限合伙人作出执行事务合伙人除名决定成人民法院作出执行事务合
伙人应被|徐名的生效判决的，本合伙企业应进入消算程序。在此情况下，本合
伙企业消算解散分配剩余财产时，不影响被除名执行事务合伙人(含普通合伙
人，下问 )按照本协议第 6 条项下的约定，在除衍生放前收取任何费用 (清算期
内合伙企业管理人不得国收取任何管理费)， 亦不影响被除名执行事务合伙
人按照本协议第 9 条项下的约定参与清算分配。
第十四条 解散和清算
14.1 解散
当下列的形之 - .发生时，本合伙企业应当解散:
(1) 本合伙企业合伙期限届满且未依据本协议约定予以延民;
(2) 合伙人已不具备法定人数满三十(30) 日;
(3) 全部目标项目或项门公司的投资已经元成远出、本合伙企业已经收到全部投资
成本及收益后，普通合伙人决定本合伙企业向当解散;
(4) 执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过;
(日 本合伙企巾被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(6) 出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原肘。
14.2 清算
14.2.1 本合伙企业解散时，应 当 自解散情形发r.t之日起 1- 五 (15) 日内开始进行消
算，消算人应将开始进行清算的日期等事宜书面通知全体合伙人 。
14.2.2 全体合伙人一致同意，合伙企业清算时委托普边合伙人担任消算人，但~
体合伙人届时 一致决定普通合伙人以外的人士扒任的除外。
29
在确定消算人以后，所有本合伙企业未变现的资产由消算人负责管理，但
如清算人并非普通合伙人则曾边合伙人有义务帮助消算人对未变现资产
进行变现，洁算期 内木合伙企业不 再向合伙企业管理人支付管理费。
14.3 消算沽偿 j顺序
14.3.1 本合伙企业经营期满成终 11:: 清算时，本合伙企业财产技下列顺序进行消偿
及分配:
(1 ) 支付消算费用;
(2) 文付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
(3) 缴纳所欠税款 ;
(4) 洁偿本合伙企业的债务(包括第 6.1.1 条所规定的各项有限合伙费用 )
(5) 根据第 9.2.1 条约定迸行分配 。
14.4 全体合伙人一致同志，本合伙企业在清偿或预留全部债务、有限合伙费用汉税负，并
向合伙 人 分配实缴出资额本金lJ.收益 (如有) 完毕后 I J坦白普通合伙人决定进入解散
程序。
14.5 本合伙企业清算后，如因各合伙人|对违反本协议的相关约定而给本合伙企业及其他
合伙人造成损失的 ， 本合伙企业及其他合伙人有权要求该等违约合伙人返还与其应
尽担责任相应部分的财产分配金额 。
第十五条 违约责任
15.1 合伙人违反本协议的，应当依法或按照本协议的约定*担相应的违约责任，包括但
不限于向合伙企业支付违约金、赔偿金等。普通合伙人有权自行决定在应分配给该
边约合伙人的收益中暂 1L1相应部分以抵扣违约合伙人应支付的应约金、赔偿金等 。
如任何有限合伙人违反本协议的约定的，普通合伙人除有权按照本协议的相关约定
要 求 该有限合伙人承担相应的贡任(包括但不限于按照第 3.3 条的约定 i横扫 j盒期出资
的责任)外，还 有权向该街限合伙人发出纠正通知 。 如该有限合伙人未能在普地合伙
人发 !l1 纠正通知后的三十(30) I::l内纠正其违约行为的，则该有限合伙人应被视为"违
约合伙人"。普通合伙人有权独立决定对该违约合伙人采取如下 一 种或儿种措施:
30
(1) 保留违约合伙人的有限合伙人身份，但足约合伙人对本协议项下所有由该有限
合伙人同恕的事项均失去表决权并且其认缴出资额不j也被计入农快基数。该违
约合伙人仍应按照本协议承担向普通合伙人支付管理费的义务。普通合伙人有
权将违约合伙人的尚未缴付的认缴出资额(如有)分配给其指定的守约合伙人
(前提足该守约合伙人同意认缴)或第三方或向行认缴相应出资，或相应缩减合
伙企业的总认缴出资额。
(2) 要求边约合伙人将其持有之合伙权放的全部或部分转让给普通合伙人指定的
第三方。转让价格应为以下两项中的较低者: (i) 该有限合伙人的实缴出资额;或
( ii) 该有限合伙人持有的合伙权益所对应的本合伙企业账面净资产值。
在此'情况下普通合伙人有权代表边约合伙人签署相关文件并且违约合伙人应
按照普通合伙人的要求配合签署或出具相关文件。转让所得款项用于支付违约
合伙人应付而未 付 的违约金、赔偿金后的余额 ( 如有) 支付给边约合伙 人 。
(3) 视为该违约合伙人当然返伙，将该违约合伙人予以除名，合伙企业的总认缴出
资额相应减少 。 退伙时违约合伙人享有的财产份额的价值应为以下两项中的较
低者: ( i) 该有限合伙人的实缴 Jll 资额;或 ( ii) 该有限合伙人持有的合伙权益所对
应的本合伙企业账面净资产值。为免疑义，如普通合伙人认为变现本合伙企业
的投资将对本合伙企业其他合伙人造成包括可得利益缸内的损失，则普通合伙
人可以拒绝对本合伙企业的投资进行变现，待后续变现j百另行支付给该违约合
伙人。
在此悄况下普通合伙人有权代点违约合伙人签署相关文件并且应约合伙人应
按照普地合伙人的要求配合签捍成 ili 具相关文件，其他合伙人在此同意普通合
伙人独立诀定强制违约合伙人追伙井应配合签署:8.)(;出具相关文件。违约合伙人
退伙时字有的财产份额用于文付违约合伙人应付而未付的违约金、赔偿金后的
余额(如有)在合伙企业有可用现金的情况下支付给违约合伙人 。
(4) 采取其他违约追责措施或与违约合伙人达成和解。
尽管有本条前述规定，从有利于合伙企业格体利益的角度山炭，普通合伙人有权决
定全部或部分豁免边约合伙人的违约员任或与违约合伙人就边约贡任边究事宜达成
31
其他协议。
15.2 违约合伙人根据本协议规定而支付的边约金、滞纳金、赔偿金等将在扣除守约合伙
人和/或合伙企业遭受的损失后计入合伙企业的收益部分，该等收益也应按照本协议
第 9.2. 1(4)条约定进行分配，但在分配该等收益时应排除该等违约合伙人而仅向守约
合伙人进行分配。
第十六条 法律适用和争议解决
16.1 法律适用
本协议适用中华人民共和国法律。
16.2 争议解决
因本协议引起的必与本协议有关的 一 切争议首先应由相关各方之间通过友好协商
解决。如相关各方不能协商解决，各方均可将争议提交本合伙企业住所地有管辖权的
法院通过诉讼解决。
第十七条 其他
17.1 通知书和文件的送达
17.1.1 通知书包括付款通知书、会议通知书、会议议程、其他通知书，文件包括有
限合伙企业经营情况报告等文件。
17.1.2 通知书和 l 文件的送达可采取下列方式 : 信件、邮件、电ì，;5、传真、短信。
17.1.3 信件以挂号或特快专边附收信 [11 1 执的方式进行邮件以及送成功视为己送
达;采取传真方式，以传真发送成功视为己送达;也可;以电-1i记录方式视为
送达;短倍以发送成功视为送达。
17.2 不可抗力
17.2.1 u 不可抗力"指在本协议签署们发生的、本协议签署时不能预见的、其发
牛-ZJL后-JA 无法避免或克服的、如~(JU任何 一 方全部成部分地l 约的所有事件。
32
上述事件包括地震 、 台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政
府或公共机构的行为(包括重大法律变旦或政策调棋) 、流行病、政治动乱、
罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。
17.2.2 如果发哇不可抗力事件 ， 影响一方脱行其征木协议项下的义务，则在不可
抗力造成的延误期 内中 止履行而不视为违约。:自称发生不可抗力的一方应
迅速书商通知 另 一方 ， 并在其后的 l' 于. ( 15) 国内提供证明不可 抗 力发生及
共持续 的 充 分证据。
17.2.3 如果发生不可抗力 事 件各合伙 人 应立EliJ .!i 相协商以找到公平的解决办
沽，并且应尽一切合理努 jJ 将不可抗力的后果减小到最低限度。
17.3 附件
本协议附件作为协议不可分割的组成部分，与木协议具布 II'iJ 等法律效力。
17.4 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设标题不应构成对本协议及其条款的定义 、 限
制成扩大范围。
17.5 ~专部 协议
本协议构成合伙 人之 间的全部 协议 ， 取代此前所达成的所有关于本合伙企业的 约 定 、
提约、承诺或备忘录等有关资金募集及设立的口头 A 书面的协议。
为避免歧义，本协议一经生效，普通合伙人与有限合伙人于本协议签署 之 前已经签
署的关于本合伙企业的合伙协议或者类似文件即告自动终止其效力均由有限合伙
协议及本协议所取代。
17.6 不可分割
如本协议的任何条款或该条款对任何人或悄形适用时被认定无效，其余条款或该条
款对其他人或情形适时时的有效性并不受影响。
17.7 保密
33
各方承认及确定有关本协议、木协议内容以此彼此就准备成履行木协议而交换的任
何口头或书面资料，在1rt商投资事宜期间 一方从其他各方获得的有关其他各方及所
投资公司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、 l商业运作模式及其他不宜对外
公开的信息等，均被视为保密信息。
本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的保密信息及尚业
秘密严格保密。有限合伙人并应对其通过半年度报告、年度报告、奋阅帐务账销及
合伙人会议中所了解到的本合伙企业经营信息承担严格保密。
17.8 签署文本
本协议各 )J 签署 正本 一 式五十 (50)份，有限合伙人和普通合伙人轩持有 一 份， 'd 份
提交本合伙企业的注册登记机关进行备案，其余由本合伙企业存档，由普通合伙人
负责保管，各份具有同等法律效力。
17.9 本协议生效日
本协议自附件一所列各方均签署'之日起生效。
{此页以下无正文，附后为本协 议签署页及附件
34
附件一全体合伙人及其认缴出资
普通合伙人
认缴出资额
合伙人名称 营业执照注册号 出资 方式 出 资 时间 缴付期限
(万元)
君i正资本管理有限公 根据普通合 自合伙企业成
310000000126559 现金 10
司 伙人通知 立之问 5 年
有限合伙人
认缴出资额
合伙人名称/姓名 证件及可码 出资方式 山资时间 缴付期限
(万元〉
国泰君安投资管理股 营业执照 根据普通合 自合伙企业成
现金 1000
份有限公司 310000000082480 伙人通知 立之日 5 年
上海君证投资有限公 乎? 业执照 根据普 自合伙企
现金 2990
司 310115002260571 通合伙人通 业成立之日 5
君证会投资管理(上
营业执照 根据普通合 自合伙企业成
海)合伙企业(有限 现金 12600
310109000692236 伙人通知 立之口 5 年
合伙〉
四川新华发行集团有 ?专业执照 根据普通舍 自合伙企业成
现金 10000
限公司 510000000014681 伙人通知 立之日 5 年
江苏今世缘刑业股份 营业执照 根据普通合 白合伙企业成
现金 10000
有限公司 320826000001107 伙人通知 立之日 5 年
上海市天底股份有限 营业执照 根据普通合 自合伙企业成
现金 3000
公司 310000000003602 伙人通知 立之口 5 年
上海恒承置业发展有 营业执照 根据普通合 自合伙企业成
现金 3000
限公司 310229001415260 伙人通知 立之口 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
闵茂群 现金 10000
320423195208182039 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
林同 霖 现金 3800
350181197708305076 伙人通知 立之问 5 年
身份证 根据将通合 自合伙企业成
郑时灯 现金 3200
350181197904122576 伙人通知 立之 H 5 年
身份证 根据拌通含 自合伙企业成
汪东 现金 3000
342631197301140031 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
俞玉洁 现金 3000
31010719541012212X 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 白合伙企业成
卢生江 现金 2500
622701197210250598 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
冯国明 现金 2000
310222196309011031 伙人通知 立之口 5 年
身份证 根据普通什 白合伙企业成
凌光辉 现金 2000
342623196705181396 伙人通知 立之门 5 年
身份证 根据悍通含 自合伙企业成
罗晓燕 现金 2000
310107198106101328 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
王林 现金 2000
510104197406130474 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据抨通合 向合伙企业成
张蓓 现金 2000
310110198607270048 伙人通知 立之 R5 年
身份证 根据普通舍 自合伙企业成
朱雨样 现金 1600
31010819570222081X 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通含 白合伙企业成
:;:大伟 现金 1500
320902198212043057 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
李秀平 现金 1500
352230195306071527 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
王均1 爱 现金 1500
350181197005245273 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 内合伙企业成
徐志军 现金 1500
440301197711304112 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 白合伙企业成
李贵 现金 1200
330523198111051316 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
张文新 现金 1100
350102197402130810 伙人通知l 立之日 5 年
身份证 根据普通合 白合伙企业成
毕尉强 现金 1000
310107197207234651 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
曹丽车 现金 1000
410403198203272027 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普迦合 自合伙企业成
丁宁 现金 1000
21010619731 1191225 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
甘书官 现金 1000
422421 1957032635 17 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
刘靖琳 现金 1000
340103 19670125352X 伙人通知 立之日 5 年 |
身份证 根据普通合 自合伙企业成|
刘 晓东 现金 1000
3401 111968061975 1X 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
罗娟 现金 1000
3602811 97404232629 伙人i函知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
裴磊 砚金 1000
3101091974102120 12 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自 合伙企业成
钱文新 现金 1000
510212196804264567 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
张冰冰 现金 1000
320829197705190020 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
张成额 现金 1000
21040219811205053X 伙人通知 立之日 5 年
身份证 根据普通合 自合伙企业成
祝雯稣 现金 1000
35070219890429082X 伙人通知 立之日 5 年
附件二全体合伙人对普通合伙人及l或执行事务合伙人的特别授权
全体有限合伙人在此就涉A 办理如下 J~ 商局予续相关事宜 i 句普通合伙人及/或执行事务
合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人及/或执行事务合伙人代表全体及任
一 有限合伙人在下列文件 t签字:
《合伙企业变豆豆登记料案)) :
2. 《指定代表或者委托代理人证明)) :
3. 本合伙企业名称变史、主要经营场所变更、执行事务合伙人或委派代表变更 、 经营范
围变更、合伙企业类型变更、合伙期限变豆、合伙人变更之《合伙企业变更登记巾请
书)) :
4. 关于本合伙企业名称变更、住所变更、执行事务合伙人或委派代农变更、经营范围变
更、经营期限变豆、合伙人变更之《变更决定书)) :
5. 与新合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人除名、合伙人认缴或实缴 f|l 资额变更有关的《变
更后的全体合伙人名录拱出资情况)) ;
6. 与新合伙人入伙、合伙人退伙、合伙人除 44 、合伙人认缴或实缴 i|i 资额变更有关的《出
资确认书)) :
7. <<执行事务合伙人或委派代表委托代理人的委托书)) ;
8. <<全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书)) :
9. (<合伙企业注销噎记 1-1 1 请书 )) :
10. 合伙企业消算报告;
11 . <<布限合伙协议》的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为该协议规定的合伙人
会议决议事项之相关内容肘，普通合伙人必/或执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可
代表有限合伙人然署;以及
12. 其他根据《街限合伙协议》中各项条款授权普通合伙人及/或执行事务合伙人单独签署
或执行的文件。
f早t页为何证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存底合伙拗 ω 笠尹m
兹证，木合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》
普通合伙人: 君证资本管事有限公司 (公严)
_
句句坦~目，
法定代表人/授权代表(签字) :
。 n 0 0 0 .1
{本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之手扩展合伙协议P 签字豆。
结证 ， 本合伙人接受前述《君证 ( 上海) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人(穰字/公琶):
法定代表人/授权代表(答字):
10 C 二~ S7
(本页为《君证(上湖殴权投资基金合伙企业(有撮合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(布限合伙)之 有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章)
法定代表人/授权代表(签字):
日期: 年 月 日
AHU h 『
n" nnunuv H
s
s
' υ
f本页为 4君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存展合伙协议P 签字豆。
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人(签字/公章) :
法定代表人/授权代表(签字): f忏孩多。
o0 00 0 2
{本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存鹿合伙协议P 签字豆。
兹证，本合伙人接受前述《君证 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙)之有限合伙
协议》
00 000 3
,
(本页为百君证(上海)股权技资基金合伙企业(有限合伙)之存IW合伙协议P 签字豆。
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
注定代表A/授权代表(签字): _:才才工
000 00 6
f本页为 5君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存fIfi合伙协议J 签字豆。
主主证，本合伙人接受前述《君 iiE(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人(签字/公章) :
法定代表人/授权代表(楼宇) :
".0 00 0 .5
f在J亨为 t君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之苟混合微妙ω 笠辛苦用
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股极投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有 限合伙人(签字/公章 ) :
法定代表 人/授权代农 (签字 ):
.0 c
(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业{有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有眼合伙)之有限合伙
协议》
: (签山) k_J人吟 (
法定代表人/授权代表(签字):
日期: 年一一一月 一一 日
000 04 0
1
(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙}之有限合伙协议》签字页)
签证，本合伙人接受前述《君ìiE(上海)股权投资基金合伙企业(育限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (稳字或公章)
注定代表人/授权代表(签字): 放|胡~
曰期: 年一一月 一一一 日
o0 0 0 4 t
(本页为《君证(上湖股权投资基金合伙企业(有限合伙}之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章)
时表人/附加却饥
日期: 年一一一月 一一一 日
、， 6
(本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存展合伙协议3 签字用
练证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
(~立
有限合伙人(签字/公章) :
法定代表人/授权代表(将宇):
00 000 8
f本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存展合伙协议P 签字用
兹证， 本 合伙人接受前途《君证( 上海) 股权投资基金合伙 企业(有限什伙 )之有限合伙
协议》
有限合伙人(签字/伴): 马 z i主
法定代表人/授权代表 (签字):
o\J '-二 b
{本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业{有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章) /
法定代表人/授权代表 ( 络字 ) :
日 期: 年一一一月 一一一 日
O~LJ18
f本页为 4君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存腰合伙协议》签字用
兹证，本合伙人接受前述《君证( 上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
鸟叫
有限合伙人(签字/公章 ) :
法定代表人/授权代表 ( 将字 ) :
o 0 \. _- 7
f本页为 5君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存/fIi合伙协议P 签字'NJ
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
锹人(签字/公章): I 以
法定代表人/授权代表(签字) :
OO OC2 1
(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证 (上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章)
法定代表人/授权代表(签字) :
日期 : 年一一一月 一一一 日
00001 .5
(本页为 4君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存'f!M合伙协议P 签字页。
兹证 ， 本合伙人接受前~ <<君证 (上海)股权投资基金合伙企业 (奋限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人(签字/公章) : 二L咪
法定代表人/授权代表(每字):
o0 2 ~ 3 6
{本页为《君证{上海}股权投资基金合伙企业{有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章) 之乱
法定代表人/授权代表(签字):
日期. )fJ\3 年土月 Ir 日
00 0009
(本页为 5君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存腹合伙协议3 签字页。
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
法定代表人/授权代表(签字) :
J 8
f本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之苦腹合伙协议P 签字用
兹证，本合伙人接受前述《君证 (上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
叶
有限合伙人(签字/公章) :
法定代表人/授权代友(答字):
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{本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存展合伙协议3 签字用
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有 限 伙 人 签
东 47-P-
手
法定代表人/授权代表(缝字) :
0 0004. ‘ 5
{本页为《君证(上均股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证 (上海)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: 向公章所系
法定代表人/授权代表(签字):
日期 : 年一一月 一一 口
o:了 2 39
(本页为《君证(上翔股权投资基金合伙企业{有限合伙}之有限合伙协议》签字页)
兹证 ，本 合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业 (有限什伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章)
手久 4ψ
法定代表人/授权代表(答字):
日期 : 年一一一月 一一一 日
C?R 内。 9
f本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之手扩展合伙协议P 签字1Ji)
兹证， 本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
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有限合伙人(签字/公章) :
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仲
介
法定代表人/授权代表(签字):
000 0.4.2
(本页为《君证{上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章)
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法定代表人/授权代表 (笔名字) :
日期 : 年一一一 月 一一一 日
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{本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章) ~yf ~冬
法定代表人/授权代表(签字):
日期: 年一一一月 一一一日
(g 0. c ~ 10
{本页为《君证(上跑股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
法定代表人/授权代表(签字) :
日期 : 年一一月 一一一 日
OC: 03 B
(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业{有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
…: (叫章不
法定代表人/授权代表 (答字 ) :
日期 : 年一一一月 一一一 日
o0 0 0 1 1
f二在页为百君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之齐眉合伙协此》签字豆。
益证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
合 时公章): 非为予
法定代表人/授权代表(签字):
o0 0 0 1 0
f本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之手rm合伙协议》签字'Jf)
兹证，本合伙人接受前途《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
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有限合伙人(签字/公 章) : --;v，，) 如乎乎
法定代表人/授权代表(签字):
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(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业{有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
笠证，本合伙人接受前述《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
有阳人: 向俯 冲ν叉车
法定代表人/授权代表(慈手):
日期: 年一一一月 一一一 日
000 01 2.
f本页为百君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之存展合伙协议J 签字页j
主2证，本合伙人萤9:.前述〈君迂(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
四、议》
有限合伙人(签字/公主) :
法定代表人/授权代表(较宇) :
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(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前址! (君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之杳阪合伙
协议》
法定代表人/授权代表(签字) :
日期 : 年一一月 一一一 日
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f本页为百君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之手rfSll合伙协议J 签字页j
兹证， 本 合伙人接受前途《君证 (上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙 )之有限合伙
协议》
注定 J~ 表人/授权代表(签字):
o0 0 0 1 3
f本页为 f君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之手扩展合伙协议J 签字豆。
兹证，本合伙人接受前述《君证(上海) 股权投 资基金合伙企业(有限合伙 )之有限合伙
协议》
有限合伙人(签字机): i有VCk浓
法定 代表 人/授权 代表 (怨言字):
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{本页为《君证{上翔股权投资基金合伙企业{有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述《君证 (上海) 股权投资基金合伙企业 ( 奋限合伙) 之有限合伙
协议》
有限合伙人: (签字或公章)
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法定代表人/授权代表(签字):
日期: 年一一一月 一一一 日
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(本页为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙协议》签字页)
兹证，本合伙人接受前述〈君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之有限合伙
协议》
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飞
~)万
有限合伙人: (签字或公章)
法定代表人/授权代表(签字):
日期: 年一一一月 一一一 日
君证〈上海〉服权投资基金合伙企业〈有限合伙〉
之有限合伙协议修正案〈一〉
2015 年 8 月 12 日
《君证〈上海〉股权投资基金合伙企业(有限合伙〉之有限合伙
协议)) (以下简称"合伙协议")于 2015 年 6 月 30 日由合伙协议签署
时君证(上海〉股权投资基金合伙企业(有限合伙 ) (以下简称"合
伙企业")的普通合伙人与全体有限合伙人共同订立 。 因部分有限合
伙人退伙及认缴出资额发生变更，合伙协议签署时的全体合伙人于
2015 年 8 月 1 2 日召开了合伙人会议，并形成合伙决议。根据该合伙
决议编制本有限合伙协议修正案( 一 〉。
一 、合伙协议第 3.2.1 款修改为"在本协议签署时，全体合伙
人对本合伙企业的认缴出资总额为人民币砍亿武忏万元
( Rlv但 920.000.000 ) 0 "
二 、合伙协议附件 一修改为:
普通合伙人
认缴出资额
合伙人名称 营业执照注册号 出资方式 出资时间 缴付期限
(万元)
君证资本管理有限 根据普通合 自合伙企业成
310000000126559 现金 10
公司 伙人通知 立之日起 5 年
有限合伙人
认缴出资额
合伙人名称/姓名 证件及号码 出资方式 出资时间 缴付期限
(万元)
国泰君安投资管理股 营业执照 根据普通合伙 自合伙企业成 l
现金 1000
份有限公司 310000000082480 人通知 立之日起 5 年
L一-
上海君证投资 营业执照 根据普通 合伙
自合伙企业成
砚金 4990
有限公 司 310115002260571 人通知 立之日起 5 年
君证会投资管理(上
岱 业执照 根据普通合伙 自合伙企业成
海 〉合伙 企业(有 限 现金 12600
310109000692236 人通知 立之日起 5 年
合伙)
四川新华发行集团有 营业执照 根据普通合伙
自合伙企业成
现金 10000
限公 司 510000000014681 人通知 立之日起 5 年
江苏今世缘酒业股份 营业执照 根据普通合伙
自合伙 企 业成
砚金 10000
有限公司 320826000001107 人通知 立之日起 5 年
上海市天庭股份 营业执照 根据普通合伙 自合伙企业成
现金 3000
有限公司 310000000003602 人通知 立之日起 5 年
上海恒*置业发展有 营业执照 根据普通合伙
自合伙企业成
现金 3000
限公司 310229001415260 人通知 立之 H 起 5 年
身份证 根据普通合伙 自合伙企业成
闵茂群 现金 10000
320423195208182039 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 自合伙企业成
林同霖 砚金 3800
350181197708305076 人通知 立之日起 5 年|
身份证 根据普通合伙
向合伙企业成
郑时灯 现金 3200
350181197904122576 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
俞玉沽 现金 3000
31010719541012212X 人通知| 立之日起 5 年
身份证 根据普边合伙
自合伙企业成
卢生江 现金 2500
622701197210250598 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
凌光辉 现金 2000
342623196705181396 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
汪东 现金 2000
342631197301140031 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
王林 现金 2000
510104197406130474 人通知 立 之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 自合伙企业成
朱雨样 现金 1600
3101081957022208 1X 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 向合伙企业成
李秀平 现金 1500
352230195306071527 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
向合伙企业成
王坤爱 现金 1500
350181197005245273 人通知
立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 自合伙企业成
李赞 现金 1200
330523198 11105 1316 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 向合伙企业成
张文新 现金 1100
350102197402 130810 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
毕尉强 现金 1000
310107197207234651 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
曹丽军 现金 1000
410403198203272027 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
向合伙企业成
丁宁 现金 1000
210106197311191225 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 向合伙企业成
刘靖琳 现金 1000
340103 19670125352X 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 向合伙企业成
刘晓东 现金 1000
34011 1196806 1975 1X 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
罗娟 现金 1000
36028 1197404232629 人通知 立之 H 起 5 年
身份证 根据普通合伙
向合伙企业成
罗晓燕 现金 1000
310107198106101328 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙 向合伙企业成
裴磊 现金 1000
310109197410212012 人通知 立之日起 5 年
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
钱文新 现金 1000
510212196804264567 人通知 立之日起 5 年
向合伙企业成
张冰冰 身份证 现金 1000 根据普通合伙
立之日起 5 年
320829197705190020 人通知
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
张成激 现金 1000
21040219811205053X 人通知 立之日起 5 年 l
身份证 根据普通合伙
自合伙企业成
祝雯稣 现金 1000
35070219890429082X 人通知1 立之日起 5 年
三、除上述修正外，合伙协议及其任何附件和补充协议的内容保
持不变。
{此页以下无正文，附后为签署到
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)}签字页)
各方 子 文首所列日期签署本修正案 ( 一 〉。
普通合伙人 : 君证资本管理
法定代表人/授权代表 (签字 ) : 元场?刁
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所 JJ 日期签署 本 修正案(一〉。
有限合伙人(签字/ 公章) :
制走表人/授权代表时 . ~乍/个
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙!协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 ( 一〉 。
,
有限合伙人(签字/公章) :
法定代表人/授权代表 (签字) : 阳2m
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有限合伙人(签
法定代表人/授权代表 ( 签字) : 惭y
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案(一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案〈一〉。
\
lV
法定代表人授权气表签字) :
(本页无正文，为《君证 (上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案 〈 一 )))签字页)
各方于文首所列日期签署不修正案 (一〉。
;去定代表人/授权仅飞签字) : -- ~/讨兰7
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业〈有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有限合伙人(签字 /公章) :
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君还(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案( 一 〉。
有限合伙人(签字/公章) :
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君还(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一 )J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有限合伙人(签字 / 公章) :
法定代表人/授权代表僻) : r 扒系、d羊
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙〉之
有限合伙协议修正案〈一)}签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
…人(签… : 件作
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
…人(签字公章) :μ
法定代表人授权代表(签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有叫人(签… : 扣怪
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案( 一 )。
法定代表人/授权代表 (签字 ) :
(本页无正文，为《君还(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有叫人(签叫) : 在d
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)}签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有限合伙人(签字/ 公章) :
法定代表人/授权代表(签字) : l 立一ι
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 ( 一〉 。
有限合伙人 ( 签字/公章) : 三牛人
法定代表人/授权代表 (签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 之
有限合伙协议修正案〈一 )J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有叫人(签字叫 :
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 之
有限合伙协议修正案(一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 ( 一 〉。
有F削人 ( 签字公章 ) :李秀三千
法定代表人 / 授权代表 (签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 (一〉。
有限合伙人 ( 签字性 ) :1fijL
法定代表人/授权代表 (签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 ( 一)。
有限合伙人 ( 签字 / 公章) :
法定代表人授权代表 ( 签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙拚议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 (一)。
有限合伙人 ( 签字/公章 ) :
!幻纠
法定代表人/授权代表 (签字 ) :
(本页无正文，为《君证 (上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)>>签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 ( 一 〉。
有限合伙人(签字 /公章 ) :
~àq与
法定代表人交权代表 (签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
气
;去定代表人授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)}签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 ( 一) 。
有阳人 (叫章) :-f
法定代表人/授权代表 (签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一 )。
有限合伙人(签字/ 公章) :
/切也加吗
;去定代表人/ 授权代表 ( 签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 (一 ) 。
法定代表人/授权代表 ( 签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
有限合伙人(签字 / 公章) :
法定代表人/授权代表(签字) :
\主生
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈 一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 (一 〉 。
有限合伙人 ( 签字/ 公章) :
叫 d矿 ν
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J
法定代表人/授权代表 (签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一)。
有限合伙人(签字/ 公章) :
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一)。
有限合伙人(
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案〈一)))签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
…人(签钊章) : 归二
法定代表人/授权代表(签字) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案(一))) 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案 (一〉。
…人 〈 签机章) : 队队
法定代表人/授权代表 ( 签字 ) :
(本页无正文，为《君证(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)之
有限合伙协议修正案(一)J 签字页)
各方于文首所列日期签署本修正案(一〉。
法定代表人 /授权代表 ( 签字 ) :
