证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临 2015-64
上海实业发展股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 28 日召开第
六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
2015 年 5 月 15 日召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司非公
开发行股票方案（修订稿）的议案》、2015 年 6 月 18 日召开 2014 年年度股东大
会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；并于 2015 年 4 月 29 日
公告了《上实发展非公开发行股票预案》、2015 年 5 月 18 日公告了《上实发展
非公开发行股票预案(修订版)》。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状
况和资本市场情况，公司于 2015 年 11 月 2 日召开第六届董事会第三十次会议审
议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》和《关于修订<非公开发
行 A 股股票预案>的议案》，将募集资金规模由不超过 60 亿元调整为不超过 48
亿元。
关于非公开发行股票预案修订情况如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况
前次预案公告至本说明公告日期间，公司已获得上海市国资委批准、上海实
业控股有限公司股东特别大会批准、公司 2014 年年度股东大会批准。就前述获
批情况对预案中的审批情况进行了修订。
2、修订了本次非公开发行股票的价格
公司于 2015 年 7 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红
利 0.71 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 11.70 元/股调整为 11.63 元/股。
3、修订了本次非公开发行股票数量、募集资金规模及募集资金用途
本次非公开发行股份数量由不超过 512,820,512 股（含 512,820,512 股）修订
为不超过 412,725,709 股（含 412,725,709 股），在该范围内，董事会依据股东大
会授权，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。本次非公开发行募集资金总额由不超过 600,000 万元修订为不超过 480,000
万元，其中曹文龙以龙创节能股权认购金额仍为 13,926 万元，本次非公开发行
现金认购规模相应修订为不超过 466,074 万元，扣除发行费用后将全部用于下列
项目：
单位：万元
修订前 修订后
项目总投
项目名称 拟投入募集资金 拟投入募集资金
资额
数额 数额
收购上投控股 100%股权 343,270.30 340,000 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 196,074 76,074
收购龙创节能 42.3549%股份 30,834 30,000 30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充
20,000 20,000 20,000
流动资金
合计 857,362.30 586,074 466,074
4、发行对象基本情况进行了更新
更新了发行对象中上银基金管理有限公司（上银基金财富 38 号资产管理计
划）、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海达甄资产管理中心
（有限合伙）、北京蓝巨农业产业投资基金管理中心（有限合伙）的基本情况，
包括上述资管计划和私募资金的设立备案情况、资管计划的委托人、私募资金合
伙人等。
5、修订发行对象认购金额及发行对象认购补充协议
本次调整不涉及发行对象变化。经协商一致，上海上投资产经营有限公司（以
下简称“上投资产”）与曹文龙认购金额与认购方式不变，其余 7 名发行对象同
比例调减认购金额。本次调整前后，各发行对象的认购数量及认购金额情况如下：
调整前 调整后
序
认购对象名称
号 认购股数(股) 认购金额（元） 认购比例 认购股数(股) 认购金额（元） 认购比例
上海上投资产经营
1 85,470,085 999,999,994.50 16.67% 85,984,522 999,999,990.86 20.83%
有限公司
2 曹文龙 20,000,000 234,000,000 3.90% 20,120,378 233,999,996.14 4.87%
上银基金管理有限
3 76,923,076 899,999,989.20 15.00% 57,901,537 673,394,875.31 14.03%
公司
君证（上海）股权
4 投资基金合伙企业 68,376,068 799,999,995.60 13.33% 51,468,033 598,573,223.79 12.47%
（有限合伙）
中信证券股份有限
5 60,000,000 702,000,000.00 11.70% 45,163,199 525,248,004.37 10.94%
公司
上海达甄资产管理
6 51,282,051 599,999,996.70 10.00% 38,601,025 448,929,920.75 9.35%
中心（有限合伙）
中国长城资产管理
7 51,282,051 599,999,996.70 10.00% 38,601,025 448,929,920.75 9.35%
公司
北京蓝巨农业产业
8 投资基金管理中心 51,282,051 599,999,996.70 10.00% 38,601,025 448,929,920.75 9.35%
（有限合伙）
北京中融鼎新投资
9 48,205,130 564,000,021.00 9.40% 36,284,965 421,994,142.95 8.79%
管理有限公司
合计 512,820,512 5,999,999,990.40 100% 412,725,709 4,799,999,995.67 100%
由于本次发行规模和发行价格发生变更，发行人与相关认购对象签订《股份
认购补充协议（二）》，因此修订了预案中认购对象所签订的认购协议中认购价格、
认购规模与相关承诺事项等相关内容。
6、《公司章程》修订通过公司 2014 年年度股东大会审议
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等规定的要求，本公司于 2015
年 5 月 15 日第六届董事会第二十四次会议对《公司章程》中利润分配的有关条
款进行了修订，上述修订已经公司 2014 年年度股东大会审议通过，相应修订预
案中《公司章程》修订已经取得批准的情况。
7、修订预案“第一节/六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”
由于本次发行方案的修订以及更新相关方的股权情况，公司实际控制人持股
数量相应变更。具体变更内容如下：
变更前 变更后
截至 2014 年 12 月 31 日，上实集团 截至 2015 年 6 月 30 日，上实集团透过其全
透过其全资附属公司，即上海投资控股 资附属公司，即上海投资控股有限公司、 SIIC
有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、 Capital (B.V.I.) Limited、上海实业金融控股有限公
上海实业金融控股有限公司、上海实业 司、上海实业贸易有限公司、香港天厨味精有限
贸易有限公司、南洋国际贸易有限公司、 公司、南洋国际贸易有限公司、万勤投资有限公
万勤投资有限公司、香港天厨味精有限 司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、上海实业崇明
公司、SIIC Treasury (B.V.I.) Limited、香 开发建设基金有限公司、香港南洋酒店有限公司
港南洋酒店有限公司及上海实业崇明开 及上海实业崇明开发建设有限公司分别持有
发建设有限公司分别持有 519,409,748 519,409,748 股、80,000,000 股、13,685,000 股、
股 、 80,000,000 股 、 13,685,000 股 、 6,506,000 股 、 2,430,000 股 、 1,479,000 股 、
6,506,000 股、1,479,000 股、1,219,000 1,219,000 股、729,000 股、698,000 股、456,000 股
股,1,168,000 股、550,000 股、376,000 及 10,000 股 上 实 控 股 股 份 ， 合 计 持 股 比 例
股及 10,000 股股上实控股股份，合计 57.68%。
持股比例 57.67%。 2015 年 9 月 15 日，上实集团的一致行动人上
本次发行后，上投资产将直接持有 实置业通过上海证券交易所交易系统增持公司股
本公司 85,470,085 股股份，上实地产仍 份 700,000 股。
直接持有本公司 689,566,049 股股份，上 本次发行后，上投资产将直接持有本公司
实投资发展仍直接持有本公司 85,984,522 股股份，上实地产仍直接持有本公司
46,735,036 股股份。上投资产、上实地 689,566,049 股股份，上实投资发展仍直接持有本
产和上实投资发展均为受上实集团控制 公司 46,735,036 股股份，上实置业仍直接持有本
的企业，上投资产、上实地产和上实投 公司 700,000 股股份。上投资产、上实地产和上实
资发展将合计持有本公司 821,771,170 投资发展、上实置业均为受上实集团控制的企业，
股股份，占上实发展本次发行后总股本 上投资产、上实地产、上实投资发展和上实置业
的 51.48% （ 按 本 次 非 公 开 发 行 将合计持有本公司 822,985,607 股股份，占上实发
512,820,512 股计算）。上海市国资委仍 展本次发行后总股本的 55.01%（按本次非公开发
为本公司的实际控制人。 行 412,725,709 股计算）。上海市国资委仍为本公
司的实际控制人。
8、修订“第三节/二、/（二）青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程项目”
公司青岛国际啤酒城改造项目二期（II）工程于 2015 年 4 月 29 日按青规变
审字［2015］50 号意见书意见及附图变更，总建筑面积增加 634.08 平方米，地
上面积不变，地下面积增加 634.08 平方米。对以上变更情况在预案中进行相应
修订。
9、补充披露情况
（1）预案中补充“第一节/八、本次发行不适用《重大资产重组管理办法》”，
内容如下：
“申请人本次非公开发行募集资金总额不超过 480,000 万元，其中曹文龙
以龙创节能 19.1291％股权认购金额为 13,926 万元，该部分发行时不直接募集
资金。非公开发行股份的现金部分认购规模不超过 466,074 万元，扣除发行费
用后将全部用于下列募投项目：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 总投资额
资金数额
收购上投控股 100%股权 343,270.30 340,000
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 76,074
收购龙创节能 42.3549%股份 30,834 30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金 20,000 20,000
合计 857,362.30 466,074
申请人本次收购标的资产上海上投控股有限公司（以下简称“上投控股”）
100%股权的交易价格为 343,270.30 万元、上海龙创节能系统股份有限公司（以
下简称“龙创节能”）61.48%股权的交易价格为 44,760.38 万元，合计为
388,030.68 万元。申请人截至 2014 年 12 月 31 日经审计净归属于母公司所有
者权益为 478,263.14 万元，按照标的资产的成交金额计算，本次拟购买资产的
成交金额超过申请人 2014 年度末经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例超过 50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重大资产重组”
标准。
但根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。”
（2）预案中补充“第六节/四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况”，
内容如下：
“2012 年度至 2014 年度，公司净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红
后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。”
10、更新相关主体的财务数据
更新了预案中本公司 2015 年半年度财务数据，以及本次非公开发行方案中
拟收购标的公司上投控股、龙创节能的 2015 年三季度财务数据。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三日
