证券代码：600748 证券简称：上实发展 公告编号：临 2015-65
上海实业发展股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
（二次修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票（以下
简 称 “ 本 次 非 公 开 发 行 ” ）， 发 行 股 票 数 量 合 计 不 超 过 412,725,709 股 （ 含
412,725,709 股），本次非公开发行募集资金总额不超过 480,000 万元人民币（以
下简称：“万元”）；上海上投资产经营有限公司（以下简称“上投资产”）拟以现
金方式认购本次发行的股份 85,984,522 股，上述认购股票的行为，构成了公司的
关联交易。
公司本次拟使用非公开发行募集资金中 340,000 万元收购关联方上海上
实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）所持有的上海上投控股有限公司（以
下简称“上投控股”）100%股权，上述收购行为，构成了公司的关联交易。
上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至 2015 年 3 月 31 日的股东全
部权益进行了评估，评估值为 343,270.30 万元（该评估结果已经上海市国资委备
案 ）， 据 此本 公 司 与上 海 上 实 协 商 确 定上 投 控 股 100 ％ 股 权 的 最 终 作价 为
343,270.30 万元。
上海龙创节能系统股份有限公司（以下简称“龙创节能”）的股东之一上
海上实创业投资有限公司（以下简称“上实创投”）是上海上实的全资子公司，于
本次非公开发行相关的增资协议实施前持有龙创节能 13.0215%股份，因此本次
与包括该公司在内的龙创节能有关股东达成增资的事项构成公司与关联法人的
关联交易。
1
关联董事已对本次非公开发行的方案及相关议案予以回避表决。
上海上实将以现金全额补偿上投控股 2015-2017 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《企
业价值评估报告书》中的上投控股 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数的
差额部分。根据上述报告，2015-2017 年度，上投控股净利润合计 96,050.85 万元，
归属于母公司净利润合计 73,124.86 万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展
聘请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上
实发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金
补偿。
本次非公开发行股票有关事项已经公司第六届董事会第二十三次、第二
十四次和第三十次会议审议通过，已获得上海市国资委批准、上海实业控股有限
公司股东特别大会批准、公司 2014 年年度股东大会批准，尚需中国证券监督管
理委员会核准。与该关联交易有利害关系的关联人已放弃行使在董事会、股东大
会上对相关议案的投票权。
一、关联交易概述
（一） 本次关联交易基本情况
1、 本次非公开发行的发行对象为包括公司关联方上投资产在内的 9 名特定
对象，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行股票数量合计不超
过 412,725,709 股（含 412,725,709 股），募集资金总额不超过 480,000 万元。若
公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。最终发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、上投资产拟以现金方式认购本次发行的股份 85,984,522 股，该认购股票
的行为，构成了公司的关联交易。
3、公司拟使用本次非公开发行募集资金中 340,000 万元收购关联方上海上
实所持有的上投控股 100％股权，该收购行为构成了公司的关联交易。
4、公司拟使用本次非公开发行募集资金中的 2 亿元用于对龙创节能增资，
并全部用于偿还银行借款及补充其生产经营所需的流动资金。该增资行为构成了
公司的关联交易。
2
5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议
决议公告日（2015 年 4 月 29 日），发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（即 11.70 元人民币/股）。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格
将相应调整。
公司于 2015 年 7 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红
利 0.71 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 11.70 元/股调整为 11.63 元/股。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司
按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用
募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。因此，本次非公开发行
股票购买资产的成交金额虽达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“重
大资产重组”标准，但其不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二） 董事会表决情况
2015 年 4 月 28 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，该次董事会
会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于本次非公开方
案涉及关联交易的议案》等相关议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项
回避表决。2015 年 5 月 15 日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，该次
董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相
关议案，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。
根据公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑公司的实际状
况和资本市场情况，公司于 2015 年 11 月 2 日召开第六届董事会第三十次会议，
审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订<非公开发
行 A 股股票预案>的议案》及《关于本次非公开方案涉及关联交易的议案》，将
募集资金规模由不超过 60 亿元调整为不超过 48 亿元，非公开发行方案、预案、
协议等的修订不涉及新增关联交易，调整后的发行方案所涉关联交易较原方案并
无变化，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。
（三） 独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次涉及关联交易的相关事项向独立董事征求意见，独立董
事同意将本次涉及关联交易的相关事项提交公司第六届董事会第二十三次会议
审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次涉及关联交易的相关事项的独
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立意见。
公司已在本次非公开发行方案、预案、协议等的修订前向独立董事征求意见，
独立董事同意将本次涉及关联交易的相关事项提交公司第六届董事会第三十次
会议审议，独立董事均已投赞成票，并发表了同意本次涉及关联交易的相关事项
的独立意见。
（四）监事会表决情况
2015 年 4 月 28 日、2015 年 5 月 15 日，公司召开了第六届监事会第十三次
和第十四次会议，审议通过了涉及关联交易的相关事项。
2015 年 11 月 2 日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了涉及
关联交易的相关事项。
（五）本次关联交易的批准
本次关联交易事项已履行和尚需履行以下的审议和批准程序：
本次非公开发行方案有关事项及相关关联交易已获得国有资产监督管理部
门批复、上海实业控股有限公司股东特别大会批准、本公司 2014 年年度股东大
会批准，尚需中国证券监督管理委员会核准。
与上述关联交易有利害关系的关联股东已在股东大会或特别股东大会上对
相应关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方 交易事项 关联关系
本次本公司购买上海上实（集团） 系本公司控股股东上海实业
上海上实（集团）有限
有限公司所持有的上投控股 100% （集团）有限公司同一控制下
公司
股权 的关联方
上海上投资产经营有 以人民币 999,999,990.86 元现金认 系关联方上海上实（集团）有
限公司 购本次非公开发行 A 股股票 限公司下属全资公司
龙创节能的股东之一上实创
上海上实创业投资有 本公司拟使用募集资金向龙创节能
投是本公司关联方上海上实
限公司 增资
（集团）有限公司的全资子公
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关联方 交易事项 关联关系
司
（二）关联人基本情况
1、上海上实（集团）有限公司
A、基本情况
上海上实（集团）有限公司系经上海市人民政府批准设立的国有独资有限责
任公司。上海市国有资产监督管理委员会（以下简称 “上海市国资委”）系本公
司实际控制人。上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）为注册于香
港的公司，上海市国资委为其实际控制人，上实集团经上海市国资委授权管理上
海上实。
注册地：上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼
法定代表人：王伟
注册资本：185,900 万元
成立日期：1996 年 8 月 20 日
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经
营与管理。
上海上实为上海市政府重点扶持的大型企业集团，目前已拥有上海医药、上
实东滩等 10 多家企业和多家投资参股企业，业务涉及生物医药、健康养老、金
融投资、实业投资、城市基础设施等领域。
B、财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 11,304,981.16
负债合计 6,064,117.65
归属于母公司所有者权益 5,240,863.51
项目 2014年
营业收入 9,444,560.26
归属于母公司所有者的净利润 64,274.19
注：上述财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
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2、上海上投资产经营有限公司
A、基本情况
上投资产为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。
注册地：上海市乔家路 19 弄 3 号 27 楼
法定代表人：孙烽
注册资本：122,050 万元
成立日期：1993 年 9 月 11 日
经营范围：投资及投资管理，实业投资，高科技产业投资，资产管理，资产
运营，企业管理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
上投资产为控股管理型公司，2015 年 3 月 31 日前主要资产为对两家房地产
开发公司（汇通房产和胜清置业）的长期投资。2015 年 3 月 31 日，上投资产将
所持有的汇通房产和胜清置业股权无偿划转给上投控股，同时上投控股将上海盛
龙投资管理有限公司、上海市上投房地产有限公司、上海地产北部投资发展有限
公司和上海上投资本管理有限公司股权无偿划转给上投资产。
B、财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 382,563.53
负债合计 232,354.29
归属于母公司所有者权益 150,209.24
项目 2014年
营业收入 92,740.55
归属于母公司所有者的净利润 28,413.98
注：上述财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。
3、上海上实创业投资有限公司
A、基本情况
上实创投为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。
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注册地：上海市杨浦区昆明路 518 号 8 层（名义楼层为第 9 层）
法定代表人：周杰
注册资本：100,000 万元
成立日期：2011 年 11 月 30 日
经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创
业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上实创投的设立是落实市政府“三个 10 亿元”计划、完善中小企业投融资体
制的重要举措之一。上实创投将依托自身金融背景优势和上海上实产业资源优
势，通过专业化、市场化的运作管理方式，吸引各类金融资源、产业资源、服务
资源向公司平台靠拢，形成独具公司特色的、以“投+ X” 创新业务模式为核心的
专业基金管理和综合金融服务两大业务功能。
B、财务数据
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产合计 107,417.09
负债合计 2,340.50
归属于母公司所有者权益 105,076.60
项目 2014年
营业收入 24.27
归属于母公司所有者的净利润 1,947.87
注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的资产的基本情况
（一）上投控股基本情况
1、基本情况
上投控股为上海上实的全资子公司，其实际控制人为上海市国资委。上投控
股为主要业务为股权投资，目前主要资产为其持有的汇通房产、胜清置业、上投
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置业、绍兴上投、苏州上投、天津上投、新世纪房产七家公司的股权。公司于
2013 年 5 月 8 日成立，注册地址为上海市徐汇区浦北路 988 号 356 室，注册资
本为人民币 200,000 万元。
2、历史沿革
上投控股原名为上海国际集团投资发展有限公司，2013 年 5 月 8 日由上海
国际集团有限公司单方出资 100 万元设立。2013 年度，公司以资本公积金转增
股本的方式新增注册资本人民币 199,900 万元，其注册资本增至人民币 200,000
万元。
2014 年，经上海市国资委批准，上海国际集团有限公司将上投控股 100%股
权协议转让给上海上实（集团）有限公司，公司于 2014 年 11 月 5 日更为现名。
（二）财务情况（合并口径）
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总计 664,125.00 729,634.40 716,194.93
负债合计 333,874.52 414,888.82 448,774.25
归属于母公司所有者权益 324,934.49 298,389.26 261,055.02
项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度
营业收入 136,144.03 252,187.89 150,589.19
归属于母公司
26,545.23 37,334.24 18,838.85
所有者的净利润
注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）评估情况
1、交易标的评估值、评估方法和交易作价
上海东洲资产评估有限公司对上投控股截至2015年3月31日的股东全部权益
进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2015]第0266249号评估报告。根据上述评
估报告，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对上投控股截
至2015年3月31日的股东全部权益进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评
估结论。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
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估值为343,270.30万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值239,345.71万元，
增值额103,924.58万元，增值率43.42%；相对于上投控股合并口径下的净资产账
面值302,422.56万元，增值额40,847.74万元，增值率13.51%。
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
337,720.00万元，相对于上投控股母公司的净资产账面值增值额98,374.29万元，
增值率41.10%；相对于上投控股合并口径下的净资产账面值增值额35,297.44万
元，增值率11.67%。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币343,270.30万元（该评估结
果已经上海市国资委备案），据此公司与上海上实协商确定上投控股100％股权的
最终作价为343,270.30万元。
2、本次评估的基本假设
公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的
买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都
有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的
而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市
场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
3、评估模型及方法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。
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4、评估结论分析
资产基础法评估值为343,270.30万元，收益法评估值为337,720.00万元，差异
率为1.64%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法
侧重于当前市场价值，收益法主要反映未来持续经营的获利能力。考虑到本次被
评估企业的核心资产为房产类存货，根据现时点、同区域的市场价值，扣减后续
开发成本、税费、利润而计算的评估值，在市场上较易得到验证，能够较好地反
映目前企业的资产价值。同时，对于房地产开发企业来说，其项目的开发成本、
开发进度、销售进度、税金缴纳及汇算清缴等方面易受到宏观经济环境、政府调
控政策、行业发展情况、市场供需关系、市场推广策略及下游客户心理等多种因
素的影响，从而存在较大不确定性。因此，资产基础法的评估结果更能客观、合
理地反映评估对象的价值，故以资产基础法结果作为最终评估结论。
5、最近三年内的评估情况
2014年6月，为国有股权协议转让之目的，上海东洲资产评估有限公司对上
海国际集团投资发展有限公司（现更名为上投控股）截至2013年12月31日的股东
全部权益进行评估，并出具了沪东洲资评报字[2014]第0494196号评估报告。根
据上述评估报告，采用资产基础法被评估单位在基准日市场状况下全部资产和负
债评估值为335,502.89万元。净资产账面值229,272.10万元，评估值335,502.89万
元，增值额106,230.79万元，增值率46.33%。
2014 年 10 月，经上海市国资委批准，上海国际集团有限公司将上海国际集
团投资发展有限公司 100%股权协议转让给上海上实（集团）有限公司，交易价
款为 335,502.89 万元。
（四）主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上投控股主要资产构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动资产 654,570.14 98.56%
10
项目 金额 占比
其中：货币资金 211,427.43 31.84%
其他应收款 2,610.47 0.39%
存货 426,318.65 64.19%
非流动资产 9,554.87 1.44%
总资产 664,125.00 100.00%
注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，上投控股主要资产为流动资产，占总资产的比例为
98.56%，其中主要为货币资金、其他应收款和存货。上投控股主要资产不存在权
属争议和纠纷。
2、对外担保情况
苏州上投置业有限公司为商品房买受人按揭贷款向银行提供保证担保，保证
期间为自该项目第 1 笔借款合同生效之日起至商品房买受人取得分户产权证，买
受人办妥抵押登记及保险手续后解除。截至 2015 年 9 月 30 日，该项下未偿还按
揭贷款总额约为人民币 11,013 万元。
除此以外，上投控股无其他对外担保情况。
3、主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，上投控股主要负债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债 281,874.52 84.43%
其中：短期借款 7,000.0000 2.10%
预收款项 173,381.13 51.93%
其他应付款 14,676.52 4.40%
非流动负债 52,000.00 15.57%
11
项目 金额 占比
其中：长期借款 52,000.00 15.57%
总负债 333,874.52 100.00%
注：上表财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2015 年 9 月 30 日，上投控股主要负债为流动负债，占总负债的比例为
84.43%，其中主要为短期借款、预收款项和其他应付款。非流动负债主要为长期
借款。
（五）上投控股占有上市公司资金情况
截至目前，上实发展不存在为上投控股提供担保、委托上投控股理财的情况，
上投控股也不存在其他占用上实发展资金的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）公司与上投资产签订的附条件生效的《股份认购协议》及其补充协
议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：上海实业发展股份有限公司
乙方：上海上投资产经营有限公司
签订时间：2015年4月28日
补充协议签订时间：2015年5月15日
2、认购方式、支付方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的股份 85,470,085 股。认购价格原为
11.70 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%。定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
12
本等除权除息事项，本次发行价格和发行股份数量相应调整。
公司于 2015 年 7 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红
利 0.71 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 11.70 元/股调整为 11.63 元/
股。乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的总金额不变，因此乙方认购股份相应
变更为 85,984,522 股。
在本次发行获得核准后，乙方应在收到甲方及保荐机构发出的《缴款通知
书》之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本
次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所验资完毕
且扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应于五个工作日内
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项；甲
方并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其原登记机关办理有
关变更登记手续。
3、合同的生效条件和生效时间
双方同意，《股份认购协议》经双方授权代表正式签署并加盖各自公章成立，
并于下列先决条件均得到满足时生效：
（1）本次发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
（2）本次发行获得甲方董事会批准；
（3）本次发行获得甲方股东大会批准；
（4）本次发行获得上海市国资委批准；
（5）本次发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监
会履行监管义务的其他部门）核准。
4、限售期安排
双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，乙方在
本次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完
成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。
13
5、违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或
违反其在本合同项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违
约方”）应在本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日
起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则
守约方有权按合同规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而
发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法
律服务费和其他专家费用。
（二）附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》及其
相关补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
转让方：上海上实（集团）有限公司
受让方：上海实业发展股份有限公司
签订时间：2015年4月28日
相关补充协议签订时间：2015年5月15日
2、目标资产
本次转让的目标资产为转让方拟向受让方转让的上海上投控股有限公司
100%股权，包含其项下的一切权利、利益及义务。
3、目标资产定价
双方确认，上投控股股权作价按照具有证券从业资格的资产评估机构出具之
评估报告所记载的并经有权国有资产主管部门备案确认的截至审计、评估基准日
的目标股权价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，目标公司截至审计、
评估基准日的股东全部权益价值为343,270.30万元，该评估结果已经上海市国资
委备案确认。双方据此确认上投控股100%股权转让价格为343,270.30万元。
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4、支付方式
转让方理解并同意，股权转让款将以受让方非公开发行股份募集资金支付。
受让方应于本合同生效后五个工作日内支付其中30%（此时募集资金尚未到账
的，受让方应先以自筹资金支付，待募集资金到账后予以置换），于交割日后十
日内支付其余70%。
5、资产交付及过户时间安排
本协议生效后，转让方应于五个工作日内完成促使上投控股召开董事会或股
东会修改章程、更新股东名册，以及完成上投控股向所属工商行政机关递交关于
股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中，受
让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，受让方合法享有和承担
上投控股股权上的一切权利和义务。
本次股权转让的交割日指上投控股股权所有权全部转移完成之日，即转让方
所持上投控股的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。
6、评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属
转让方和受让方均同意，上投控股在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变
化由转让方享有或承担。
7、与资产相关的债务及人员安排
本次转让不涉及债权债务处理或人员安置问题，原由上投控股享有或承担的
债权债务在交割日后仍由上投控股享有或承担，上投控股的人员仍由上投控股继
续负担用工责任，双方另有约定的除外。
8、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议经签约双方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章
成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：
①受让方的非公开发行有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别大会
批准；
②受让方的非公开发行获得其董事会批准；
15
③受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
⑤受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中
国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
双方明白本协议系按照未提交受让方股东大会审议的非公开发行方案拟订，
股份转让款资金来源于非公开发行募集资金，而非公开发行尚待批准后方可实
施。双方同意将根据实际情况，按照法律、法规等规范性文件和监管机构要求适
时修订本协议，以确保本协议最大限度地被履行。
9、违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或
违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）
应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限
届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按第十一条规定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任
何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而
发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法
律服务费和其他专家费用。
转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何对本
协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生协议规定的违
约行为，其给受让方造成的损失应当覆盖受让方非公开发行项目遭受的全部损
失。
（三）附条件生效的《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议一》
及其相关补充协议的内容摘要
1、合同主体、签订时间
转让方：上海上实（集团）有限公司
受让方：上海实业发展股份有限公司
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签订时间：2015 年 4 月 28 日
相关补充协议签订时间：2015 年 5 月 15 日
2、补偿测算期间
双方约定，补偿测算期间为 2015 年度至 2017 年度。
3、补偿测算对象及业绩目标
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
① 受让方完成对目标股权的收购；
② 上投控股 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润未达到沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《企业价值评估报告书》中的上
投控股 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数。
根据上述报告，2015-2017 年度，上投控股净利润合计 96,050.85 万元，归属
于母公司净利润合计 73,124.86 万元。
双方同意，届时由上投控股测算补偿测算期间内其截至 2017 年度末累计实
现的净利润与设定的业绩目标的差异情况，并聘请经受让方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。
4、补偿方式
补偿条件成就时，就未实现业绩目标的差额部分，由转让方通过现金方式全
额补偿给受让方。补偿款以不超过目标股权转让价格为限，计算公式如下：
业绩补偿款＝补偿期限承诺实现的累计净利润－补偿期限实际实现的累计
净利润
业绩补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具
2017 年度专项审核报告后的三个月内完成支付。
5、资产减值补偿
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业绩补偿测算期间结束后，受让方聘请专业机构对上投控股进行减值测试，
如其期末资产减值额大于补偿期限内受让方已获补偿现金数，则转让方应进一步
就超额减值部分向受让方进行现金补偿。
减值补偿款＝上投控股补偿测算期末资产减值额－受让方已获补偿现金额
资产减值补偿款应于经受让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所出
具专项审核报告后的三个月内完成支付。
（四）附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的内容
摘要
1、合同主体、签订时间
合同主体： 上海实业发展股份有限公司
上海上实创业投资有限公司
曹文龙，身份证号：320923XXXXXXXX1272
吴大伟，身份证号：310109 XXXXXXXX0011
戴剑飚，身份证号：310104 XXXXXXXX0418
签订时间： 2015 年 4 月 28 日
补充协议签订时间： 2015 年 5 月 15 日
2、增资计划
各方同意，上实发展将以非公开发行股份募集资金向龙创节能增资 20,000
万元人民币，龙创节能相应向上实发展增发股份。
3、目标资产定价
龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限
公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司
的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同，即按照具有证券从业资格的资
产评估机构所出具之评估报告记载的并经国有资产主管部门备案确认的截至评
估基准日（2015 年 3 月 31 日）的龙创节能股东全部权益价值为基础，由双方协
商确定。经上海东洲资产评估有限公司评估，龙创节能截至 2015 年 3 月 31 日的
股东全部权益价值为 72,800 万元整，该评估结果已经上海市国资委备案确认。
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据此，龙创节能向上实发展增发股份的单价定为 15.167 元/股（四舍五入保留三
位小数）
龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量＝20,000 万元÷增发股份单价。
具体是 13,186,813 股。上实发展的 20,000 万元增资款中，13,186,813 元应计入龙
创节能的注册资本，其余计入龙创节能的资本公积。
4、增资实施安排
届时各方作为龙创节能的股东，应当立即召集召开龙创节能股东大会，就上
述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议，并通过关于
相应修改龙创节能公司章程的决议。
各方同意，上实发展非公开发行股份募集资金到位后，在龙创节能股东大会
形成有关增资的决议后，上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指定账
户，并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。
5、协议生效条件
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合
伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到
满足时生效：
①上实发展非公开发行股份有关事项获得上海实业控股有限公司股东特别
大会批准；
②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合同成
立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
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五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、公司希望通过本次非公开发行从资本市场上获得支持，进一步提高公司
资本实力，巩固行业地位，增强公司持续发展能力，为公司把握行业发展机遇提
供有利条件，加快公司项目开发和主营业务细分市场的拓展，保障公司发展的资
金需求。
2、上投资产和上市公司同受上实集团控制，上投资产作为上市公司的关联
方，看好上市公司未来发展，认同上市公司核心价值，故而参与本次非公开发行。
（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
1、增强主营业务实力
本次收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充实上市公司资
产规模，上述项目的实施有助于推动公司房地产业务进一步做大做强，实现主营
业务的快速增长，提升整体竞争实力。
2、解决同业竞争
上投控股系关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制，该
项股权收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合
措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提
高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。
3、提升公司资本实力
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资本结
构将得到优化，资产负债率下降将使得公司的财务风险进一步降低。另一方面，
由于本次非公开发行后公司的现金资产将有所增加，提升公司资产的流动性。
六、关联人业绩补偿承诺
上海上实将以现金全额补偿上投控股 2015-2017 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润未达到沪东洲资评报字[2015]第 0266249 号《企业价
值评估报告书》中的上投控股 2015-2017 年度归属于母公司净利润合计数的差额
部分。根据上述报告，2015-2017 年度，上投控股净利润合计 96,050.85 万元，归
20
属于母公司净利润合计 73,124.86 万元。业绩补偿测算期间结束后，上实发展聘
请专业机构对上投控股进行减值测试，如其期末资产减值额大于补偿期限内上实
发展已获补偿现金数，则上海上实应进一步就超额减值部分向本公司进行现金补
偿。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关
法律、法规的规定，我们作为上海实业发展股份有限公司独立董事，基于独立判
断的立场就公司第六届董事会第二十三次会议有关审议事项发表本独立意见。
1、本次发行涉及的关联交易，交易方案切实可行，符合《证券法》、《公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公
司章程》的规定。
2、本次关联交易达成交易的过程遵循了公平、平等协商的原则，股票发行
价格系按不低于公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%确定，收购股权类资产或增资的价格则均按照具有证券从业资
格的资产评估机构评估并经有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价
值为基础，由双方协商确定，定价方式合理、公允。
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则审议相关事
项，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升企业资产水平，增强盈利能力，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全
体股东的一致利益。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海实业发展股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场就公司第六届董事会
第二十四次会议有关审议事项发表本独立意见。
1、修订后的本次非公开发行股票方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司
章程》的规定。
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2、本次非公开发行股票相关交易达成补充协议的过程遵循了公平、平等协
商的原则，收购股权类资产或增资的价格则均按照具有证券从业资格的资产评估
机构评估并经有权国有资产主管部门备案确认的标的公司股权价值为基础，由双
方协商确定，定价合理、公允。
3、公司对本次非公开发行方案、预案、协议等的修订事项不涉及新增关联
交易。本次非公开发行涉及关联交易事项已由董事会按照《公司章程》和相关议
事规则进行了审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升企业资产水平，增强盈利能力，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全
体股东的一致利益。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我们作为上海实业发展股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场就公司第六届董事会
第三十次会议审议调整非公开发行股票相关事项发表本独立意见。
1、调整后的本次非公开发行股票方案切实可行，符合《证券法》、《公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公司
章程》的规定。
2、本次非公开发行方案、预案、协议等的修订不涉及新增关联交易，调整
后的发行方案所涉关联交易较原方案并无变化。
3、本次调整非公开发行股票方案和相关修订事项不存在损害公司及股东、
特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司经营发展的需要和全体股东
的一致利益。
4、公司按照本次调整的发行方案与各发行对象签订补充协议的过程遵循了
公平、平等协商的原则，协议内容合法、符合调整后的发行方案。
5、本次董事会议案所涉关联交易事项已按照《公司章程》和相关议事规则
获董事会审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
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八、备查文件目录
1、公司第六届董事会第二十三次、第二十四次及第三十次会议决议；
2、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》；
3、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；
4、《关于上海上投控股有限公司的股权转让协议》；
5、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（一）》；
6、《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》；
7、《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》
8、《上海龙创节能系统股份有限公司增资补充协议》
9、《关于上海上投控股有限公司的股权转让补充协议（二）》
10、上海实业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议
有关审议事项的事前认可意见及独立意见、上海实业发展股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二十四次会议有关审议事项的事前认可意见及独立意见、上
海实业发展股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十次会议有关审议事
项的事前认可意见及独立意见。
11、上海实业发展股份有限公司 2014 年年度股东大会决议公告
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三日
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