上海实业发展股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
陆申 唐钧 阳建伟
徐有利 王立民 张泓铭
曹惠民
上海实业发展股份有限公司
年 月 日
2
目 录
发行人全体董事声明 ................................................ 2
目 录 ............................................................. 3
释 义 ............................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ........................................ 5
一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 5
（一）本次非公开发行履行的相关程序 ...................................................................................... 5
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况 .............................................................................. 5
（三）募集资金验资及股权登记情况 .......................................................................................... 5
二、本次发行概况 .............................................................................................................................. 6
三、发行对象及认购数量 .................................................................................................................. 7
四、本次发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8
（一）发行对象基本情况 .............................................................................................................. 8
（二）发行对象与公司的关联关系 ............................................................................................ 10
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明 ......... 10
（四）发行对象私募投资基金备案情况 .................................................................................... 10
五、本次发行的相关当事人 ............................................................................................................ 10
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................. 13
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ........................................................................................ 13
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................................ 13
第三节 中介机构对本次发行的意见 ................................. 16
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................................................ 16
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见..................... 16
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ................. 16
第四节 有关中介机构声明 ......................................... 17
一、保荐机构声明 ............................................................................................................................ 17
二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 18
三、审计机构声明 ............................................................................................................................ 19
四、验资机构声明 ............................................................................................................................ 20
五、评估机构声明 ............................................................................................................................ 21
第五节 备查文件 ................................................. 22
3
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、
指 上海实业发展股份有限公司
上实发展
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上投控股 指 上海上投控股有限公司
上投资产 指 上海上投资产经营有限公司
龙创节能 指 上海龙创节能系统股份有限公司
元 指 人民币元
公司本次非公开发行不超过 412,725,709 股新股的行
本次发行 指
为
保荐机构、海通证券 指 海通证券股份有限公司
审计机构、验资机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数
字四舍五入造成的。
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
上海实业发展股份有限公司非公开发行不超过 412,725,709 股人民币普通股
（A 股）履行了以下程序：
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2015 年 4 月 28 日和 2015 年 5 月 15 日，发行人召开第六届董事会第二
十三次会议和第二十四次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议
案。
2、2015 年 5 月 20 日，上海市国有资产监督管理委员会出具沪国资委产权
[2015]133 号《关于上海实业发展股份有限公司非公开发行股份有关问题的批
复》，原则同意本次非公开发行方案。
3、2015 年 6 月 18 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了关于
本次非公开发行股票的相关议案。
4、2015 年 11 月 2 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，审议通过
了调整本次非公开发行股票方案的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2015 年 11 月 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。
2、2015 年 12 月 18 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2015]2989 号
《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》，该批复核准发
行人非公开发行不超过 412,725,709 股新股，自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金验资及股权登记情况
1、2016 年 1 月 18 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师
报字（2016）第 0081 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 15
5
日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到上实发展本次非公开
发行普通股的投资者缴纳的现金认购款人民币 3,762,880,154.17 元。
截止 2016 年 1 月 15 日，曹文龙用以认购本次非公开发行股份的上海龙创节
能系统股份有限公司 9,181,978 股股份已变更至上实发展名下。
2016 年 1 月 19 日，海通证券在扣除发行人尚未支付的本次非公开发行承销
保荐费后，将募集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2016 年 1 月 20 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字
（2016）第 0078 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 1 月 19 日，
公司募集资金总额为 3,902,140,154.17 元，其中包括货币资金 3,762,880,154.17
元和曹文龙持有的上海龙创节能系统股份有限公司 9,181,978 股股份。扣除发行
费用 46,940,000.00 元，实际募集资金净额 3,855,200,154.17 元。其中计入股本
335,523,659.00 元，计入资本公积 3,519,676,495.17 元。
2、2016 年 1 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1 元。
3、发行数量：335,523,659 股。
4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第
23 次会议决议公告日，即 2015 年 4 月 29 日；本次非公开发行股票的价格为定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.70 元/股。（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价
格将相应调整。
公司于 2015 年 7 月实施完毕 2014 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红
利 0.71 元（含税），本次非公开发行股票的价格由 11.70 元/股调整为 11.63 元/
股。
本次非公开发行价格为 11.63 元/股，为发出《认购及缴款通知书》之日（即
6
2015 年 12 月 28 日）前 20 日均价的 84.28%。
5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 3,902,140,154.17 元。
发 行 费 用 共 计 46,940,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为
3,855,200,154.17 元。
三、发行对象及认购数量
根据发行人与上海上投资产经营有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、
君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、上
海达甄资产管理中心（有限合伙）、中国长城资产管理公司、北京蓝巨农业产业
投资基金管理中心（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司签署的《附条
件生效的股份认购合同》及补充协议，2015年12月28日发行人向上述发行对象发
出了《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》等认购文
件。
截至2016年1月15日，除上海达甄资产管理中心（有限合伙）、北京蓝巨农业
产业投资基金管理中心（有限合伙）外的认购对象向海通证券在交通银行开立的
专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。其中曹文龙以股权和现金认购本次非
公开发行的股票，其他特定投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票，具
体如下表所示：
序号 认购对象名称 认购股数/股 认购金额/元 认购比例 认购方式
上海上投资产经营有
1 85,984,522 999,999,990.86 25.63% 现金
限公司
上海龙创节能
系统股份有限
2 曹文龙 20,120,378 233,999,996.14 6.00%
公司 9,181,978
股股份、现金
上银基金管理有限公
3 57,901,537 673,394,875.31 17.26% 现金
司
君证（上海）股权投资
4 基金合伙企业（有限合 51,468,033 598,573,223.79 15.34% 现金
伙）
中信证券股份有限公
5 45,163,199 525,248,004.37 13.46% 现金
司
6 中国长城资产管理公 38,601,025 448,929,920.75 11.50% 现金
7
司
北京中融鼎新投资管
7 36,284,965 421,994,142.95 10.81% 现金
理有限公司
合计 335,523,659 3,902,140,154.17 100.00%
上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自上市之日起 36 个月内不得
转让。上银基金以其管理的上银基金财富 38 号资产管理计划认购本次非公开发
行股份。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、上海上投资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：上海市乔家路 19 弄 3 号 27 楼
注册资本：122,050 万元
法定代表人：孙烽
经营范围：投资及投资管理，实业投资，高科技产业投资，资产管理，资
产运营，企业管理咨询，投资咨询。
2、曹文龙
曹文龙，中国国籍，住址：江苏省阜宁县沟墩镇中心路 6 号。1999 年 11 月
至今担任龙创节能董事长、总经理。
3、上银基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 528 室
注册资本：30,000 万元
法定代表人：金煜
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
监会许可的其他业务。
4、君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
8
企业性质：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 5 层 514 室
执行事务合伙人：君证资本管理有限公司
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询。
5、中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1,101,690.84 万元
法定代表人：王东明
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区
域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与
保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司
提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02 月 05
日）。
6、中国长城资产管理公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区月坛北街 2 号
注册资本：1,000,000 万元
法定代表人：张晓松
经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托
代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权
转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票
承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申
请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、
财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代
理（有效期至 2015 年 9 月 04 日）；经金融监管部门批准的其他业务。
7、北京中融鼎新投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
9
注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 2 号楼 268 房间
注册资本：10 亿元
法定代表人：张东
经营范围：项目投资及资产管理；投资咨询；企业管理咨询。
（二）发行对象与公司的关联关系
除上投资产为公司同一控制下的关联法人外，其他发行对象和发行人不存在
关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
上投资产及其关联方与发行人在最近一年所发生的重大关联交易均履行了
相应决策和披露程序，交易详情已在相关公告中披露。对于上投资产及其关联方
与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照公司章程和相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募投资基金备案情况
本次发行对象中，上银基金管理有限公司以其管理的上银基金财富 38 号资
产管理计划认购本次发行股份，该计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等法律法规办理了备案手续；君证（上海）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》办理完成私募基金或私募基
金管理人登记备案手续。
本次发行对象中，上海上投资产经营有限公司、中信证券股份有限公司、
中国长城资产管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司为一般法人，曹文龙
为自然人，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》所定义的“私募基金”，不适用《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金备案登记手续。
五、本次发行的相关当事人
10
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689 号
保荐代表人：刘昊、缪佳易
项目协办人：黄晓伟
联系电话：021-23219552
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
签字律师：徐晨、朱玉婷
联系电话：021-52341668
联系传真：021-52341670
3、申报会计师及验资机构
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
办公地址：上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 楼
经办会计师：张健、胡治华
联系电话：021-52921368
联系传真：021-52921369
4、评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
11
法定代表人：王小敏
签字评估师：蔡晨波、杨黎鸣
联系电话：021-52402798
联系传真：021-62252086
12
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况比较
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 上实地产发展有限公司 689,566,049 63.65%
2 上海上实投资发展有限公司 46,735,036 4.31%
3 中央汇金资产管理有限责任公司 18,935,500 1.75%
4 天安财产保险股份有限公司－保赢 1 号 9,999,658 0.92%
5 上实置业集团（上海）有限公司 6,140,697 0.57%
6 香港中央结算有限公司 3,744,635 0.35%
7 张诗建 3,580,006 0.33%
8 郑爱丽 3,314,642 0.31%
9 银谷控股集团有限公司 3,100,000 0.29%
10 中国证券金融股份有限公司 2,593,900 0.24%
合计 787,710,123 72.71%
注：2016 年 1 月，公司实际控制人及其一致行动人存在通过二级市场增持公司股份的
情形，具体情况详见公告临 2016-01、临 2016-02 及临 2016-06。
2、本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例(%)
1 上实地产发展有限公司 689,566,049 48.60%
2 上海上投资产经营有限公司 85,984,522 6.06%
上银基金－浦发银行－上海国盛（集团）有
3 57,901,537 4.08%
限公司
君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限
4 51,468,033 3.63%
合伙）
5 上海上实投资发展有限公司 46,735,036 3.29%
6 中信证券股份有限公司 45,232,356 3.19%
7 中国长城资产管理公司 38,601,025 2.72%
8 北京中融鼎新投资管理有限公司 36,284,965 2.56%
9 曹文龙 20,120,378 1.42%
10 中央汇金资产管理有限责任公司 18,935,500 1.33%
合计 1,090,829,401 76.88%
13
二、本次发行对公司的影响
1、股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数量（股） 股份比例 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份
有限售条件股份合计 335,523,659 23.65%
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 1,083,370,873 100.00% 1,083,370,873 76.35%
三、股份总数 1,083,370,873 100.00% 1,418,894,532 100.00%
2、资产结构
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将会扩大，资产负债率
进一步下降，将进一步提高公司防御风险的能力，有利于公司的长期持续发
展。
3、业务结构
本次募投项目中收购上投控股将提高上市公司房地产主业的资产质量，充
实上市公司资产规模，项目的实施有助于公司房地产业务进一步做大做强，实
现主营业务的快速增长，提升整体竞争实力。本次非公开发行不会对本公司的
业务结构产生重大影响。
4、公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。本次发行不会导致控股股东与实际控制人发生变更，不会影响公司股权
结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有
关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立
性。
5、高管人员结构
本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立
性将不会因此而发生改变。
6、关联交易和同业竞争
本次募投项目之一为收购上海上实所持有的上投控股 100%股权。上投控股
系公司关联方上海上实的全资子公司，与本公司受同一控制人控制。该项股权
14
收购是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。
本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上
市公司业务独立性、规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。
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第三节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
保荐机构海通证券认为：上海实业发展股份有限公司本次非公开发行股票
的发行过程和发行对象合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与
承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2989 号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；本次发行的
发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额等符合发行人股东大会决议和
核准文件及相关法律法规的要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司
及全体股东的利益。本次发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，君证（上
海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上银基金财富 38 号资产管理计划合
伙人（委托人）之间不存在分级收益等结构化融资安排。
（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师认为：发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，本次发行
的发行价格、数量、认购对象符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，发
行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、
公正；本次发行新增股份上市尚需获得上海证券交易所审核同意。
16
第四节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对上海实业发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
黄晓伟
年 月 日
保荐代表人签名：
刘 昊 缪佳易
年 月 日
保荐机构
法定代表人签名：
王开国
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
17
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具
的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人： 黄宁宁 经办律师： 徐 晨
朱玉婷
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
18
三、审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的审计报告与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上会会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
二〇一六年 月 日
19
四、验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书所
引用的验资报告与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对
发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上会会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
二〇一六年 月 日
20
五、评估机构声明
本公司及签字评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的评估报告不存在矛盾。本公司及签字评估师对发行人在发行情况报告书
引用的评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
上海东洲资产评估有限公司 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
二〇一六年 月 日
21
第五节 备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》及《尽职调查报告》；
2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
22
（本页无正文，为《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》之盖章页）
上海实业发展股份有限公司
年 月 日
23
