证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2016-10
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告暨
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）将使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为人民币
1,000,000,000 元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规
定。
一. 第六届董事会第三十三次会议情况
公司于 2016 年 2 月 16 日以通讯方式召开第六届董事会第三十
三次会议，应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管
理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议审议并全票通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 1,000,000,000 元置
换预先投入募投项目（收购上海上投控股有限公司 100%股权）的自
筹资金。
二. 募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2989 号）核准，向
上海上投资产经营有限公司、中信证券股份有限公司、中国长城资产
管理公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、上银基金管理有限公司、
君证（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、曹文龙等七名对
象非公开发行股票 335,523,659 股，每股发行价格为人民币 11.63 元。
本次发行共计募集资金人民币 3,902,140,154.17 元，其中包括货币
资金人民币 3,762,880,154.17 元和作价人民币 139,260,000 元的上
海龙创节能系统股份有限公司(以下简称“龙创节能”)9,181,978 股
股份，扣除与发行有关的费用人民币 46,940,000 元后，实际募集资
金净额为人民币 3,855,200,154.17 元。截止 2016 年 1 月 19 日，上
述募集资金已全部到位。上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“上会事务所”）对前述募集资金的到位情况进行了审验，并出
具了上会师报字（2016）第 0078 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理。公司及海通证券股份有限
公司（以下简称“海通证券”）与募集资金专户所在银行交通银行股
份有限公司上海长宁支行、平安银行股份有限公司上海市中支行和上
海浦东发展银行第一营业部已于 2016 年 1 月 26 日签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。
三. 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
2015 年 11 月 2 日，公司召开了第六届董事会第三十次会议，审
议通过了公司《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《非公开
发行股票预案（二次修订稿）》及《非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）》等与本次非公开发行相关的议案。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 480,000 万元，其中
曹文龙以上海龙创节能系统股份有限公司股份认购金额为人民币
13,926 万元，该部分发行时不直接募集资金。非公开发行股份的现
金部分认购规模不超过人民币 466,074 万元，扣除发行费用后将全部
用于下列募投项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金数额
收购上海上投控股有限公司（“上投控股”）100%
343,270.30 340,000
股权
青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程 463,258 76,074
收购龙创节能 42.3549%股份 30,834 30,000
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金 20,000 20,000
合计 857,362.30 466,074
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金数额，则不足部分由公
司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置
换。
四. 自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进募投项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资
金预先投入募投项目。截至 2016 年 2 月 16 日止，公司以自筹资金
先行投入募投项目（收购上投控股 100%股权）的实际金额为人民币
1,032,702,989.61 元，具体情况如下：
项目名称 已预先投入金额(元) 实际投入时间
收购上投控股 100%股权 1,032,702,989.61 2015 年 12 月 29 日
合计 1,032,702,989.61
上会事务所已对公司截至 2016 年 2 月 16 日预先投入募投项目
的自筹情况进行了审核，并出具了《关于上海实业发展股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》（上会师
报字（2016）第 0229 号）。
五. 本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
本次以募集资金置换预先投入募投项目（收购上投控股 100%股
权）的自筹资金事项已经公司第六届董事会第三十三次会议、公司第
六届监事会第十九次会议审议通过，并由独立董事、会计师事务所、
保荐机构发表明确意见。相关审议程序符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海
证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规及
规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理办法（2015 年
5 月修订）》的规定。
六. 专项意见说明
1. 会计师事务所出具鉴证报告的情况
上会事务所对截至 2016 年 2 月 16 日，公司以自筹资金预先投
入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于上海实业发展股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》
（上会师报字（2016）第 0229 号）。会计师认为：公司管理层编制
的《以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项说明》与实
际使用情况相符。
2. 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：上实发展本次以募集资金置换
募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情况。预先投入自筹资金情况已经上会会
计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司
董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法（2015 年
5 月修订）》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
3. 独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜经
公司董事会、监事会审议通过，并由上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的募集资金使用计划，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公司募集资金使用管理
办法（2015 年 5 月修订）》的规定。
我们同意公司以募集资金人民币 1,000,000,000 元置换预先投入
募投项目（收购上海上投控股有限公司 100%股权）的自筹资金。
4. 监事会意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的审
议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，并由上会会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。同时，募集资金置换时间
距离募集资金到账时间未超过六个月，符合公司向中国证监会申报的
募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等法规及规范性文件的要求以及公司《公
司募集资金使用管理办法（2015 年 5 月修订）》的规定。鉴于此，同
意公司以募集资金人民币 1,000,000,000 元置换预先投入募投项目
（收购上海上投控股有限公司 100%股权）的自筹资金。
七. 备查文件
1. 公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2. 公司第六届监事会第十九次会议决议；
3. 公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的独立意见；
4. 《上会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海实业发展股份
有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》；
5. 《海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司以
非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意
见》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年二月十七日
