海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司以非公开发

     行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海实
业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”、“公司”）非公开发行股票及持续
督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规
定，对上实发展以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项
进行了核查，核查情况如下：
    一、本次非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开发
行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2015]2989 号 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
412,725,709 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 11.63 元，发行募集资金不超过人民币 4,799,999,995.67 元。
截至 2016 年 1 月 19 日止，公司实际非公开发行股票 335,523,659 股，每股发
行价为人民币 11.63 元，实际募集资金人民币 3,902,140,154.17 元，其中包括
货币资金 3,762,880,154.17 元和作价 139,260,000.00 元的上海龙创节能系统股
份有限公司（以下简称“龙创节能”）9,181,978 股股份，扣除与发行有关的费
用人民币 46,940,000 元后，实际募集资金净额为人民币 3,855,200,154.17 元。
    上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2016 年 1 月 20 日出具上会师报（2016）第 0078 号验资报告。
    前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账
户集中管理。
    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
    根据《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票发行方案》：公司非公开
发行股份的现金部分认购规模不超过 466,074 万元，扣除发行费用后将全部用
于下列募投项目：
项目名称                                          投资总额(万元)    募集资金投入金额(万元)

收购上投控股 100%股权                             343,270.30                340,000.00


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青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程        463,258.00           76,074.00
收购龙创节能 42.3549%股份                  30,834.00           30,000.00
对龙创节能增资偿还银行借款并补充流
                                           20,000.00           20,000.00
动资金
合计                                      857,362.30          466,074.00
   若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
   在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
   三、自筹资金预先投入募投项目情况
   根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海实业发展股份有
限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》，截至 2016
年 2 月 16 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“收购上投控股 100%
股权”的实际投资额为人民币 1,032,702,989.61 元。
   本次募集资金置换的自筹资金为人民币 1,000,000,000.00 元。
   公司本次以募集资金 1,000,000,000.00 元置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
   四、内部决策程序情况
   2016 年 2 月 16 日，上实发展第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》。
   2016 年 2 月 16 日，上实发展第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于
以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
   独立董事对上述以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的事项进行了
审查，并发表了明确同意意见。
   五、保荐机构核查意见
   保荐机构核查后认为：上实发展本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹
资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
   预先投入自筹资金情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并
出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了


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同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法（2015 年 5 月修订）》等相关规
定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
（以下无正文）




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