上实发展：第六届董事会第三十四次会议的决议公告2016-03-30
证券代码：600748 股票简称：上实发展 编号：临 2016-14
上海实业发展股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
公司第六届董事会第三十四次会议于 2016 年 3 月 29 日上午在上
海市金钟广场 20 层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加
董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面
表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
1、《公司 2015 年度行政工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、《公司 2015 年年度报告及摘要》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、《公司 2015 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、《公司 2015 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5、《公司 2015 年度利润分配的预案》
公司本部 2015 年度实现净利润人民币 183,928,317.87 元，按《公
司 法 》 及 公 司 章 程 的 规 定 ， 提 取 10% 法 定 盈 余 公 积 人 民 币
18,392,831.79 元，加上以前年度未分配利润人民币 1,634,383,720.36
元，公司本年度可供分配的利润为人民币 1,799,919,206.44 元。公司
拟以截至 2016 年 1 月 22 日的总股本 1,418,894,532 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.38 元（含税），现金红利合计
人民币 53,917,992.22 元，剩余未分配利润人民币 1,746,001,214.22 元
结转下一年度。
董事会对该分配预案的说明：
2015 年，公司进入了产业升级拓展、结构优化的发展快车道。
2016 年公司所处行业将迎来进一步的深入调整，产业联动及业务转
型都将成为调整的主题。公司将继续推进房地产主业升级、构建多元
发展体系，以实现持续健康长远发展。为此，公司在项目开发、土地
资源获取及新兴产业拓展等方面均需要充足的资金支持。公司董事会
审慎分析宏观经济、市场格局及行业特点，结合自身发展阶段、业务
情况及盈利水平等状况，在权衡公司资金需求及未来发展投入、股东
短期现金分红回报及中长期回报之后，拟订立公司 2015 年度公司利
润分配预案。该方案既可以实现公司对投资者的合理投资回报，保持
利润分配的连续性和稳定性，有效保障了股东特别是中小股东的利
益，同时兼顾了公司的长远和可持续发展。公司未分配利润将主要用
于公司后续项目的资金投入及日常运营资金需求，以支持公司生产经
营和业务发展的正常需要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2015 年度
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审计费用支付的议案》
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务
所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上
会事务所公正、客观的审计，提议 2016 年度继续聘请上会事务所进
行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2015 年度审计报酬
为人民币 160 万元及 2015 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以
上费用均已包括差旅费用）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、《公司 2015 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、《公司 2015 年度社会责任报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担
保额度暨关联交易的议案》
具体内容详见《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公
司提供担保额度暨关联交易的公告》（临 2016-16）。
上述事项构成关联交易，关联董事陆申、徐有利、阳建伟、唐钧
回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、《关于公司 2016 年度贷款计划的议案》
根据 2016 年公司经营目标及业务发展需要，计划 2016 年上实发
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展合并体系内银行借款总额在 2015 年底人民币 110.47 亿元的基础上
新增贷款控制在人民币 60 亿元以内。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、《关于确认公司股东出资额变动的议案》
公司于 2016 年 1 月 22 日完成非公开发行股票工作的发行事项，
最终实际发行 335,523,659 股，公司股份总数增至 1,418,894,532 股。
公司股东出资额（每股面值人民币 1 元）相应变动情况如下：
投资者名称 变动前出资额 变动后出资额
上实地产发展有限公司 689,566,049 股 689,566,049 股
上海上实投资发展有限公司 46,735,036 股 46,735,036 股
其他社会公众股 347,069,788 股 682,593,447 股
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司经营管理的需要，公司拟将《公司章程》第五条、第一
百二十四条进行修订，具体修订内容如下：
条 款 修订前 修订后
第五条 公司住所：上海市浦东南 公司住所：中国（上海）自由
路 1085 号华申大厦六楼， 贸易试验区浦东南路 1085 号
邮政编码 200120。 华申大厦六楼，邮政编码
200120。
第 一 百 公司设经理 1 名，由董事 公司设经理 1 名，由董事会聘
二 十 四 会聘任或解聘。 任或解聘。
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条 公司设副经理 4 名，由董 公司设副经理 6 名，由董事会
事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务 公司经理、副经理、财务负责
负责人、董事会秘书为公 人、董事会秘书为公司高级管
司高级管理人员。 理人员。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、《关于提请召开公司二零一五年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、《关于指定公司高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》
具体内容详见《关于公司高级管理人员及董事会秘书退休的公
告》（临 2016-17）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、《关于更换公司证券事务代表的议案》
公司证券事务代表陈英女士因个人原因向公司董事会申请不再
担任公司证券事务代表职务。陈英女士在公司任职期间恪尽职守，勤
勉尽责，公司董事会谨对其任职期间为公司所作贡献表示衷心的感
谢！
公司董事会同意聘任张梦珣女士（简历与联系方式详见附件）担
任公司证券事务代表，任期与公司第六届董事会相同。张梦珣女士已
取得上海证券交易所董秘资格证书。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案二、三、四、五、六、十、十三将提交公司 2015 年年度股东
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大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一六年三月三十日
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附件：
张梦珣女士简历及联系方式：
张梦珣，女，1978 年出生，法学博士，高级经济师，公司律师。
曾任上海毅石律师事务所执业律师，上海里兆律师事务所执业律师，
上海实业发展股份有限公司法务部高级经理、法务部助理总经理、董
事会办公室副总经理，现任本公司董事会办公室总经理。
张梦珣女士未直接持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制
人及持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在受到中国证监会及
其他相关部门的处罚和上海证券交所所惩戒的情形。
联系电话：021-53858859
传真电话：021-53858879
办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
电子邮箱：sid748@sidlgroup.com
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