证券代码：600748     股票简称：上实发展   公告编号：临 2016-16

                上海实业发展股份有限公司
    关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
             提供担保额度暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

 公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实

   城发”）拟以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公

   司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展

   有限公司（以下简称“上实养老发展”）向银行申请贷款提供额度

   最高不超过人民币 38,000 万元的保证担保。公司已实际为其提供

   的担保余额为零。

 鉴于上实养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有

   限公司（以下简称“上实东滩”）是上海上实（集团）有限公司的

   全资子公司，上实养老发展为公司关联方，本次担保事项构成为

   关联方提供担保。

 公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司全资子公

   司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议

   案》。公司三名独立董事就关联担保事项发表了独立意见。

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 本次是否有反担保：本次担保上实养老投资以其所持有的上实养

   老发展 100%的股权质押给公司，作为反担保措施。

 公司无逾期对外担保情况。


    一. 关联担保概述

    为推动公司实现主业升级、培育并开拓崇明东滩养老产业，上实

城发与上实东滩于 2014 年 1 月共同投资成立了养老产业平台公司上

实养老投资（上实东滩持股 62%，上实城发持股 38%），并由该平台

公司成立全资子公司上实养老发展负责实施崇明东滩长者社区项目

（以下简称“东滩长者社区”），其中一期项目包含持续护理退休社区

（CCRC）项目和活力长者社区（AA）项目两部分。为满足后续开发

东滩长者社区的资金需求，上实养老发展拟向银行申请贷款，其中，

为 CCRC 项目申请贷款人民币 70,000 万元，贷款期限 5 年（贷款利

率按基准利率下浮 10%计算）；为 AA 项目申请贷款人民币 30,000 万

元，贷款期限 3 年（贷款利率按基准计算）。应银行之贷款要求，拟

由上实养老投资的股东方向上述银行贷款提供担保，其中，（1）上实

城发及上实东滩拟按各自股权比例为 CCRC 项目所申请之贷款提供

保证担保，即上实城发拟为人民币 70,000 万元贷款中 38%的部分（人

民币 26,600 万元）提供保证担保；（2）上实城发及上实东滩拟按各

自股权比例为 AA 项目所申请之贷款，就 AA 项目土地及在建工程抵

押后不足部分提供保证担保，即上实城发拟为人民币 30,000 万元贷

款中就土地及在建工程抵押后不足部分的 38%提供保证担保（最高担

保金额不超过人民币 11,400 万元）。据此，上实城发拟以所持股权比
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例为上实养老发展向银行申请上述贷款提供额度最高不超过人民币

38,000 万元的保证担保。

    由于上实东滩是上海上实（集团）有限公司的全资子公司，其持

有上实养老投资 62%的公司股权，并通过上实养老投资间接拥有上实

养老发展 62%的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关

规定，上实养老发展为公司的关联方，本次担保事项构成关联交易。

    公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第三十四次会议审

议通过了《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司提供担

保额度暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司三名独立董事

就关联担保事项发表了独立意见。本次担保暨关联交易事项尚需提交

股东大会审议。


    二. 关联方的基本情况和关联关系

    (一). 关联方的基本情况

    上海实业养老发展有限公司为注册在上海市崇明县陈家镇前裕

公路 199 号 7 幢 475 室（上海裕安经济小区）的一人有限责任公司（法

人独资），公司股东为上海实业养老投资有限公司，公司法定代表人

何方毅。公司注册资本人民币 5 亿元，经营范围包括实业投资、投资

管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资

咨询、商务咨询、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信

息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），

文化艺术活动交流策划（已经须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。
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    上实养老发展经审计的财务数据如下：截止 2015 年末，总资产

人民币 1,064,913,814.61 元，总负债人民币 566,388,289.05 元，净资

产为人民币 498,525,525.56 元。

    上海实业养老投资有限公司为注册在中国（上海）自由贸易试验

区富特西一路 477 号 1 层 B57 室的有限责任公司（国内合资），公司

法定代表人何方毅。公司注册资本为人民币 2,000 万元，经营范围包

括实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企

业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、

房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会

调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划（经

营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）。


    三. 担保协议主要内容

    1. 保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复

利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不

限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、

差旅费、公证费及其他费用。

    2. 本合同项下的保证方式为一般责任保证。本合同项下有多个保

证人的，各保证人就全部被担保债务向债权人按比例承担保证责任。

    3. 保证人的保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满

之日起二年。主合同约定债务人分期履行还款义务的，保证期间按各

期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起二年。若发生

法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布
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提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债务提前到期之日起二

年。

   4. 另行约定事项：保证人按以下规定比例分别承担保证责任：上

海实业东滩投资开发（集团）有限公司 62%，上海上实城市发展投资

有限公司 38%。

   四. 董事会、监事会、独立董事及保荐机构核查意见

   1. 董事会意见

    公司董事会对有关议案进行审议后认为：本项担保中，上实城发

实际承担的保证责任未超过在上实养老投资中所持股权比例；其他股

东上实东滩亦为上述贷款提供对等担保；上实养老投资为该项担保提

供反担保措施。本项交易符合公平、公正、公允原则，不存在损害公

司和全体股东，特别是中小股东利益，该交易内容符合公司利益，不

存在重大风险。

   2. 监事会意见

    公司监事会对有关议案进行审议后认为：上实城发在该议案涉及

的担保事项中所承担的担保责任未超过其持有的上实养老投资 38%

的持股比例，同时上实东滩为上实养老发展该等贷款提供了对等担

保，上实养老投资为该项担保提供反担保措施，符合公平、公正、公

允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联

股东和中小股东利益的情形。同时，该等担保有利于解决上实养老发

展的资金需求，满足其日常经营及项目开发的需要，符合公司利益。

在审议该项担保议案时，关联董事回避了表决，决议程序合法合规且

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符合《公司章程》的规定。

    3. 独立董事意见

    公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议

案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

    公司全资子公司上实城发作为上实养老投资的股东方之一，按照

其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上实养老发展所申请的

银行贷款提供保证担保。我们认为，作为上实养老投资的股东方，上

实城发与上实东滩按所持股权比例为上实养老发展提供保证担保，上

实城发实际承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权

比例，且上实养老投资为该等担保提供反担保措施，体现了公允、公

平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益

的情形。在公司董事会审议此项关联交易时，公司关联董事就相关的

议案表决进行了回避，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定。综上，我们同意该项关联交易。

    4. 保荐机构核查意见

    公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本次对关

联方提供担保暨关联交易进行了核查，出具核查意见如下：本次对外

担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立

董事、监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序

符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保

行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次对外

担保暨关联交易无异议。本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司

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股东大会审议批准。


   五. 关联担保的目的及对公司的影响

    上实养老发展作为上实城发的参股公司，上实城发与上实东滩拟

为其向银行申请的银行贷款提供信用增信，有利于上实养老发展拓宽

融资渠道，降低融资成本，满足资金需求，推进东滩长者社区的开发

建设进展，为公司持续介入养老产业、推动实现主业升级奠定良好基

础。


   六. 备查资料

   1. 公司第六届董事会第三十四次会议决议

   2. 独立董事意见

   3. 上实养老发展营业执照（复印件）

   4. 保证合同



    特此公告。




                             上海实业发展股份有限公司董事会

                                       二零一六年三月三十日




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