证券代码：600748     股票简称：上实发展   公告编号：临 2016-26

                上海实业发展股份有限公司
     关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司
           合资成立投资基金暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

 公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司拟作为有限合伙人，

   与相关企业共同发起设立宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合

   伙），基金募集规模拟为人民币 2.3 亿元，以投资行业领先的创投

   基金，包括天使投资基金，Pre A、A 轮投资基金等为目标，实锐

   投资拟认缴出资人民币 1 亿元。

 鉴于本合伙企业之普通合伙人宁波帷迦投资管理有限公司系本公

   司的参股企业，且本公司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董

   事职务，帷迦投资为本公司的关联法人。帷迦投资与实锐投资发

   起设立本合伙企业构成关联交易。

 该投资事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司三名

   独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

 风险提示：本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，

   敬请广大投资者理性投资，注意风险。

                                                             1
    一. 投资事项概述

    为充分发挥混合所有制及资源整合优势，持续深化公司新兴产业

战略布局，打造公司创新、创业投资平台，推动 WE+形成基金与创

投者的创业生态圈，公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司（以

下简称“实锐投资”）拟与上海森马投资有限公司（以下简称“森马

投资”）、宁波根特投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“根特投资”）、

新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“新伟扬”）、

上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯杨壹派

投资”）作为有限合伙人（LP）共同投资，公司参股公司宁波帷迦投

资管理有限公司（以下简称“帷迦投资”）作为普通合伙人（GP，基

金管理人），发起设立 “宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）”

（暂定名，以工商核准为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”），

本基金募集资金规模拟为人民币 2.3 亿元，实锐投资拟认缴出资人民

币 1 亿元。

    公司于 2016 年 5 月 12 日召开的第七届董事会第三次会议审议通

过了《关于公司全资子公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资

基金的议案》。

    鉴于本合伙企业的基金管理人帷迦投资系公司的参股企业，且本

公司财务总监袁纪行女士在帷迦投资担任董事职务，根据《上海证券

交易所股票上市规则》等之相关规定，帷迦投资为本公司的关联法人。

实锐投资作为本合伙企业的有限合伙人，与帷迦投资发起设立本合伙

企业构成与关联企业的共同投资，该投资事项构成关联交易。公司三

                                                                  2
名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易事项不涉

及关联董事回避表决，亦无需提交公司股东大会审议，本次投资未构

成重大资产重组。

    本合伙企业未持有本公司股份，无增持上市公司股份计划，不存

在其他利益安排，未与第三方存在其他影响上市公司利益安排的情

形。


    二. 投资基金合作方的基本情况

    (一). 基金管理人（关联方）的基本情况

    宁波帷迦投资管理有限公司担任本合伙企业的唯一普通合伙人

（GP）、执行事务合伙人以及基金管理人。帷迦投资公司注册资本为

人民币 100 万元，其中：实锐投资认缴出资额为人民币 45 万元，占

公司注册资本的 45%；柯罗尼新扬子（上海）投资咨询管理有限公司

（以下简称“新扬子投资”）认缴出资额为人民币 21 万元，占公司注

册资本的 21%；宁波霍普投资管理有限公司（以下简称“霍普投资”）

认缴出资额为人民币 21 万元，占公司注册资本的 21%；森马投资认

缴出资额为人民币 13 万元，占公司注册资本的 13%。公司法定代表

人王知新，公司类型为有限责任公司，注册地址为宁波市鄞州区首南

西路 68 号（鄞州金融大厦 A 幢 10 层 1007）。公司经营范围：投资管

理；投资咨询；财务咨询。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收

存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    (二). 合作方的基本情况
                                                               3
    1. 上海森马投资有限公司，公司注册资本为人民币 40000 万元，

公司法定代表人邱坚强，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），

注册地址为上海市普陀区云岭东路 89 号 2201-H。经营范围为股权投

资，实业投资，股权投资管理，投资咨询【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】。

    2. 宁波根特投资合伙企业（有限合伙），企业类型为有限合伙企

业，执行事务合伙人宁波霍普投资管理有限公司（委派代表：郑士麟），

主要经营场所为宁波市鄞州区首南街道学士路 655 号科创大厦 1021

室。经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；企业管

理咨询；实业投资；股权投资；股权投资基金管理。【未经金融等监

管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集

（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）。

    3. 新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司，公司注册资本为

人民币 1000 万元，公司法定代表人王知新，公司类型为有限责任公

司（国内合资），公司注册地址为上海市浦东新区佳林路 959 号 108

室。经营范围为股权投资基金管理，实业投资，投资咨询，社会经济

咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

    4. 上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙），企业类型为有

限合伙企业，执行事务合伙人为柯罗尼新扬子（上海）投资管理咨询

有限公司（委派代表：王磊），主要经营场所为上海市浦东新区东陆

路 1268 弄 62 号 101 室。经营范围为投资管理，投资咨询，企业管理

                                                              4
服务，项目投资，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准

后可开展经营活动】。


    三. 本投资基金的基本情况

    1. 投资基金的基本情况

    本基金募集资金规模拟为人民币 2.3 亿元，采取认缴制，有限合

伙人应根据普通合伙人提前 15 个工作日发出的缴付出资通知的要求

一次性缴付其认缴出资额，各合伙人认缴出资额及出资方式如下：

                                                         认缴出资额     出资
              姓名或名称                   合伙人性质
                                                        (人民币/万元)   方式


宁波帷迦投资管理有限公司                   普通合伙人        23         货币


上海森马投资有限公司                       有限合伙人       1,000       货币


上海柯扬壹派投资管理合伙企业（有限合伙）   有限合伙人       2,000       货币


宁波根特投资合伙企业（有限合伙）           有限合伙人       5,000       货币


新伟扬（上海）股权投资基金管理有限公司     有限合伙人       5,000       货币


上海实锐投资管理有限公司                   有限合伙人      10,000       货币


    本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签

发之日起 8 年，若合伙企业投资的全部项目在合伙企业的经营期届满

前全部完成退出，经合伙人会议批准，合伙企业可提前解散。若未完

全完成退出，经全体合伙人会议批准，可延长期限。

    2. 投资基金的管理模式

                                                                         5
    合伙事务执行：普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，

拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他

合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合

伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

    决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由

5 名委员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会按照一人一票

的方式对审议事项做出决议。除合伙协议另有约定外，任何决议需由

四名以上（含四名）委员表决同意方可通过。

       3. 投资基金的投资模式

    本基金主要投资标的为行业领先的创投基金，包括天使投资基

金，Pre A、A 轮投资基金等。通过利用投资多家科技创投基金，基

金投资多家企业的方式充分分散风险。根据不同的投资方式，在合适

的时机实施项目股权处置实现投资回报。

       4. 风险揭示

    本投资事项所涉投资项目及投资收益均存在不确定性，敬请广大

投资者理性投资，注意风险。

       5. 其他情况

   本公司财务总监袁纪行女士在基金管理人帷迦投资中担任董事职

务，并无任何持股或持股安排；同时，袁纪行女士担任本合伙企业投

资决策委员会委员，其在本合伙企业中无任何认购份额或认购份额安

排。

   四. 独立董事及保荐机构核查意见

                                                           6
    1. 独立董事意见

    公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议

案提交董事会审议，并对此次交易发表了独立意见：

    我们认为，该项关联交易的交易过程遵循了公平、公允、合理的

原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不

存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交

易有利于公司充分借助市场化机制及优势资源，实现创新发展、资源

整合和价值创造，提升公司盈利能力，有利于公司的持续健康发展。

该关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形，决策程序符合《公

司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规

和规范性文件的规定。综上，我们同意该项关联交易。

    2. 保荐机构核查意见

    公司持续督导保荐机构海通证券股份有限公司对公司本关联交

易事项进行了核查，出具核查意见如下：本次关联交易已经公司董事

会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，

决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关

规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。


    五. 本次投资的目的及对公司的影响

    设立本合伙企业符合公司对新兴产业的战略定位，有利于公司充

分借助市场化机制及优势资源，在风险控制的前提下，以投资行业领

先的创投基金，包括天使投资基金，Pre A、A 轮投资基金等为目标，

实现创新发展、资源整合和价值创造。一方面，通过设立本基金，联
                                                               7
合国内一流创投基金，为入驻 WE+的会员企业提供专业指导、培训

及融资通道，同时引导基金所投企业入驻 WE+，形成基金与创业者

的创投生态圈，助力 WE+项目发展；另一方面，发挥公司资源整合

优势，打造高价值创造平台，联合优质合作方进行新兴产业战略布局，

发掘储备优质项目适时直投，开拓新的利润增长点，提升本公司盈利

能力。


   六. 备查资料

   1. 公司第七届董事会第三次会议决议

   2. 独立董事意见



    特此公告。




                              上海实业发展股份有限公司董事会

                                       二零一六年五月十三日




                                                              8