海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司关联交易
的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等规定，就上实发展第七届董事会第五次会议审议的公司对上海丰泽置
业有限公司进行增资所涉及的关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
由上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）负责开发的上海青浦朱
家角淀山湖畔“海上湾”项目（以下简称“海上湾项目”）基于开发建设的需要，
其未来第四期、五期总投资拟不低于人民币 150,000 万元。根据相关法律、法规
要求，丰泽公司相应注册资本应不低于人民币 50,000 万元。鉴于目前丰泽公司
注册资本为人民币 5,882.3529 万元，现拟由公司和上实丰泽置业有限公司（以下
简称“上实丰泽”）按照对丰泽公司的现有股权比例（其中，公司持有丰泽公司
51%股权，上实丰泽持有丰泽公司 49%股权）进行同比例增资，拟合计新增注册
资本人民币 44,117.6471 万元。本次新增注册资本分为资本公积转增、盈余公积
转增、未分配利润转增部分和股东现金增资两部分。（1）转增资本部分：根据丰
泽公司 2015 年度经审计的财务报表，双方股东以丰泽公司 2015 年末的资本公积、
盈余公积及未分配利润合计人民币 12,512.2171 万元转增资本（其中，公司转增
出资人民币 6,525.6473 万元，上实丰泽转增出资人民币 5,986.5698 万元）；（2）
现金增资部分：公司及上实丰泽按各自在丰泽公司中所持股权比例，以现金对丰
泽公司进行增资合计人民币 31,605.43 万元（其中，公司以现金出资人民币
15,974.3527 万元，上实丰泽以美元现汇出资折合人民币 15,631.0773 万元）。本
次增资完成后，丰泽公司注册资本由人民币 5,882.35 万元增加至人民币 50,000
万元，股东情况如下：
出资单位 出资额（万元） 出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司 25,500.00 51.00
1
上实丰泽置业有限公司 24,500.00 49.00
合计 50,000.00 100.00
公司于 2016 年 7 月 29 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司对上海丰泽置业有限公司进行增资的议案》。
鉴于上实丰泽为上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）的全资子
公司，上实控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，上实丰泽为公司的关联法人。公司与上实丰泽按照现有股权比例对丰泽
公司进行同比例增资事项构成关联交易。公司三名独立董事就关联交易事项出具
了事前认可意见并发表了独立意见。关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次投资不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：上实丰泽置业有限公司
成立时间：2012 年 2 月 29 日
公司编号：1711533
公司类别：私人股份有限公司
注册地址：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼
截止 2015 年底，上实丰泽置业有限公司总资产为 50,702,708 港元。
三、与上市公司的关联关系
上实丰泽置业有限公司为上海实业控股有限公司之全资子公司，上海实业控
股有限公司为上实发展的控股公司。
四、丰泽公司基本情况
丰泽公司系为了开发位于上海青浦朱家角“海上湾”项目而在上海市青浦区
投资成立的一家项目公司，成立于 2008 年 6 月 24 日，注册资本为人民币
5,882.3529 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册地址为
上海市青浦区朱家角镇康业路 951 弄 32 号 3211 室，法定代表人为唐钧，公司经
营范围：在上海市青浦区朱家角 9 街坊 53/6 丘地块内从事商品住宅开发及经营
2
（涉及许可经营的凭许可证经营）。丰泽公司现有股东情况如下：
出资单位 出资额（万元） 出资比例（%）
上海实业发展股份有限公司 3,000.00 51.00
上实丰泽置业有限公司 2,882.35 49.00
合计 5,882.35 100.00
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告上会师报字（2016）
第 1948 号（基准日 2015 年 12 月 31 日），丰泽公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2015 年 12 月 31 日
总资产 128,155.0566
总负债 108,006.7287
净资产 20,148.3279
营业收入 31,499.4333
净利润 2,654.8414
丰泽公司开发的“海上湾”项目位于上海青浦朱家角，东至复兴路，西至绿
湖路，南至绿舟路，北至淀山湖大道，项目地块总建筑面积（含地上、地下建筑
面积）约为 49.71 万平方米，用地性质为住宅用地，容积率为 0.5。目前项目一
期、二期总建筑面积合计约 15.26 万平方米已竣工交付，项目三期总建筑面积约
为 15.48 万平方米目前正在建设开发，项目四期处于开发立项前期阶段。
五、增资协议的主要内容
1. 增资扩股内容
本次上海丰泽进行增资扩股，将公司注册资本由人民币 58,823,529.00 元增
加至人民币 500,000,000.00 元，合计新增注册资本人民币 441,176,471.00 元。其
中甲方（上实发展）认缴新增注册资本人民币 225,000,000.00 元，乙方（上实丰
泽）认缴新增注册资本人民币 216,176,471.00 元。
2. 增资方式：
（1）甲方（上实发展）认缴的新增注册资本的缴付方式为：资本公积转增
人民币 6,310,929.23 元、盈余公积转增人民币 5,056,220.53 元、未分配利润转增
人民币 53,889,322.98 元 、货币缴付人民币 159,743,527.26 元。
（2）乙方（上实丰泽）认缴的新增注册资本的缴付方式为：资本公积转增
人民币 6,063,441.81 元、盈余公积转增人民币 4,615,040.50 元、未分配利润转增
3
人民币 49,187,215.38 元、货币缴付人民币 156,310,773.31 元。
3. 价款支付期限
甲、乙双方保证在本协议生效之日起 5 日内将认缴新增注册资本的货币缴付
部分一次性汇入丰泽公司账户或相应的工商验资账户。认缴的新增注册资本全部
缴付完成后，由丰泽公司聘请的中国的注册会计师验证，并出具验资报告，上海
丰泽据此发给出资证明书。
4. 增资扩股前后各方的比例
（1）本次增资扩股前上海丰泽注册资本为人民币 58,823,529.00 元，全部由
甲、乙双方缴付及持有。
（2）本次增资扩股完成后，上海丰泽注册资本将变更为人民币
500,000,000.00 元，甲乙双方出资比例如下：
甲方出资人民币 255,000,000.00 元，持有合营公司 51%股权；
乙方出资人民币 245,000,000.00 元，持有合营公司 49%股权。
5. 增资后事项约定
上实发展及上实丰泽均同意，本次增资扩股完成后，丰泽公司董事会的组成
方式、组成人员以及经营管理机构设置及人员不变。
6. 审批和变更登记
本次增资扩股事项获有权审批机关批准后，甲乙双方应督促丰泽公司至主管
工商行政管理局办理变更登记手续，申请领取丰泽公司营业执照。
六、上市公司独立董事核查意见
公司全体独立董事对本次交易发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事
会审议，并对此次交易发表了独立意见：
鉴于上实丰泽为上实控股之全资子公司，上实控股同时为上实发展之控股股
东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等之相关规定，上实丰泽为本公司的
关联法人。上实发展与上实丰泽按照现有股权比例对丰泽公司进行同比例增资构
成关联交易。我们认为，该项关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、公允、
合理的原则，符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，该关联交易不存在
损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该
关联交易有利于加快推进项目的开发建设进度，优化项目公司现金流，有利于公
4
司的健康持续发展。该关联交易事项决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。关联董事陆申、
徐有利、阳建伟回避表决。
综上，我们同意该项关联交易。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资，一方面有利于丰泽公司加快推进“海上湾”项目的开发建设；另
一方面，有利于优化丰泽公司现金流，为项目的后续整体开发建设提供资金保障，
提升公司项目整体开发效益，保障公司持续健康发展。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，履行
了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》
等有关规定的要求。
保荐机构对本次关联交易无异议。
5
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司关联
交易的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘昊 缪佳易
海通证券股份有限公司
年 月 日
6
