证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2017-02
上海实业发展股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2
月 22 日收到上海证券交易所下发的《关于对上海实业发展股份有限
公司有关商誉确认事项的问询函》（上证公函【2017】0189 号）（以
下简称“《问询函》”）。公司现就《问询函》中有关问题回复并披
露如下：
1、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》第二十六条，请公司说明未在 2016 年中期报告
中披露上实龙创购买日公允价值的原因。
回复：
公司 2016 年半年度报告披露了“被购买方于购买日可辨认资产、
负债情况”，由于工作人员的疏忽，没有披露购买日公允价值一列。
2、商誉的确认取决于标的资产可辨认净资产的公允价值。请公
司披露上实龙创购买日账面价值和公允价值是否存在差异。如果存在
差异，请披露上实龙创购买日公允价值。如果不存在差异，请说明原
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因。请会计师、评估师对此发表专项意见。
回复：
在公司 2016 年半年度报告中，上海上实龙创智慧能源科技股份
有限公司（以下简称“上实龙创”）于购买日 2016 年 1 月 1 日的可辨
认净资产公允价值与账面价值均为 305,964,718.04 元，两者在数额上
不存在差异。
公司及中报审计师在认定过程中参考了上海东洲资产评估有限
公司以 2015 年 3 月 31 日为基准日对上实龙创（当时公司名称为上海
龙创节能系统股份有限公司）进行评估并出具的“沪东洲资评报字
【2015】第 0267255 号”评估报告。该评估报告最终选取收益法的评
估结论，收益法评估结果为 7.28 亿元，2015 年 3 月 31 日上实龙创经
审计后账面净资产为 249,141,230.93 元，故评估增值约 4.79 亿元。由
于该评估增值无法确指为具体资产，缺乏进行会计计量、摊销等核算
的基础，因此确认上实龙创 2015 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值
为 249,141,230.93 元。以此为核算基础持续核算至购买日 2016 年 1
月 1 日的可辨认净资产公允价值为 305,964,718.04 元。
3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字
[2015]第 0267255 号”《评估报告》，经资产基础法评估，上实龙创于
评估基准日 2015 年 3 月 31 日，股东全部权益价值为 3.28 亿元，比
审计后账面净资产增值 0.81 亿元，增值率为 32.75%。请公司披露上
实龙创各项资产和负债的账面价值、公允价值，并说明增值的原因，
是否属于可辨认净资产公允价值。请会计师、评估师对此发表专项意
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见。
回复：
（1）在公司 2016 年半年度报告审计过程中，所确认的上实龙创
于 2015 年 3 月 31 日各项资产和负债的公允价值和账面价值如下：
（单位：元，人民币）
公允价值 经审计后账面价值 增值
资产：
货币资金 51,948,285.89 51,948,285.89 -
应收票据 1,885,972.08 1,885,972.08 -
应收账款 114,674,965.74 114,674,965.74 -
预付款项 48,924,729.37 48,924,729.37 -
其他应收款 7,415,968.42 7,415,968.42 -
存货 322,051,118.15 322,051,118.15 -
其他流动资产 1,975,241.72 1,975,241.72 -
固定资产 3,405,599.94 3,405,599.94 -
无形资产 1,313,075.03 1,313,075.03 -
长期待摊费用 244,778.13 244,778.13 -
递延所得税资产 5,370,831.60 5,370,831.60 -
负债： -
短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 -
应付票据 96,659,902.20 96,659,902.20 -
应付账款 76,616,631.36 76,616,631.36 -
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预收款项 37,513,925.94 37,513,925.94 -
应付职工薪酬 3,601,555.60 3,601,555.60 -
应交税费 8,983,733.38 8,983,733.38 -
应付利息 154,178.13 154,178.13 -
其他应付款 13,615,983.35 13,615,983.35 -
预计负债 12,923,425.18 12,923,425.18 -
-
净资产 249,141,230.93 249,141,230.93 -
（2）前述评估报告中提及资产基础法评估结果为 32,799.76 万元，
该结果较 2015 年 3 月 31 日上实龙创经审计后账面净资产 24,914.12
万元评估增值约 7,885.64 万元（注：评估报告所称评估增值 8,091.86
万元，系由于评估对象为上实龙创单体公司，而非上实龙创合并报表
所致）。由于该评估增值主要系将账面未反映的 19 项计算机软件著作
权及 24 项专利打包汇总评估出 6,072.15 万元评估值，以及评估师对
按会计政策所计提的坏账准备及其对应的递延所得税资产予以部分
冲回所增值的 1,450.43 万元等因素造成，公司及中报审计师认为这些
因素无法认定为可辨认净资产公允价值，同时结合会计重要性原则的
考量，未将该部分评估增值计入可辨认净资产公允价值。
目前，公司正组织会计师、评估师对上述评估增值部分所涉项目
和数据进行进一步细化、补充，待相关工作完成后将在后续信息披露
中予以披露。
收到《问询函》后，公司与会计师、评估师及相关专业机构对商
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誉会计核算进行充分研究及论证。公司认识到，公司及中报审计师在
2016 年半年度报告审计过程中，应结合上实龙创于 2015 年 3 月 31
日经资产基础法评估所产生的评估结果，对上实龙创评估增值部分予
以更加深入、细化地研究，并据此对上实龙创购买日可辨认净资产公
允价值进行更为充分全面的辨识与认定，从而在财务报告中更准确反
映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严谨反映公司财务状况。因上
述原因可能导致对公司 2016 年半年度报告及审计报告中相关财务数
据有所调整，目前公司正组织会计师、评估师对相关数据进行收集及
补充，并将按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——
财务信息的更正及相关披露》履行相应的信息披露义务，最终数据请
以公司经审计后的定期报告披露数据为准。敬请广大投资者关注公司
后续公告，注意投资风险。
特此公告。
附件：
1. 上海东洲资产评估有限公司《上海证券交易所<关于对上海实业发
展股份有限公司有关商誉确认事项的问询函>回复说明之专项核
查意见》
2. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）《专项核查报告》（上会师报
字(2017)第 0569 号）
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一七年二月二十五日
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