上海实业发展股份有限公司
      董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告


    2016 年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、

上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指

引》、《上海证券交易所上市规则》及上海实业发展股份有限公司（以

下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司董事会审计委员会（以

下简称“审计委员会”）本着认真负责的态度，勤勉尽责，忠实地履

行了审计监督职责，现将 2016 年度审计委员会履职情况报告如下：


    一. 审计委员会基本情况

    报告期内，公司完成了董事会及董事会审计委员会的换届选举工

作，公司第六届董事会审计委员会由独立董事曹惠民先生、王立民先

生、张泓铭先生及董事徐有利先生组成，其中主任委员由具有专业会

计资格的独立董事曹惠民先生担任，任期至 2016 年 4 月 20 日届满；

同日，公司选举产生第七届董事会审计会员会成员，由独立董事曹惠

民先生、张永岳先生、夏凌先生及董事阳建伟先生组成，其中主任委

员由具有专业会计资格的独立董事曹惠民先生担任，上述任职期限与

公司第七届董事会相同。


    二. 审计委员会年度会议召开情况

    2016 年度，审计委员会共召开了 3 次会议，审计委员会所有成

员均亲自出席了全部会议，具体情况如下：

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     1. 2016 年 1 月 8 日，召开了第六届董事会审计委员会第十次

会议（年审计划会），审计委员会审议了 2015 年度审计工作的计划安

排，并审阅了公司 2015 年财务报表（预）。

     2. 2016 年 3 月 11 日，召开了第六届董事会审计委员会第十

一次会议，会议主要内容，一是与上会会计师事务所（特殊普通合伙）

（以下简称“上会事务所”）就公司 2015 年度审计工作进行沟通，就

审计会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议并发表意见；

二是审议并通过了公司《2015 年度内部控制检查监督工作报告》；三

是审议并通过了公司《2015 年度内部控制评价报告》；四是审议并通

过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年

度财务报告及内控审计机构的议案》；五是审议并通过了《第六届董

事会审计委员会 2015 年度履职情况报告》。

     3. 2016 年 8 月 28 日，召开了第七届董事会审计委员会第一

次会议，会议审议并通过了《2016 年半年度报告及摘要》及《2016

年度上半年内部控制评价报告》两项议案。


    三. 审计委员会年度主要工作内容情况

    1. 监督及评估外部审计机构工作

    报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。

我们认为，上会事务所作为公司董事会聘用的审计机构，其具有从事

证券相关业务的资格，聘任以来，一直遵循独立、客观、公正的职业

准则，能较好完成公司委托的各项工作。

    在审计过程中，我们与上会事务所就审计范围、审计计划、审计
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方法等事项进行充分的讨论与沟通，认真听取上会事务所的工作汇报，

督促审计进度，并及时就审计过程中相关重大事项及时与上会事务所

进行沟通。上会事务所按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对

企业遵守内控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审

计，并在约定时间内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准

无保留意见的审计报告及内控审计报告。

    2. 指导内部审计工作

    报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并督促公

司内部审计机构严格按照审计计划执行审计工作，经审阅内部审计工

作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。

    3. 审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

    报告期内，公司根据上海证券交易所下发的《关于对上海实业发

展股份有限公司有关商誉确认事项问询函》（上证公函【2017】0189

号）及公司与上会事务所自查论证结果，对公司相关定期报告进行了

更正。我们认真审阅了更正后的公司财务报告，并认为更正后的定期

报告系依照最新的监管精神及要求，对上实龙创评估增值部分予以更

加深入、细化地研究，以获取更充分进行会计认定的证据，并据此对

上实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与

认定，从而在更正后的财务报告中更准确反映公司收购上实龙创所产

生的商誉，更严谨反映公司财务状况。报告期内其他财务报告是真实

的、完整的和准确的，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估

计变更、涉及重要会计判断的事情、导致非标准无保留意见报告的事

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项。

       4. 审阅公司关联交易事项并发表审核意见

       报告期内，我们认真审阅了《关于公司全资子公司为上海实业养

老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》、《关于公司全资子

公司上海实锐投资管理有限公司合资成立投资基金的议案》、《关于公

司对上海丰泽置业有限公司进行增资的议案》并发表了审核意见，确

认上述关联交易事实清楚，交易过程遵循了公平、公允、合理的原则，

符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，关联交易不存在损害

公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立

性。

       5. 评估内部控制的有效性

       公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上海

证券交易所相关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理

制度。报告期内，公司在现有内部控制体系的基础上，以重点业务领

域为核心，推动精细化管理，不断完善现有的内控体系及内控制度，

加强内控监督检查，规范公司经营运作，为公司的健康、良性运营提

供切实可行的内控管理需求服务，使内控体系更加完整、合理及有效，

以保障公司经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。

       我们认为，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有

关上市公司治理规范要求及公司内部控制制度要求，公司《2016 年

度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内控体系的建立和运

营情况，同意将报告提交公司董事会审议。

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    四. 向董事会提交续聘上会事务所的建议

    鉴于上会事务所在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，

遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司 2016 年度的会计报告及

内部控制执行情况进行客观、公正的审计，审计委员会提议续聘上会

事务所作为公司 2017 年会计报告审计及内部控制审计的审计机构。


    五. 总体评价

    报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员

会运作指引》及《公司章程》等相关规定，本着对公司及全体股东负

责的原则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了审计委员会的各项职责，充

分发挥了监督、指导、审阅、评估、协调的作用，持续推动公司治理

结构的健全和完善，全力维护公司及全体股东的利益。


    特此报告。




                                    上海实业发展股份有限公司

                                           董事会审计委员会

                                     二零一七年三月二十九日




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