上海实业发展股份有限公司独立董事
        关于第七届董事会第八次会议部分审议事项
                        发表的独立意见


       作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们对公司第七届董事会第八次会议部分审议事项发表独立意见如
下：
    一、 关于公司2016年度利润分配预案

       经审阅该议案，我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案充分
考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需
求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利
润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产
经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存
在损害公司和股东利益的情况。


    二、 关于公司2017年度预计日常关联交易事项

    经认真审阅公司2017年度预计日常关联交易事项，我们认为：
1. 本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与
关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不
存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；
2. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照
合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的
情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；
3. 公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公
司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，表决程序合法。


    三、 关于公司会计差错更正事项

    公司本次对会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进

行调整，符合 《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及

差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财

务信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司的实际经

营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议和表决程

序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错

更正未损害股东的利益，同意公司本次会计差错更正。

    希望公司进一步完善内部控制实施、加强会计核算管理，增强规

范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，

确保公司持续、健康、稳定发展。


    四、 关于公司对外担保情况的说明及意见

    报告期内，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以

下简称“上实城发”）作为上海实业养老投资有限公司（为公司实际

控制人之全资子公司，以下简称“上实养老投资”）的股东方之一，

按照其所持股权比例为上实养老投资全资子公司上海实业养老发展

有限公司（以下简称“上实养老发展”）提供担保，金额为人民币

24,700 万元，占公司最近一期经审计净资产的 2.71%。上实城发实际
承担的担保责任未超过其在上实养老投资中持有的股权比例，体现了

公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小

股东利益的情形。上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，

履行了必要的程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。报

告期末，公司不存在逾期对外担保情况。