证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2017-05
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02


              上海实业发展股份有限公司
          第七届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    公司第七届董事会第八次会议于 2017 年 3 月 27 日下午在上海市
金钟广场 20 层多功能厅召开，会议应参加董事七名，实际参加董事
七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。会议由董事长陆申先生主持，采取书面表
决的方式，审议并通过了以下议案：

1. 《公司 2016 年度行政工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 《公司 2016 年年度报告及摘要》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 《公司 2016 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4. 《公司 2016 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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5. 《公司 2016 年度利润分配的预案》
    公司本部 2016 年度实现净利润人民币 35,267,614.59 元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 3,526,761.46 元，
加上以前年度未分配利润 1,746,001,209.66 元，公司本年度可供分配
的利润为 1,777,742,062.79 元。公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日的总
股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38
元（含税），现金红利合计 70,093,389.90 元。
    董事会对该分配预案的说明：
    2016 年，公司主业销售实现历史性突破，产业升级、新产业发
展成果初显，业务结构持续优化。2017 年，公司将继续深耕优势区
域，并夯实多元发展成果，推进公司实现可持续稳定发展。着眼于公
司年度经营管理及战略发展需要，公司将在项目开发投入、土地资源
获取及多元发展等方面需要充足的资金支持。在审慎分析宏观经济及
行业现状、权衡公司短期经营目标和长期发展规划的基础上，公司董
事会拟定了利润分配预案。该方案充分兼顾了公司经营发展需要、未
来资金需求以及对投资者的合理回报，确保利润分配的连续性和稳定
性，有效保障了股东特别是中小股东的利益，同时兼顾了公司业务规
模和盈利规模增长，以期实现公司长期、稳健发展。公司未分配利润
将主要用于业务拓展和日常运营。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2016 年度审计
   费用支付的议案》
    鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务
所公正、客观的审计，提议 2017 年度继续聘请上会事务所进行财务

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报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2016 年度审计报酬为人民
币 160 万元及 2016 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以上费用
均已包括差旅费用）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 《公司 2016 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8. 《公司 2016 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9. 《关于公司 2017 年度预计日常关联交易事项的议案》
    公司 2016 年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方按照规定履行合同义务，未发现通过关联交易转移利益的情况，
公司董事会认可 2016 年度日常关联交易事项；2017 年度预计日常关
联交易系公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联
交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易
金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公
司的独立性。
    具体内容详见《关于公司 2017 年度预计日常关联交易事项的公
告》（临 2017-08）。
    本议案构成关联交易，关联董事陆申、徐有利、阳建伟回避表决。
    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 《关于公司 2017 年度贷款计划的议案》
    根据 2017 年公司经营目标及业务发展需要，公司计划于 2017 年
在公司合并体系内银行借款总额在 2016 年底人民币 107.4 亿元的基
础上新增贷款控制在人民币 60 亿元以内。
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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11. 《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
    具体内容详见《上海实业发展股份有限公司 2016 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（临 2017-07）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12. 《关于公司会计差错更正事项的议案》
    公司此次会计差错更正，是针对公司在合并上海上实龙创智慧能
源科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）过程中形成的商誉计
量问题进行的调整。董事会认为，公司对上实龙创购买日可辨认净资
产公允价值进行更为充分全面的辨识与认定，并将非同一控制下企业
合并时公允价值较账面价值的增值部分在公司合并报表中归集到对
应资产项目，能够更准确反映公司收购上实龙创所产生的商誉，更严
谨反映公司财务状况。本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的
原则和要求，不存在损害公司和股东利益的情形，同意本次会计差错
更正。
    具体内容详见《关于公司会计差错更正事项的公告》临 2017-09）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13. 《关于提请召开公司二零一六年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案 2、3、4、5、6 将提交公司 2016 年年度股东大会审议。

    特此公告。

                          上海实业发展股份有限公司董事会

                                   二零一七年三月二十九日

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