海通证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司
2016 年度之持续督导报告书
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]2989 号）核准，上海实业发展股份有限
公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于 2016 年 1 月非公开发行
335,523,659 股，2016 年 1 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。海通证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）担任其持续督导保荐机构，
持续督导期间为 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 12 月31 日。
在 2016 年 1 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日持续督导期内，保荐机构及保荐
代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”、《上海
证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的
相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式在发行人非
公开发 行股票并上市后持续督导其履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
一、保荐机构自上市公司发行证券起对上市公司持续督导工作情况
项目 工作内容
本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持
1、督导上市公司及其董
续督导，督导内容包括公司治理、关联交易、对外担保信息披露
事、监事、高级管理人员
以及董事、监事、高级管理人员股票买卖行为规范等，以确保上
遵守法律、法规，并切实
市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法律法规的要
履行其所做出的各项承诺
求。
（1）公司治理制度
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则、
2、督导健全并有效执行 独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理状况良
相关制度 好。
（2）内部控制制度
督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制
度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生
1
品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公
司内部控制制度有效，执行状况良好。
（3）信息披露制度
督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文
件。目前公司信息披露状况良好。
3、关注上市公司或其控
股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员 公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未
受到中国证监会行政处 受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监
罚、交易所 纪律处分或 管关注函的情况。
者被交易所出具监管关注
函的情况
4、关注上市公司及控股
经核查,在 2016 年度持续督导期间,未发现公司及相关当事人出
股东、实际控制人等履行
现不履行承诺的情况。
承诺的情况
5、关注公共传媒关于上
市公司的报道，及时针对 经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。
市场传闻进行核查
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构于
2016 年 11 月对公司进行了 2016 年度现场检查。现场检查小组
根据公司具体情况，制定出现场检查计划，确定本次现场检查需
6、现场检查情况
要关注的事项范围及工作进度、时间安排和具体事项。经检查，
公司 2016 年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及
时完整，公司独立性完好，没有发生重大违法违规事件。
（1）督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
7、督导公司建立募集资
司募集资金管理办法》（2013 年修订）规定的程序使用募集资
金专户存储制度情况以及
金；
关注募集资金使用情况
（2）督促发行人严格按照《三方监管协议》使用募集资金，关注
募集资金使用效益。
2016 年度，发表独立意见具体情况如下：
2016 年 1 月 27 日，保荐机构对发行人非公开发行股发行
过程及认购对象合规性进行了核查并发表独立意见；
2016 年 2 月 17 日，保荐机构对发行人以非公开发行股票募
集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项进行了核查并发表了
独立意见；
2016 年 3 月 30 日,保荐机构对发行人全资子公司上海上实城
8、保荐机构发表独立意
市发展投资有限公司为其参股公司上海实业养老投资有限公司之
见情况
全资子公司上海实业养老发展有限公司向银行申请贷款提供保证
担保的事项进行了核查并发表了独立意见；
2016 年 5 月 30 日，保荐机构对发行人全资子公司上海实锐
投资管理有限公司合资成立投资基金所涉及的关联交易进行核查
并发表了独立意见；
2016 年 8 月 1 日，保荐机构对发行人对上海丰泽置业有限公
司进行增资所涉及的关联交易进行核查并发表了独立意见。
2
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
根据保荐办法和持续督导工作指引等相关规定，保荐机构对上实发展 2016 年
度在上海证券交易所（以下简称“上交所”）公告的信息披露文件进行了审阅，
对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
上实发展 2016 年度信息披露文件及审阅情况如下：
公告
序号 公告日期 披露信息 审阅情况
编号
上海实业发展股份有限公司上海
临 审阅披露内容是否合法合规；
实业发展股份有限公司关于实际
1 2016/1/07 2016- 审阅公告是否存在虚假记载、
控制人之一致行动人继续增持公
01 误导性陈述或者重大遗漏
司股份的公告
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
2 2016/1/14 2016- 实际控制人之一致行动人增持公 审阅公告是否存在虚假记载、
02 司股份达到 1%的公告 误导性陈述或者重大遗漏
临 审阅披露内容是否合法合规；
上海实业发展股份有限公司关于
3 2016/1/15 2016- 审阅公告是否存在虚假记载、
公司董事长增持公司股份的公告
03 误导性陈述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
4 2016/1/16 2016- 公司董事长继续增持公司股份的 审阅公告是否存在虚假记载、
04 公告 误导性陈述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
5 2016- 非公开发行股票之标的资产过户 审阅公告是否存在虚假记载、
05 完成的公告 误导性陈述或者重大遗漏
2016/1/19
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
6 2016- 实际控制人之一致行动人继续增 审阅公告是否存在虚假记载、
06 持公司股份的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
临 上海实业发展股份有限公司第六 是否合法合规；审核出席董事
7 2016/1/27 2016- 届董事会第三十二次会议决议公 会人员的资格是否符合规定；
07 告 审核董事会的提案与表决程序
是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
3
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司非公审阅披露内容是否合法合规；审
8 2016- 开发行股票发行结果暨股本变动 阅公告是否存在虚假记载、误导
08 公告 性陈述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
9 2016- 签订募集资金专户存储三方监管 审阅公告是否存在虚假记载、
09 协议的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
上海实业发展股份有限公司第六 会人员的资格是否符合规定；
临
届董事会第三十三次会议决议公 审核董事会的提案与表决程序
10 2016-
告暨关于以募集资金置换预先投 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
10
入募投项目自筹资金的公告 内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
2016/2/17
审核监事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席监事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第六 审核监事会的提案与表决程序
11 2016-
届监事会第十九次会议决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
11
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
12 2016/3/12 2016- 实际控制人之一致行动人增持股 审阅公告是否存在虚假记载、
12 份结果的公告 误导性陈述或者重大遗漏
临 上 海 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 审阅披露内容是否合法合规；
13 2016/3/16 2016- 2014 年公司债券 2016 年付息公 审阅公告是否存在虚假记载、
13 告 误导性陈述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司第六 审核董事会的召集与召开程序
14 2016/3/30 2016- 届董事会第三十四次会议的决议 是否合法合规；审核出席董事
14 公告 会人员的资格是否符合规定；
4
审核董事会的提案与表决程序
是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审核监事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席监事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第六 审核监事会的提案与表决程序
15 2016-
届监事会第二十次会议决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
15
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
上海实业发展股份有限公司关于
临 审阅披露内容是否合法合规；
公司全资子公司为上海实业养老
16 2016- 审阅公告是否存在虚假记载、
发展有限公司提供担保额度暨关
16 误导性陈述或者重大遗漏
联交易的公告
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
17 2016- 公司高级管理人员及董事会秘书 审阅公告是否存在虚假记载、
17 退休的公告 误导性陈述或者重大遗漏
上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
2016-
18 2016/3/31 召开 2015 年年度股东大会的通 审阅公告是否存在虚假记载、
018
知 误导性陈述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
19 2016/4/06 2016- 召开 2015 年度现金分红说明会 审阅公告是否存在虚假记载、
19 的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核股东大会的召集与召开程
序 是 否 合 法 合 规；审核出席人
员的资格是否符合规定；审核
2016- 上 海 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 提案与表决程序是否符合公司
20 2016/4/21
020 2015 年年度股东大会决议公告 章程；审阅披露内容是否合法
合规；审阅公告是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏
5
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
21 2016/4/21 2016- 选举第七届监事会职工监事的公 审阅公告是否存在虚假记载、
021 告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第七 审核董事会的提案与表决程序
22 2016/4/21 2016-
届董事会第一次会议决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
022
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审核监事会的召集与召开程序
临 是否合法合规；审核出席监事
上海实业发展股份有限公司第七
23 2016/4/21 2016- 会人员的资格是否符合规定；
届监事会第一次会议决议公告
023 审核监事会的提案与表决程序
是否符合公司章
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
24 2016/4/27 2016- 签订募集资金专户存储四方监管 审阅公告是否存在虚假记载、
024 协议的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第七 审核董事会的提案与表决程序
25 2016/5/13 2016-
届董事会第三次会议的决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
025
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
上海实业发展股份有限公司关于
临 审阅披露内容是否合法合规；
公司全资子公司上海实锐投资管
26 2016/5/13 2016- 审阅公告是否存在虚假记载、
理有限公司合资成立投资基金暨
026 误导性陈述或者重大遗漏
关联交易的公告
临 审阅披露内容是否合法合规；
上海实业发展股份有限公司
27 2016/5/19 2016- 审阅公告是否存在虚假记载、
2015 年度分红派息实施公告
27 误导性陈述或者重大遗漏
6
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第七 审核董事会的提案与表决程序
28 2016/5/24 2016-
届董事会第四次会议的决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
028
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司“14 审阅披露内容是否合法合规；
29 2016/5/27 2016- 上实 01”、“14 上实 02”公司 审阅公告是否存在虚假记载、
29 债券跟踪评级结果的公告 误导性陈述或者重大遗漏
临 上 海 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 审阅披露内容是否合法合规；
30 2016/6/8 2016- 2015 年度第一期中期票据付息 审阅公告是否存在虚假记载、
30 公告 误导性陈述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
31 2016/7/21 2016- 参加 2016 年上海辖区上市公司 审阅公告是否存在虚假记载、
31 投资者集体接待日活动的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第七 审核董事会的提案与表决程序
32 2016/8/1 2016-
届董事会第五次会议的决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
32
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
临 上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
33 2016/8/1 2016- 对上海丰泽置业有限公司进行增 审阅公告是否存在虚假记载、
33 资暨关联交易的公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
临
上海实业发展股份有限公司第七 会人员的资格是否符合规定；
34 2016/8/30 2016-
届董事会第六次会议决议公告 审核董事会的提案与表决程序
34
是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
内容是否合法合规；审阅公告
7
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
审核监事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席监事
会人员的资格是否符合规定；
临
上海实业发展股份有限公司第七 审核监事会的提案与表决程序
35 2016/8/30 2016-
届监事会第三次会议决议公告 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
35
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏
上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
2016-
36 2016/8/30 公司 2016 年 1 至 6 月募集资金 审阅公告是否存在虚假记载、
36
存放与实际使用情况的专项报告 误导性陈述或者重大遗漏
上海实业发展股份有限公司关于 审阅披露内容是否合法合规；
2016-
37 2016/8/30 召开 2016 年第一次临时股东大 审阅公告是否存在虚假记载、
37
会的通知 误导性陈述或者重大遗漏
审核股东大会的召集与召开程
序 是 否 合 法 合 规；审核出席人
员的资格是否符合规定；审核
上海实业发展股份有限公司
2016- 提案与表决程序是否符合公司
38 2016/9/21 2016 年第一次临时股东大会决
38 章程；审阅披露内容是否合法
议公告
合规；审阅公告是否存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏
上 海 实 业 发 展 股 份 有 限 公 司 审阅披露内容是否合法合规；
2016-
39 2016/10/14 2016 年半年度资本公积转增股 审阅公告是否存在虚假记载、
39
本实施公告 误导性陈述或者重大遗漏
审核董事会的召集与召开程序
是否合法合规；审核出席董事
临 会人员的资格是否符合规定；
上海实业发展股份有限公司第七
40 2016/10/28 2016- 审核董事会的提案与表决程序
届董事会第七次会议决议公告
40 是 否 符 合公 司 章 程；审阅披露
内容是否合法合规；审阅公告
是否存在虚假记载、误导性陈
8
述或者重大遗漏
经核查，保荐机构认为上实发展严格按照《公司法》、《证券法》及证券监
管部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存
在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、募集资金使用情况
公司 2016 年度募集资金使用情况如下表：
9
2016 年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额（扣除发行费用） 372,288.02 本年度投入募集资金总额 372,288.02
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 372,288.02
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
已变更项 截至期末投 项目达到 是否 项目可行
募集资金 截至期末 截至期末 计投入金额
目，含部 调整后投 本期投入 入进度 预定可使 本期实现 达到 性是否发
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 累计投入 与承诺投入
分变更 资总额 金额 （%）(4) 用状态日 的效益 预计 生重大变
总额 金额(1) 金额(2) 金额的差额
（如有） ＝(2)/(1) 期 效益 化
(3)＝(2)-(1)
收购上海上投控股
有限公司 100%股 未变更 340,000.00 340,000.00 340,000.00 340,000.00 340,000.00 0 100% 不适用 41,232.25 是 否
权
收购上海龙创节能
系统股份有限公司 未变更 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0 100% 不适用 6,860.40 是 否
42.3549%股份
青岛国际啤酒城改
以自有资
造项目二、三期工 76,074.00 - 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注1
金投入
程
对龙创节能增资偿 不足部分 20,000.00 2,288.02 2,288.02 2,288.02 2,288.02 0 100% 不适用 不适用 不适用 否
还银行借款并补充 以自有资
流动资金 注1
金投入
合计 — 466,074.00 372,288.02 372,288.02 372,288.02 372,288.02 — — — — — —
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
本公司于 2016 年 2 月 16 日经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司使用募集
募集资金投资项目
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 1,000,000,000 元置换预先
先期投入及置换情况
投入募投项目（收购上海上投控股有限公司 100%股权）的自筹资金。
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：
由于公司 2015 年非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目募集资金金额，根据非公开发行预案，公司将使用自有资金投入青岛啤酒城改造项目
及对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金。
截至 2016 年末，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金未被
公司控股股东和实际控制人占用。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及证券交易所相关规则规定应向中国证监会
和交易所报告的事项
经保荐机构核查，上实发展不存在《保荐办法》中规定的应向中国证监会及
上交所报告的事项。
12
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