上海实业发展股份有限公司
2016 年年度股东大会会议材料
二零一七年五月十九日
2016 年年度股东大会会议材料
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ........2
2. 公司 2016 年度董事会工作报告 ........................................................4
3. 公司 2016 年度监事会工作报告 ......................................................13
4. 公司 2016 年年度报告及摘要 ..........................................................18
5. 公司 2016 年度财务决算报告 ..........................................................19
6. 公司 2016 年度利润分配的议案 ......................................................21
7. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2016 年度审计费
用支付的议案.....................................................................................22
8. 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ........................................23
9. 关于增补公司董事的议案 ................................................................24
10. 关于增补公司监事的议案 ................................................................25
11. 股东大会投票注意事项 ....................................................................26
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上海实业发展股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 19 日下午 13：30
会议召开地点：上海市东大名路 815 号高阳商务中心底楼多功能厅
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票
相结合的方式
会议见证律师：上海国浩律师事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案
1、公司 2016 年度董事会工作报告
2、公司 2016 年度监事会工作报告
3、公司 2016 年年度报告及摘要
4、公司 2016 年度财务决算报告
5、公司 2016 年度利润分配的议案
6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2016 年度审
计费用支付的议案
7、关于修订《公司章程》部分条款的议案
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8、关于增补公司董事的议案
9、关于增补公司监事的议案
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决
八、工作人员检票、休会
九、宣读表决结果
十、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
公司 2016 年度董事会工作报告
各位股东：
2016 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司
负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理
水平，高效完成经营管理任务，巩固了公司在资本市场的良好形象。
现将公司董事会 2016 年工作情况、公司经营情况等报告如下：
一. 董事会日常工作情况
(一) 董事会任职情况
报告期内，公司完成了董事会及董事会下设专门委员会的换届选
举工作。公司于 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会选举
陆申先生、徐有利先生、唐钧先生、阳建伟先生为公司第七届董事会
董事，选举曹惠民先生、张永岳先生和夏凌先生担任公司第七届董事
会独立董事。公司第七届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，战略与投资委员会主任委员
由陆申董事长担任，其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担任，
以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。
(二) 董事会召开会议情况
2016 年，公司董事会共计召开了 10 次会议，其中以现场会议方
式召开 2 次，以通讯方式召开 8 次，全体董事均亲自出席会议。会议
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审议并通过了 38 项议案，年内审议的重点议案涵盖公司定期报告、
非公开发行股票后续事项、重大对外投资以及其他涉及公司经营管理
等重要事项：
（1） 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
（2） 涉及公司非公开发行股票的议案：关于《募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》及非公开发行股票上市涉及股本变
动修订《公司章程》的议案；
（3） 涉及重大对外投资的议案：《公司全资子公司上海实锐投资管
理有限公司合资成立投资基金的议案》及《关于对上海丰泽置业
有限公司进行增资的议案》；
（4） 公司其他经营、管理事项的议案：
1) 选举董事长、聘任公司总裁及高级管理人员、调整董事会专业委
员会成员、调整公司独立董事津贴标准及聘任董事会秘书与副总
裁等高级管理人员的议案；
2) 其他涉及公司年度经营管理等工作事项的议案。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议
案表决并发表意见、建言献策，确保各项决策流程符合法律法规、交
易规则及既定程序。独立董事对重大事项尤其是关联交易、高级管理
人员聘任等事项均能客观独立表达意见，充分发挥了独立监督作用，
保障了中小股东的合法利益。
(三) 董事会专门委员会履职情况
2016 年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事
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会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员
会召开会议 3 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及
选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议 2 次，对公司高级管
理人员工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审
核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就高级管理人员业绩考核与薪
酬支付提出了合理的建议；战略与投资委员会召开会议 2 次，对公司
重大对外投资事项的可行性进行认真审核并建言献策。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2016 年，公司共计召开了 2 次股东大会。董事会根据法律法规
及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大
会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
（1） 公司 2015 年度利润分配方案的执行情况
公司董事会根据公司 2015 年年度股东大会决议，以 2016 年 1 月
22 日总股本 1,418,894,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.38 元（含税），合计分配现金红利 53,917,992.22 元。董事会于
2016 年 5 月 19 日披露《2015 年度分红派息实施公告》，并于 5 月 27
日完成现金红利的发放工作。
（2） 公司 2016 年半年度资本公积转增股本的执行情况
公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会决议，以 2016 年 6
月 30 日总股本 1,418,894,532 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体
股东实施资本公积转增股本，共计转增 425,668,360 股，转增后总股
本变更为 1,844,562,892 股。董事会于 2016 年 10 月 14 日披露《2016
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年半年度资本公积转增股本实施公告》，新增无限售条件流通股份于
2016 年 10 月 21 日正式上市。
二. 公司报告期内主要经营情况
报告期内，公司坚持“优化结构、确保重点、整合提高、蓄势发
展”的工作方针，抓住房地产行业市场和资本市场机遇，优化资产结
构和库存结构，聚焦重点项目，防控经营风险，推动产业升级，夯实
多元布局，各项工作取得显著进展，为公司中长期稳健发展奠定良好
开局。
(一) 资本运作助力发展，股债并举圆满收官
为确保公司在房地产新常态下保持充裕的现金流，为公司主业升
级及新产业拓展提供优质的金融支持，2016 年，公司继续抓住市场
融资窗口宽松契机，股债并举推动融资工作。报告期内，公司克服年
初资本市场非理性波动等不利因素，在相关各方的协同推动下，完成
了去年底获批的非公开发行的股票发行工作，共募集资金 39.02 亿元，
超过预计募资规模的 80%，并在第一季度完成新增股份登记办理、募
集资金置换、资产过户登记等后续工作，公司总股本从 10.83 亿股增
加至 14.19 亿股，实现了资本市场股权融资的首次突破。3 月，公司
抓住债券市场稍纵即逝的时间窗口，发行规模 10 亿元的 2014 年公司
债（第二期），以票面利率 3.23%的发行结果再次创下同期同类型公
司债券最低利率的发行佳绩。股权、债券融资的双线并进，不仅为公
司进一步拓宽市场融资渠道、构建多元融资体系奠定坚实基础，也有
助于公司借助资本市场融资平台进行资本运作、持续优化债务结构，
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有效降低融资成本。2016 年末有息负债综合成本为 4.72%，同比下降
0.91 个百分点。
(二) 抓机遇销售创新高，重研发项目精管理
报告期内，公司对市场景气周期及调控政策导向预判精准，抓住
房地产市场前三季度宽松政策带动的一波去化潮，坚持贯彻“抢开盘、
抢销售、抢回款”的销售宗旨，抢工程进度保障销售、抢预售时间加
推房源，以灵活的营销策略盘活项目库存、加速去化。青浦朱家角项
目、杭州“海上海”、金山“海上纳缇”、苏州“现代园墅”等项目精准把
握本轮市场成交节奏，主动出击、乘势而上，销售业绩捷报频传；泉
州“海上海”、成都“海上海”、 湖州“海上湾”、绍兴“国际华城”等项目
抢抓热点城市房价溢出先机，高效蓄客、精准落位，助推销售业绩再
上台阶。公司房地产销售全年签约金额 109.9 亿元，同比增长 170%；
签约面积 75 万平方米，同比增长 184%，实现公司认购、销售金额双
创百亿的历史性突破。公司通过非公开发行募集资金所收购的上投控
股的房地产项目，对公司年度销售业绩增速贡献显著，签约销售额占
公司总签约销售额的 20%。
公司在加快销售节奏的同时，以项目工程质量为抓手，着力产品
技术研发，深入推进项目精细化管理。一方面，公司契合市场供需节
奏，主动调控工程进度，着力加大适销产品供应力度，保障竣工交付
进度。截止报告期末，公司全年在建项目 15 个，在建工程面积 213
万平方米，其中新开工面积 29 万平方米，竣工面积 62 万平方米。另
一方面，公司实施品质提升和技术创新并重策略，着力提高产品的市
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场竞争力和吸引力。报告期内，公司启动绿色建筑“全星计划”，通过
在实践中不断沉淀积累绿色技术，逐步向实用型绿色技术倾斜，并取
得显著成果。青岛“国际啤酒城”获国家绿色建筑“二星”设计认证， T3
楼获 LEED 金级认证、泉州“海上海”C-6-2 公建获 LEED 金级预认证、
C-8-2 公建获得绿色建筑设计“二星”认证。截止报告期末，公司已有
122 万平方米建筑获绿色设计认证，44.7 万平方米建筑获 LEED 认证，
23.5 万平方米建筑获得住宅性能认证。同时，通过 BIM 技术应用的
推广，加强施工管理精度，并在嘉定项目全生命周期的应用中积累技
术和经验，为公司后续在大型综合项目更高效应用 BIM 技术奠定坚
实基础。
(三) 产业地产持续深耕，多元布局不断优化
随着房地产市场持续深度调整，区域分化、结构分化格局延续依
旧。公司结合区域聚焦战略，以产业为依托，地产为载体，持续推动
公司“产业 X+地产”的开发运营模式。青岛“国际啤酒城”项目，经过
多年精心打造，其“地产+金融+文化”生态价值体系已日臻完善。报告
期内，以 T7 楼集中交付、T3 楼启用为契机，通过利用南广场空地引
进全天候体育运动场地、举办文化演出等，巩固其作为城市客厅的优
质形象。金狮百盛广场购物中心开业，浦发银行、民生银行区域性总
部和青岛基金中心整体进驻，全面奠定其作为青岛核心金融城的战略
地位。产业培育与地产运营互为循环增值，为项目销售及运营提供有
力支撑。虹口北外滩项目以文化产业培育为导向，报告期内，公司与
倪德伦环球文化娱乐公司成立合资文化公司，正式与该具有百年历史
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的百老汇剧院运营商开展战略合作，借助其丰富的院线运营和剧目运
作经验起步文化地产，为该项目后续开发及运营赢得良好开局。
经过两年多的探索和开拓，公司多元产业业务稳步扩张、结构持
续优化。报告期内，上实龙创作为多元布局的领头企业，一方面，加
强整合与管理对接，通过 U8/NC 平台的搭建实现内控系统的全面升
级，推动内部管理向精细化深入；另一方面，明晰中长期发展规划，
通过对能源管理技术的深入研究将业务版图扩展延伸至大型工业、船
舶、核电及基建领域，培育新的盈利增长点；通过设立 “院士专家工
作站”推进企业技术创新、带动企业科技创新人才成长。帷迦科技
（WE+）作为多元布局的创新企业，借助共享经济浪潮，以灵活便捷
的租赁方式、细致周到的服务体验为基础迅速实现规模扩张。一方面，
快速覆盖全国 13 个重点城市，签约空间 26 个，其中 21 个已投入运
营，面积约为 4.97 万平方米，并将空间布局延伸至赫尔辛基、旧金
山等海外市场，整体发展规模较 2015 年实现 10 倍增长；另一方面，
积极探索联合办公垂直领域的新产品、新模式，搭建并上线“WE+企
业服务商场”，进一步优化商业模式、开拓新的盈利增长点。
三. 公司未来经营计划
面对外部宏观经济形势及房地产行业格局的变化，公司不仅关注
规模和业绩的增长，更看重如何在错综复杂的市场环境中寻找新的发
展机遇和成长空间，保持企业长期稳定可持续发展。2017 年，公司
将坚持“明确定位、深化布局、优化结构、推动创新”的工作战略，把
握经济结构转型机遇、顺应行业变革趋势，沉淀自身专业核心竞争优
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势，深度挖掘市场投资价值，强化战略执行，提升核心竞争力；深化
布局调整，蓄力可持续发展；整合优势资源，开拓盈利增长点；加大
创新力度，释放发展活力。公司力争实现营业收入 65 亿元，预计营
业成本 47 亿元；预计新开工面积约 90 万平方米，竣工面积约 50 万
平方米。
(一) 深耕优势区域，坚持主业可持续发展
房地产主业方面，公司将密切关注政策及市场走势，保持敏锐的
市场感知度，把握节奏，优化结构，着力积聚发展资源。一方面，坚
持“去库存、抢回款、快周转”的营销策略，创新营销手段，提升营销
质量。公司将以优化产品结构、优化库存结构为核心，抓住市场行情、
紧扣政策导向，推盘结构及节奏契合市场需求；丰富营销手段、强化
推广体系，提升项目蓄客量和转化率，保证可持续的良好销售态势。
另一方面，坚持深耕城市群布局，优化投资结构，增强发展后劲。公
司将继续深耕“1+3”布局重点城市及区域；以成熟核心团队和重点项
目的成功经验为基础，借力国企改革、发挥品牌影响、创新合作模式、
整合优势资源，着力将资源向重点区域、重点城市集中，加快拓展节
奏，把握市场机遇，探索重点片区土地储备、项目储备的可能性，持
续提升品牌影响力，推动主业可持续发展。
(二) 拓展产业纵深，提升业绩增长动力
产业升级方面，公司将多措并举加快“产业 X+地产”的发展，夯
实发展效益、优化发展规划，着力提升业绩增长动力。第一，青岛“国
际啤酒城”，公司将继续以打造区域内地标性金融文化综合体为核心，
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推进 T1、T2 楼的开发建设及酒店、文化广场的品牌招商和商业运营。
第二；虹口北外滩项目，公司将以打造区域内地标性文化商业综合体
为目标，正式启动项目开发建设的同时，在音乐剧引进及巡演、文化
教育与培训等方面深入开展与倪德伦公司的合作，从软件着手培育文
化地产属性。第三，崇明东滩养老项目，公司将以“东滩长者社区”启
动运营为契机，在完善“一站式”老年持续照护社区养老模式基础上，
发挥公司在项目开发、地产服务方面的特长，依托股东资源优势，探
索“居家、社区、机构”一体化养老服务模式。
(三) 推进新产业发展，提高主业协同融合
新兴产业方面，公司将以智慧能源管理和联合办公空间为发展重
心，优化资源配置、拓展业务布局，推动新产业与主业协同发展。一
方面，公司将充分整合资源，推动上实龙创在业务领域的纵向延伸和
横向发展，增强其核心业务拓展和创新技术研发能力，不断提高智慧
能源管理的发展能级。另一方面，公司将合理优化布局，推动 WE+
（帷迦科技）通过兼并收购、线上线下融合等手段扩张区域布局及业
务服务版图，并借助技术和消费升级在不同垂直领域探索模式创新，
增强与公司持有型物业协同融合的可能，提升存量资产价值。
请各位股东审议。
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董 事 会
议案 2
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公司 2016 年度监事会工作报告
各位股东：
2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及《监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法
开展工作，积极行使职责，切实维护公司和股东合法权益。监事会对
公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理
人员的履职情况进行了监督，促进了公司的规范运作。现将监事会
2016 年的主要工作报告如下：
一. 监事会的基本情况
2016 年 4 月，公司第六届监事会任期届满。
2016 年 4 月 20 日，经公司 2015 年年度股东大会选举，刘显奇、
杨殷龙和陈一英（女）当选为公司第七届监事会监事，与经 2016 年
4 月 18 日召开的职工代表大会选举产生的第七届监事会职工监事唐
忆湘（女）、桂林，共同组成公司新一届监事会。同日召开的公司第
七届监事会第一次会议选举刘显奇为公司第七届监事会监事长。
二. 监事会的工作情况
2016 年，公司共召开了 6 次监事会，审议议案 9 项，全体监事
均出席会议，并根据相关法律法规及公司内部规则履行职责，对相关
议案充分发表了意见，并形成了会议决议：
1. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，
审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
的议案》；
2. 2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届监事会第二十次会议，
审议并通过了《公司 2015 年年度报告及摘要》、《公司 2015 年度监事
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会工作报告》及《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司
提供担保额度暨关联交易的议案》；
3. 2016 年 4 月 20 日，公司召开第七届监事会第一次会议，
审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》；
4. 2016 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第二次会议，
会议审议并通过了《公司 2016 年第一季度报告》；
5. 2016 年 8 月 29 日，公司召开第七届监事会第三次会议，
审议并通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》及《公司 2016 年 1
至 6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6. 2016 年 10 月 27 日，公司召开第七届监事会第四次会议，
审议并通过了《公司 2016 年第三季度报告》。
三. 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会依法履行职责。通过召开监事会会议，列
席公司股东大会、董事会会议等方式，监事会对公司日常经营运作情
况，公司董事会、股东大会审议决策程序、决策事项，公司董事会执
行股东大会决议的情况，以及公司董事、高级管理人员履职的情况进
行了充分、有效的监督。
监事会认为，2016 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和
《公司章程》的有关规定规范运作；股东大会、董事会决议能够得到
认真的执行和落实；公司内部控制的制度与体系进一步健全及完善；
未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、 公
司章程》或存在侵害公司利益的行为。
报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定进行
换届选举，确保监事会的选举工作依法、有序进行。
四. 监事会对检查公司财务情况的意见
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报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司
定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情
况进行了监督和检查。
监事会认为，报告期内，公司的财务报告真实、完整、公允地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，审计报告真实合理，
有利于公司股东对于公司财务状况及经营情况的正确理解，财务报告
的编制和审议程序符合有关法律法规要求。上会会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和
公正的。
关于公司在合并上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司（以下
简称“上实龙创”）过程中形成的商誉计量问题，监事会认可公司对上
实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与认
定，并将非同一控制下企业合并时公允价值较账面价值的增值部分
（评估增值）在公司合并报表中归集到对应资产项目，同时认为该事
项的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利
于公司在相关财务报告中更准确反映公司收购上实龙创所产生的商
誉，更严谨反映公司财务状况。
公司 2015 年年度利润分配和 2016 年半年度资本公积转增股本方
案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并
兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工
作。
五. 监事会对公司收购、出售资产情况的意见
报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法
定程序进行，符合“诚实守信、公开平等”的原则，交易价格公允，未
发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
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六. 监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为，报告期内公司与控股股东及其下属公司之间所进行
的关联交易符合监管规则和《公司章程》的要求，均以“公平、公正、
公开”市场原则进行，决策程序及表决程序合法合规，未损害公司及
股东，特别是中小投资者的利益。
七. 监事会对公司对外担保及资金占用情况的意见
经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严控控制对外
担保。截止报告期末，公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。
报告期内，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以
下简称“上实城发”）按照其所持股权比例为上海实业养老投资有限公
司（为公司实际控制人之全资子公司，以下简称“上实养老投资”）全
资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）所
申请的银行贷款提供保证担保，同时上实养老投资为该等担保提供了
反担保措施，符合公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上
市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同时，
该等担保有利于解决上实养老发展的资金需求，满足其日常经营及项
目开发的需要，符合公司利益。在审议该项担保议案时，关联董事回
避了表决，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
八. 监事会对公司募集资金使用情况的意见
监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为：公司根据相关法
律法规及监管要求，建立了完善的募集资金管理制度，资金使用程序
规范。报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资
项目变更的情况，不存在损害公司股东利益的情形。
九. 监事会对内部控制情况的监督
监事会审议了公司《2016 年度内部控制评价报告》，认为：公司
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按照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引，在充分考虑行业特
点以及公司经营、运行中切实需要的前提下，进一步推进内部控制体
系、制度的精细化、全面化建设，通过内控监督检查以规范经营运作，
在全业务和全周期中落实内部控制，使内控体系更加完整、合理及有
效，确保公司运营有序、合规。公司监事会对公司内部控制体系的建
设和运行情况进行了检查、监督，认为公司已建立了较为完善的内部
控制体系并得到有效的执行。
十. 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见
监事会审议了公司《2016 年度社会责任报告》，认为：报告期内，
公司持续履行企业的社会责任，以总部为核心，号召公司全体投入到
社会公益慈善事业中，在捐资助学、扶贫就困及环境保护等方面均取
得了一定成绩，巩固了良好的企业形象，提升了公司声誉。
2017 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等相关规定，不断强化监督管理职能，加强风险防范意识，进
一步巩固和完善公司经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制，
确保公司依法运作、财务真实，确保公司决策合规、科学和有效，确
保公司董事及高级管理人员忠实履职，确保公司继续实施全面的内部
控制，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
监 事 会
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议案 3
公司 2016 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见 2017 年 3 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券
报》及上海证券交易所网站的公司《2016 年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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议案 4
2016 年度财务决算报告
各位股东：
2016 年，公司坚持“优化结构、确保重点、整合提高、蓄势发展”
的工作方针，抓住房地产行业市场和资本市场机遇，优化资产结构和
库存结构，聚焦重点项目，防控经营风险，推动产业升级，夯实多元
布局，各项工作取得显著进展，为公司中长期稳健发展奠定良好开局。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，见上会师报字(2017)第 0899 号。公司 2016 年年
报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1、营业收入 6,488,809,186.98 元，比 2015 年减少 1.97%。
其中：房屋销售收入 4,978,185,069.00 元，占 76.72%；
工程项目收入 843,101,907.34 元，占 12.99%；
物业管理收入 420,048,023.77 元，占 6.47%；
房屋租赁收入 206,941,461.96 元，占 3.19%。
2、归属于母公司所有者的净利润 591,860,258.46 元,比 2015 年增加
13.89%，扣除非经常性损益后的净利润为 482,095,119.44 元。
3、营业利润 786,896,134.04 元，主要构成:
（1）房屋销售利润 1,700,834,077.88 元，比 2015 年减少 18.19%。
（2）工程项目利润 161,974,840.23 元，2015 年尚无同类利润。
（3）物业管理利润 98,532,225.45 元，比 2015 年增加 28.15%。
（4）房屋租赁利润 149,283,033.13 元，比 2015 年增加 6.33%。
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2016 年年度股东大会会议材料
（5）投资收益-28,077,574.95 元,比 2015 年减少 117.22%。
4、期间费用合计 656,882,529.16 元,其中销售费用 222,575,650.83 元，
比 2015 年增加 35.55%；管理费用 243,782,987.26 元,比 2015 年减少
11.35%；财务费用 190,523,891.07 元，比 2015 年减少 32.68%。
5、基本每股收益 0.32 元，比 2015 年减少 33.33%。
6、加权平均净资产收益率 6.68%（其中扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为 5.44%），比 2015 年减少 4.91%。
7、公司净现金流量为 4,614,233,092.49 元。其中：经营活动产生的现
金流量净额 5,653,170,393.35 元，投资活动产生的现金流量净额
-2,740,578,566.02 元,筹资活动产生的现金流量净额 1,697,314,660.26
元。
8、合并资产负债率 70.81%,比 2015 年减少 8.98%，母公司资产负债
率 69.67%。
9、每股净资产 4.94 元，比 2015 年增加 12.27%。
10、期末公司总资产 34,936,772,177.75 元，比期初增加 28.09%。
11、期末公司净资产 9,102,958,327.96 元，比期初增加 90.79%，主要
系公司在报告期内完成非公开发行股票及实现归属于上市公司股东
的利润。
请各位股东审议。
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2016 年年度股东大会会议材料
议案 5
公司 2016 年度利润分配的议案
各位股东：
公司本部 2016 年度实现净利润人民币 35,267,614.59 元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 3,526,761.46 元，
加上以前年度未分配利润 1,746,001,209.66 元，公司本年度可供分配
的利润为 1,777,742,062.79 元。公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日的总
股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38
元 （ 含 税 ）， 现 金 红 利 合 计 70,093,389.90 元 。 剩 余 未 分 配 利 润
1,707,648,672.89 元结转下一年度。
请各位股东审议。
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21
2016 年年度股东大会会议材料
议案 6
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
及 2016 年度审计费用支付的议案
各位股东：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“上会事务所”）
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务
所公正、客观的审计，提议 2017 年度继续聘请上会事务所进行财务
报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2016 年度审计报酬为人民
币 160 万元及 2016 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以上费用
均已包括差旅费用）。
请各位股东审议。
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董 事 会
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2016 年年度股东大会会议材料
议案 7
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据公司 2016 年半年度资本公积转增股本的实施情况，公司拟
将《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条 款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
1418894532 元。 1844562892 元。
第十九条 公 司 股 份 总 数 1418894532 公司股份总数 1844562892 股，
股，公司的股本结构为：普 公司的股本结构为：普通股
通股 1418894532 股。 1844562892 股。
请各位股东审议。
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董 事 会
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2016 年年度股东大会会议材料
议案 8
关于增补公司董事的议案
各位股东：
鉴于公司董事、董事长陆申先生已届龄退休并不再担任公司董事、
董事长职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司控股
股东推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审查确认任职
资格，现提名曾明先生为公司第七届董事会董事候选人，董事任期自
股东大会选举通过之日起计算，至第七届董事会届满时止。
董事候选人简历：
曾明，男，1970 年 9 月生，汉族，中共党员，大学学历，高级
工程师。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处
副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政
工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设
市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八
工程局有限公司副总经理。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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2016 年年度股东大会会议材料
议案9
关于增补公司监事的议案
各位股东：
鉴于公司监事、监事长刘显奇先生已届龄退休并不再担任公司监
事、监事长职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司
控股股东推荐，并征求各方意见，现提名舒东先生为公司第七届监事
会监事候选人，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，至第七届
监事会届满时止。
监事候选人简历：
舒东，1969 年 3 月出生，全日制大学，工学学士，高级工程师。
曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑
设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部
造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经
理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部副总经理、上海上投
资产经营有限公司董事。
请各位股东审议。
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监 事 会
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2016 年年度股东大会会议材料
股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券
公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账
户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普
通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
（1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选
人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位
候选人进行投票。
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2016 年年度股东大会会议材料
（2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即
拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股
东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事
候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股
的选举票数。
（3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己
的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案
分别累积计算得票数。
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