证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2017-23
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02


              上海实业发展股份有限公司
                  关于承诺履行进展的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“监管指引”）和中国证券
监督管理委员会上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关承
诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）要求，上海实业
发展股份有限公司（以下简称“公司”）就有关解决同业竞争承诺的
履行进展情况披露如下：

    1、承诺内容

    上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股

东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地

产发展有限公司收购公司原控股股东所持本公司 63.65%股份时，签

署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在收购标的股份过户完成后 36

个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于
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公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和

政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资

产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产

业务集中在 A 股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。

    2、进展情况

    2014 年 6 月，因政策、市场等客观条件不成熟等原因，上海实

业（集团）有限公司与公司商请延期 3 年履行解决同业竞争的承诺，

并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

    日前，公司收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展

股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：

    “承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺。在 2015-2016 年贵

司运作非公开发行股票方案期间,我司将上海上实（集团）有限公司

参与上海国资国企改革过程中所获得上海上投控股有限公司下属房

地产业务注入贵司, 实现了境内非上市公司房地产业务的整合，促成

了贵司首次公开市场融资，在分步解决同业竞争问题的同时增厚了贵

司的股本规模、资产规模。期内我司也始终高度关注宏观经济政策变

化和中港两地资本市场动态，积极推动多方努力,不断寻求能够兼顾

中港两地现行有效的法律法规和监管要求,平衡两地三家上市公司中

小股东利益，从而彻底解决同业竞争问题的方案和时机，但确因以下

几项主要原因最终制约和影响了方案的筹划与实施：

    第一，中港两地资本市场多方面差异的影响。过去三年来，尽管

两地资本市场经过沪港通、深港通等诸多开放融合举措差异逐步缩
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小，但两地资本市场在房地产行业上市公司估值、业务细分定位、企

业认同度、重组规则等方面仍存在较大差异。由于我司同业竞争问题

的解决涉及沪港两地三家上市公司，考虑因素众多，操作极其复杂，

两地资本市场上述多方面的差异,导致承诺期内业务整合未能找到平

衡两地上市公司股东利益的妥适方案与实施时机。

    第二，房地产行业大幅波动与国家宏观调控政策的影响。2015

年，房地产行业在促消费、去库存的政策主基调下，伴随货币政策、

行业政策及分城施政等多重宽松利好推动而逐步复苏转暖，直至 2016

年上半年出现市场井喷，引致国家再次严厉的宏观调控。2016 年下

半年以来，国家又陆续出台了系列货币政策、行业政策，各地方政府

也因城施策，都对房地产行业施行调控和监管，并加大了对房地产上

市公司再融资渠道、再融资条件的限制力度；2017 年初起，监管机

构也提高了对资本市场重大资产重组行为的监管要求。大幅波动和愈

益趋紧的房地产行业政策与市场环境，叠加资本市场的波动，进一步

加大了我司推出平衡两地上市公司股东利益的业务整合方案的难度。

    第三，业务整合进度及管理层变化的影响。2014 年 7 月我司履

行同业竞争承诺延期后，我司抓住随后房地产行业和资本市场向好的

有利时机，通过参与贵司非公开发行的方式，解决了旗下境内非上市

公司房地产业务的同业竞争问题，但由于受到资本市场大幅波动影

响，此次业务整合的实施最终历时 10 个月，于 2016 年 1 月始完成，

而之后不久我司管理层接连发生重要变化。新的管理层在 2016 年 9

月到位后对同业竞争问题高度重视，但面对涉及中港两地资本市场，

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行业政策和市场环境大幅波动的三家上市公司的同业竞争难题，需要

一定时间筹划并实施兼顾各方股东利益的妥适方案。

    鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案应当在符合两地

资本市场监管环境下成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上

市公司的发展，更有可能严重影响上市公司中小股东的利益。据此，

我司郑重商请继续延期 2 年履行承诺，以利同业竞争问题的妥善彻底

解决。

    在此期间，我司将继续严格履行承诺，不会利用上市公司实际控

制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不

会利用控股股东的地位损害贵司的利益。”

    3、待履行程序

    按照监管指引要求，以上复函内容涉及变更承诺履行期限，将提

交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。


    特此公告。

                          上海实业发展股份有限公司董事会

                                    二零一七年六月十七日




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