海通证券股份有限公司

                        关于上海实业（集团）有限公司

                    变更承诺事项履行期限的核查意见
       海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》等规定，就上实发展第七届董事会第十一次会议审议的关于公司实际控
制人上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）变更承诺事项履行期
限事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
       一、原承诺内容
    2011 年 1 月，上实集团作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制
人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上实
发展原股东所持公司 63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在
收购标的股份过户完成后 36 个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司
治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律
法规和政策允许的方式，促使相关方通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、
吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在 A 股上市
平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。
    2014 年 6 月，因政策、市场等客观条件不成熟等原因，上实集团与公司商
请延期 3 年解决同业竞争的承诺，并经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通
过。
       二、本次变更承诺事项履行期限的原因
    （一）中港两地资本市场多方面差异的影响。
    过去三年来，尽管两地资本市场经过沪港通、深港通等诸多开放融合措施差
异逐步缩小，但两地资本市场在房地产行业上市公司估值、业务细分定位、企业
认同度、重组规则等方面仍存在较大差异。由于上实集团同业竞争问题的解决涉
及沪港两地三家上市公司，考虑因素众多，操作极其复杂，两地资本市场上述多

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方面的差异，导致承诺期内业务整合未能找到平衡两地上市公司股东利益的妥适
方案与实施时机。
    （二）房地产行业大幅波动与国家宏观调控政策的影响。
    2015 年，房地产行业在促销费、去库存的政策主基调下，伴随货币政策、
行业政策及分城施政等多重宽松利好推动而逐步复苏趋暖，直至 2016 年上半年
出现市场井喷，引致国家再次严厉的宏观调控。2016 年下半年以来，国家又陆
续出台了系列货币政策、行业政策，各地方政府也因城施策，都对房地产行业施
行调控和监管，并加大了对房地产上市公司再融资渠道、再融资条件的限制力度；
2017 年初期，监管机构也提高了对资本市场重大资产重组行为的监管要求。大
幅波动和愈益趋紧的房地产行业政策与市场环境，叠加资本市场的波动，进一步
加大了上实集团推出平衡两地上市公司股东利益的业务整合方案的难度。
    （三）业务整合进度及管理层变化的影响。
    2014 年 7 月上实集团履行同业竞争承诺延期后，上实集团抓住随后房地产
行业和资本市场向好的有利时机，通过参与公司非公开发行的方式，解决了上实
集团旗下境内非上市公司房地产业务的同业竞争问题，但由于受到资本市场大幅
波动影响，此次业务整合的实施最终历时 10 个月，于 2016 年 1 月始完成，而之
后上实集团管理层接连发生重要变化。新的管理层在 2016 年 9 月到位后对同业
竞争问题高度重视，但面对涉及中港两地资本市场、行业政策和市场环境大幅波
动的三家上市公司的同业竞争难题，需要一定时间筹划并实施兼顾各方股东利益
的妥适方案。
    鉴于上述原因，上实集团认为，房地产业务整合方案应当在符合两地资本市
场监管环境下成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上市公司的发展，更
有可能严重影响上市公司中小股东的利益。
    三、变更后的承诺内容
    上实集团拟将原《避免同业竞争承诺函》的解决期限延期至 2019 年 7 月 4
日，以利同业竞争问题的妥善彻底解决。
    在此期间，上实集团将继续严格履行承诺，不会利用公司实际控制人地位损
害公司利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不会利用控股股东的地位损害
公司的利益。

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       四、本次承诺变更所履行的程序
       公司第七届董事会第十一次会议审议通过了关于上实集团变更承诺事项履
行期限的议案，关联董事回避表决；独立董事发表了独立意见，监事会出具了专
项意见，均同意公司实际控制人上实集团变更承诺事项履行期限。
       本次公司实际控制人承诺事项履行期限变更事项尚需公司股东大会审议通
过。
       五、保荐机构核查意见
       经保荐机构核查，上实发展实际控制人变更承诺事项履行期限的事项依照
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、
法规及规范性文件的规定，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，关联
董事回避表决；独立董事发表了独立意见，监事会出具了专项意见，本次承诺事
项履行期限变更尚需公司股东大会审议通过。
    综上，本保荐机构对上实发展实际控制人变更承诺事项履行期限的事项无异
议。
    （以下无正文）




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