上实发展：2017年第一次临时股东大会会议材料2017-06-17
上海实业发展股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会
会议材料
二零一七年七月三日
2017 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议
程...........................................................................................................2
2. 关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案 ..3
3. 股东大会投票注意事项 ......................................................................7
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2017 年第一次临时股东大会会议材料
上海实业发展股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2017 年 7 月 3 日下午 13：30
会议召开地点：上海市东大名路 815 号高阳商务中心底楼多功能厅
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票
相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案
1、《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的
议案》
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决
七、工作人员监票、休会
八、宣读表决结果
九、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
关于上海实业（集团）有限公司
变更承诺事项履行期限的议案
各位股东：
上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股
东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地
产发展有限公司收购上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
原控股股东所持本公司 63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺
函》，承诺：在收购标的股份过户完成后 36 个月内，本着增强两地上
市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目
的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相
关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他
监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在 A 股上市平台
或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。后因政策、市场等客观条
件不成熟等原因，于 2014 年 6 月与我司商请延期 3 年履行解决同业
竞争的承诺，并经我司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
日前，公司收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展
股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：
“承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺。在 2015-2016 年贵
司运作非公开发行股票方案期间,我司将上海上实（集团）有限公司
参与上海国资国企改革过程中所获得上海上投控股有限公司下属房
地产业务注入贵司, 实现了境内非上市公司房地产业务的整合，促成
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了贵司首次公开市场融资，在分步解决同业竞争问题的同时增厚了贵
司的股本规模、资产规模。期内我司也始终高度关注宏观经济政策变
化和中港两地资本市场动态，积极推动多方努力,不断寻求能够兼顾
中港两地现行有效的法律法规和监管要求,平衡两地三家上市公司中
小股东利益，从而彻底解决同业竞争问题的方案和时机，但确因以下
几项主要原因最终制约和影响了方案的筹划与实施：
第一，中港两地资本市场多方面差异的影响。过去三年来，尽管
两地资本市场经过沪港通、深港通等诸多开放融合举措差异逐步缩小，
但两地资本市场在房地产行业上市公司估值、业务细分定位、企业认
同度、重组规则等方面仍存在较大差异。由于我司同业竞争问题的解
决涉及沪港两地三家上市公司，考虑因素众多，操作极其复杂，两地
资本市场上述多方面的差异,导致承诺期内业务整合未能找到平衡两
地上市公司股东利益的妥适方案与实施时机。
第二，房地产行业大幅波动与国家宏观调控政策的影响。2015
年，房地产行业在促消费、去库存的政策主基调下，伴随货币政策、
行业政策及分城施政等多重宽松利好推动而逐步复苏转暖，直至 2016
年上半年出现市场井喷，引致国家再次严厉的宏观调控。2016 年下
半年以来，国家又陆续出台了系列货币政策、行业政策，各地方政府
也因城施策，都对房地产行业施行调控和监管，并加大了对房地产上
市公司再融资渠道、再融资条件的限制力度；2017 年初起，监管机
构也提高了对资本市场重大资产重组行为的监管要求。大幅波动和愈
益趋紧的房地产行业政策与市场环境，叠加资本市场的波动，进一步
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加大了我司推出平衡两地上市公司股东利益的业务整合方案的难度。
第三，业务整合进度及管理层变化的影响。2014 年 7 月我司履
行同业竞争承诺延期后，我司抓住随后房地产行业和资本市场向好的
有利时机，通过参与贵司非公开发行的方式，解决了旗下境内非上市
公司房地产业务的同业竞争问题，但由于受到资本市场大幅波动影响，
此次业务整合的实施最终历时 10 个月，于 2016 年 1 月始完成，而之
后不久我司管理层接连发生重要变化。新的管理层在 2016 年 9 月到
位后对同业竞争问题高度重视，但面对涉及中港两地资本市场，行业
政策和市场环境大幅波动的三家上市公司的同业竞争难题，需要一定
时间筹划并实施兼顾各方股东利益的妥适方案。
鉴于上述原因，我司认为，房地产业务整合方案应当在符合两地
资本市场监管环境下成熟制定、稳妥推进，贸然实施整合将不利于上
市公司的发展，更有可能严重影响上市公司中小股东的利益。据此，
我司郑重商请继续延期 2 年履行承诺，以利同业竞争问题的妥善彻底
解决。
在此期间，我司将继续严格履行承诺，不会利用上市公司实际控
制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使上海实业控股有限公司不
会利用控股股东的地位损害贵司的利益。”
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
要求，以上内容涉及变更承诺履行期限，需提请公司股东大会审议,
关联股东回避表决。
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请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司
董 事 会
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股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券
公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票
的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平
台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账
户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普
通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举
中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投
票。
四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
（1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选
人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位
候选人进行投票。
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（2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即
拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股
东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事
候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股
的选举票数。
（3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己
的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可
以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案
分别累积计算得票数。
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