上海实业发展股份有限公司
2018 年年度股东大会会议材料
二〇一九年六月十四日
2018 年年度股东大会会议材料
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司 2018 年年度股东大会会议议程 ........2
2. 公司 2018 年度董事会工作报告 ........................................................4
3. 公司 2018 年度监事会工作报告 ......................................................13
4. 公司 2018 年年度报告及摘要 ..........................................................18
5. 公司 2018 年度财务决算报告 ..........................................................19
6. 公司 2018 年度利润分配预案 ..........................................................21
7. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2018 年度审计费
用支付的议案.....................................................................................22
8. 关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规
则》部分条款的议案 ........................................................................23
9. 公司 2019-2021 年度股东回报规划 .................................................40
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上海实业发展股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
会议时间：2019 年 6 月 14 日下午 1：30
会议召开地点：上海市东大名路 815 号高阳商务中心底楼多功能厅
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票
相结合的方式
会议见证律师：上海国浩律师事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案
1、公司 2018 年度董事会工作报告
2、公司 2018 年度监事会工作报告
3、公司 2018 年年度报告及摘要
4、公司 2018 年度财务决算报告
5、公司 2018 年度利润分配预案
6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2018 年度审
计费用支付的议案
7、关于《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规
则》部分条款的议案
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8、公司 2019-2021 股东回报规划
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决
八、工作人员检票、休会
九、宣读表决结果
十、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司
负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理
水平，高效完成经营管理任务，巩固了公司在资本市场的形象和地位。
现将公司董事会 2018 年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会任职情况
报告期内，公司董事徐有利先生因工作安排，于 2018 年 7 月辞
去公司董事职务，同时一并辞去董事会战略与投资委员会委员及薪酬
与考核委员会委员职务。经控股股东推荐，公司第七届董事会第十八
次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过，选举增补汪良俊先
生为第七届董事会董事，任期与本届董事会相同。公司第七届董事会
第二十二次会议一致通过选举董事长曾明先生为第七届董事会薪酬
与考核委员会委员、董事汪良俊先生为战略与投资委员会委员，任期
均与本届董事会相同。
(二) 董事会召开会议情况
2018 年，公司董事会共计召开了 8 次会议，其中以现场/现场结
合通讯方式召开 3 次，以通讯方式召开 5 次，全体董事均亲自出席会
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议。会议审议并通过了 26 项议案，年内审议重点议案涵盖公司定期
报告、利润分配、关联交易与关联担保、公司债券发行以及其他涉及
公司经营管理的重要事项：
1. 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
2. 涉及关联交易与关联担保的议案：《关于向参股子公司提供财务资
助暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司为上海实业养老发
展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》、《关于公司全资子
公司为上海实业养老发展有限公司提供担保额度暨关联交易的议
案》、《关于收购菲莉（福建）投资有限公司持有的泉州市上实投
资发展有限公司 49%股权暨关联交易的议案》；
3. 涉及公司债券发行的议案：《关于公司符合向合格投资者公开发行
公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司
债券方案的议案》；
4. 公司其他经营、管理事项的议案：
1) 增补公司董事、调整董事会专业委员会委员、聘任公司副总裁的
议案；
2) 其他涉及公司年度经营计划等工作事项的议案。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议
案表决并发表意见、建言献策，确保各项决策流程符合法律法规、交
易规则及既定程序。独立董事对重大事项尤其是关联交易、增补董事
等事项均能客观独立表达意见，充分发挥了独立监督作用，保障了中
小股东的合法利益。
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(三) 董事会专业委员会履职情况
2018 年，公司董事会各专业委员会充分发挥专业优势，为董事
会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员
会召开会议 3 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价
及选聘方面发挥了积极作用，并对公司重大关联交易和关联担保出具
确认意见；提名委员会召开会议 1 次，对公司增补董事暨副总裁候选
人的工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审核；
薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就高级管理人员业绩考核与薪酬
支付提出了合理的建议；战略与投资委员会召开会议 1 次，对公司
收购泉州上实 49%股权的关联交易事项进行认真审核并建言献策。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2018年，公司共计召开2次股东大会。董事会根据法律法规及《公
司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关
决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会根据公司2017年年度股东大会决议，以2017年末总股
本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.48元（含
税），合计分配现金红利88,539,018.82元。董事会于2018年7月13日
披露《2017年度分红派息实施公告》，并于7月20日完成现金红利的
发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
报告期内，公司积极应对房地产业新形势，以经济效益为中心，
一方面，坚持业绩导向带动管理提升，以信息化建设助推流程再造，
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全面优化业务、资源和资金结构，夯实房地产主业盈利基础；另一方
面，坚持主动谋变推进改革创新，以战略规划推动企业发展，加快实
现公司转型升级，为公司在新的行业竞争态势下谋求发展开拓新空间。
1. 持续督导成效显著，多元融资助力稳健发展
报告期内，公司顺利完成了对前次非公开发行所收购的上海上投
控股有限公司、上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司的业绩承诺
考核。海通证券出具持续督导总结报告书，对公司持续督导期内的规
范经营工作成果发表了明确意见，这为公司前次非公开发行后续工作
划上圆满句号。年初，面对突如其来的流动性紧缩，公司在充分权衡
资金需求、资金成本和市场利率趋势变化的前提下，对“14 上实 01”
的债券行使了上调票面利率选择权，将票面利率由 4.92%上调到
5.69%，以相对较为合理的资金成本保留了“14 上实 01” 80%（8.02 亿
元）的债券额度。年底，基于对市场流动性再度充裕及债券市场可能
重回低利率时代的趋势性判断，公司在房地产债券融资窗口宽松的第
一时间及时启动 18 亿元公司债券发行申报的准备工作，旨在借助资
本市场融资平台为公司获取较低成本的中长期资金。在行业总体融资
成本普遍上升的背景下，公司凭借稳健的经营和良好的信誉评级，强
化银企合作、夯实融资成本优势；拓展多元融资、提升获取资金能力，
严控负债率、稳定现金流，为公司持续稳健发展提供重要支撑力。
2. 项目销售因城施策，开发管控精细升级
项目销售上，报告期内，在一、二线城市调控政策不放松、三四
线城市需求逐渐疲软的背景下，公司注重对区域调控和市场的研判，
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审时度势、因城施策，一方面，抢抓消费升级释放需求机遇，聚焦首
置、首改产品，精准定位客户需求；另一方面，踏准市场节奏加快产
品去化，实施积极、主动营销策略，推动区域去化进度。公司全年实
现签约面积 27.24 万平方米，签约金额 52.50 亿元。其中，湖州“上
实天澜湾”、上海嘉定“海上公元”（二期）、上海青浦“上实海上
湾（鹭居）”等新开盘项目精准把握推盘节点，抢时机、抢客户，销
售取得不俗业绩；杭州“上实海上海”（一期）、上海嘉定“海上公
元”于年内顺利完成集中交付工作，共计交付房屋 728 套，交付面积
约 17.3 万平方米。
项目开发上，报告期内，公司在建项目 10 个，在建面积 226 万
平方米。其中，虹口北外滩项目取得地上主体工程施工许可，加快推
进建设进程；青岛“国际啤酒城”（三期）超高层酒店于 11 月奠基并
发布了钓鱼台美高梅双品牌酒店的建筑设计方案，正式启动地下土方
施工工作。湖州上实皇冠假日酒店施工基本完成，进入运营开业前的
最后调试阶段。苏州“苏地 2017-WG-10”号地块也于年内正式开工，
稳步推进施工进度。
在保障重大项目开发进度的同时，公司持续推进项目精细化管理，
增强标准化、信息化管理模块，进一步实现公司产品开发标准化、新
型化及节能化，提速项目开发，提升开发绩效。报告期内，公司围绕
绿色、节能、科技等方面研发并升级产品线，为客户打造绿色、智能
等符合时代理念产品的同时，提升产品溢价能力，增强市场竞争力。
公司所有在建项目均按照“绿色全星计划”设计，其中，按绿色建筑二
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星设计 8 项，占全部在建项目的 47%，按 LEED 金级和银级设计各 2
项。技术应用方面，除了在青岛“国际啤酒城”（三期）等重点项目继
续全方位使用 BIM 应用进行精细管理外，更着手统筹升级公司标准
化工作模块，完善并实现各后台管理系统的数据对接，围绕“可复制、
低成本、工期短”的核心思路全面打造公司数据化工作环境。在持续
提升开发质量、进度的同时，公司上下齐心全力保障各项目安全生产
工作，并荣获“2018 全国安全文化建设示范企业”称号。
3. 物业管理定位转变，不动产经营整合升级
物业管理方面，公司物业服务板块立足都市服务的目标，在推进
规模化扩张的同时逐步实现管理对接、平台整合、品牌锻造。2018
年上半年完成对去年年底新收购的两家物业公司的管理对接，确保旗
下四家物业管理公司的统一平台搭建，为全面实现物业管理模块化、
标准化奠定基础。物业管理服务板块整合的协同效应明显，报告期内，
物业服务板块实现收入 7.52 亿元，新承接项目 20 个、成功续标项目
39 个，物业服务面积 2300 万平方米，非住宅类物业服务比例攀升至
43%；“上实服务”参评 2018 物业管理综合实力百强企业，位居第 24
位，物业服务排名上升明显。以“上实服务+”名义参展第二届国际物
业管理产业博览会，并发布全新“尚实优享服务计划”，全面提升物业
管理品牌知名度和美誉度。
不动产经营方面，报告期内，公司在立足稳定租赁率水平、持续
优化客户结构、经营好现有商业物业的基础上，持续通过模式创新、
服务升级，助力“上实服务+”品牌建设。一方面，公司对旗下所有不
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动产资源进行有效整合，构建不动产投资运营平台，挖掘不动产经营
潜力，发挥集中管理效能，全年实现房地产租赁收入 3.71 亿元；另
一方面，不动产经营团队通过内外部交流学习多业态资产管理经验，
为公司拓展长租公寓、健康服务等多元业务提供管理支撑。
三、 公司未来经营计划
2019 年，是公司完成“十三五”规划的重要之年，也是公司深化改
革、创新发展的关键之年。面对复杂多变的经济形势及房地产行业的
深度变局，公司将聚焦国家发展战略，顺应市场发展趋势，在关注规
模和业绩增长的同时，更积极探索在错综复杂的市场环境中拓展新的
发展机遇和成长空间，推动公司持续实现高质量发展，为“十四五”规
划开篇谋局。2019 年，公司将坚持“聚焦机遇、深化布局、聚合优势、
改革创新”的工作战略，强化战略执行，提升核心竞争力；深化布局
调整，蓄力可持续发展；整合优势资源，开拓盈利增长点；加大创新
力度，深挖发展潜力。公司力争实现营业收入 80 亿元，预计营业成
本 58 亿元；预计新开工面积约 25 万平方米，竣工面积 38 万平方米。
1. 明确战略定位，深化融资驱动，增厚项目储备
2019 年，公司要以深耕区域优势资源和差异化特色相结合，战
略布局与经营目标相结合，突出核心竞争力与内外部优势资源结合，
抓住长三角一体化及上海新一轮城市建设的机遇，做精地产开发业务，
深耕金融地产、文化地产，探索城市更新、健康养老、长租公寓等细
分领域布局，集合优势资源打造具有代表性的、有特色的地标性项目。
同时，抓住市场化融资宽松契机，积极构建资本市场多渠道融资，审
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时度势推进公司债、中期票据等资本市场融资工作，探索存量资产的
证券化路径，充分利用金融工具为公司的经营发展提供优质资本支持。
把握市场机遇，审慎评估风险，选择重点城市、重点区域在项目拓展
上实现有效突破，以多途径、多渠道增厚优质土地资源储备，为公司
可持续稳健发展蓄力。
2. 做优项目品质，灵活销售应对，精细开发标准
2019 年，面对房地产行业持续调控的挑战，公司坚持以做优项
目品质为目标，多渠道保障项目销售，多维度保障项目开发。项目销
售方面，公司将继续紧跟行业趋势，研判应对区域性政策变化，精准
蓄客，推进预售标准化和销售代理标准化，完善营销指标体系，建立
完整的营销数据库，实施更精细化营销管控；坚持“现金为王”，促
销售、抓回款，开拓营销思路、创新营销渠道，全力推进上海、杭州、
泉州、湖州、青岛、长沙等城市的项目销售。项目开发方面，公司将
以持续的产品创新和技术优化为途径，加大绿色建筑技术、建筑工业
化技术、BIM 信息化技术、智能化技术在项目开发中的应用，有效提
升工程开发的速度和精度；以传统设计标准化建设和管控为基石，重
点探索房地产细分领域业务的技术研究，为公司转型发展新业务进行
必要的技术储备和支撑；以深化工程现场管理的信息化平台建设方案
为抓手，继续推进战略合作商库的建设和标准化研究，建立市场建材
和人工价格跟踪和预测机制，提高项目开发成本精细化控制水平，有
效落实“成本优先”战略。以挖掘设计、工艺和施工流程的优化潜能
为导向，从设计研发、工程管理、成本管控等方面重构企业核心竞争
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力。
3. 发挥聚合优势，整合物业服务，优化资产管理
2019 年，物业服务方面，公司在将旗下四家物业管理公司统一
归集管理的基础上，立足都市服务，提升服务品质，升级管控能力，
切实做优做强“上实服务+”品牌；聚焦非住宅和高端物业板块，丰富
物业管理业态；积极推广“尚实优享服务计划”，进一步提升经营服务
占比，开发都市服务业务的盈利增长点。双线推动物业管理和物业服
务业务拓展，努力成长为全国范围内具有影响力的综合性物业服务供
应商和服务供应商的集成商。不动产经营方面，公司将以资产优化和
盈利能力提升为主线，系统性探索适合公司不动产经营的运作模式。
深化长租公寓、酒店运营等细分领域的专业研究，以数据分析和管理
为前提，提升不动产经营的商业管控能力，提高资产管理收益。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
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议案 2
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责。经公司股东大会
授权，公司监事会对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司
高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，切实履行监事会职责，
保证了公司健康稳定发展。现将监事会 2018 年的主要工作报告如下：
一. 监事会的基本情况
公司职工监事唐忆湘女士因到龄退休，不再担任公司第七届监事
会职工监事职务。公司于 2018 年 7 月 30 日召开公司职工代表会议，
选举张旻诗先生为公司第七届监事会职工监事，完成了第七届监事会
监事增补工作。
二. 监事会的工作情况
2018 年，公司共召开了 4 次监事会，全体监事均出席了会议，
按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，
并形成了会议决议。
1. 2018 年 3 月 26 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议
并通过了《公司 2017 年年度报告及摘要》、《公司 2017 年度监事会工
作报告》、《公司 2018 年预计日常关联交易事项的议案》以及监事会
对公司内部控制情况的意见；
2. 2018 年 4 月 27 日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审
议并通过了《公司 2018 年第一季度报告》及《关于公司向参股子公
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司提供财务资助暨关联交易的议案》；
3. 2018 年 8 月 27 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审
议并通过了《2018 年半年度报告及摘要》；
4. 2018 年 10 月 30 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，
审议并通过了《公司 2018 年第三季度报告》。
三. 监事会对公司 2018 年有关事项的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
2018 年，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法
规和规范性文件的有关规定，对公司日常经营运作情况、董事会运行
及决策情况、股东大会决策情况、公司董事会执行股东大会决议等情
况进行了充分、有效的监督：
1. 召开监事会会议，定期审查公司季度、半年度及年度财务报告；
2. 履行监事会的知情、监督、检查职能，参加公司股东大会、列
席公司董事会，关注公司重大投资决策过程及重大经营方针的制定过
程，充分掌握公司经营、运作状况。此外，公司监事会还对公司董事
会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。
公司监事会认为，2018 年度，公司严格按照《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的有关规定规范运作；股东大会、董事会决议能
够得到认真的执行和落实；公司内控制度持续完善，内部控制状况良
好；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律法规、
《公司章程》的行为，并切实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
2018 年，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定
期报告等形式，对公司财务进行了监督，并认真、细致地审查会计师
事务所出具的审计报告。
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公司监事会认为，2018 年公司财务运作严格执行了企业会计制度
和会计准则规范的要求，各期财务报告均真实、完整、公允地反映了
公司财务状况、经营成果和现金流情况，公司财务状况良好、经营稳
健。同时，上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保
留意见的审计报告真实、合理，编制和审议程序符合有关法律法规的
规定。
公司监事会认为，公司 2017 年度利润分配方案符合《公司章程》
的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续
发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2018 年，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法
定程序进行，交易价格公允，未发现内幕交易，也没有发现损害股东
权益或造成公司资产流失的情形。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2018 年，公司进行了如下关联交易：
1. 日常关联交易：2018 年，公司及纳入合并报表范围的各级子
公司与上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）及其附属
企业、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其附属
企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审计
的净资产 5%，构成公司日常关联交易事项；
2. 公司以不超过持有的上海虹晟投资发展有限公司（以下简称
“虹晟公司”）的股权比例，向虹晟公司的全资子公司上海实森置业有
限公司（以下简称“实森置业”）提供股东借款不超过人民币 18 亿元；
3. 公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称
“上实城发”）拟以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限
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公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有
限公司（以下简称“上实养老发展”）提供财务资助人民币 14,060 万元；
4. 公司全资子公司上实城发拟为上实养老发展向银行申请贷款
提供不超过 4940 万元的保证担保，其在该关联担保中所承担的担保
责任未超过其持有的上实养老投资 38%的持股比例，同时上海实业东
滩投资开发（集团）有限公司为上实养老发展银行贷款提供对等担保。
公司监事会认为，公司日常关联交易满足公司实际经营和发展需
要，有助于提升经营决策效率，符合公司利益；同时，不会使公司对
关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。公司在 2018
年与控股股东及其下属公司之间所进行的其他关联交易均符合公平、
公允、公正的市场交易原则。上述关联交易决策程序及表决程序符合
法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害上市公司和全体股
东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
(五) 监事会对公司 2018 年内部控制情况的独立意见
经审议公司《2018 年度内部控制评价报告》，公司监事会认为，
公司内控制度及运行符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范
要求及公司内控要求，公司内控体系完整、规范、有效。2018 年，
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引，在充分考虑行
业特点以及公司实际情况的前提下，对公司内部控制制度进行了持续
的梳理和完善，使内控体系更加合理、完善，并使内控制度运行更加
有序、高效，为实现公司经营与发展的战略目标提供了保障。
四. 监事会对公司 2018 年履行社会责任情况的意见
监事会认真审议了公司《2018 年度社会责任报告》。该报告反映
了公司除了完成经营目标外，切实履行社会责任，持续捐资助学、扶
贫就困，树立及巩固企业良好形象。鉴于此，公司监事会同意公司
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《2018 年度社会责任报告》。
2019 年，公司监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等相关规定，进一步强化监督管理职能，助力公司实现高效、
合规决策，确保董事及高级管理人员勤勉履职，维护公司公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
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议案 3
公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见 2019 年 3 月 27 日刊登在《上海证券报》、《中国证券
报》及上海证券交易所网站的公司《2018 年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
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议案 4
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
2018 年，公司积极应对房地产业新形势，以经济效益为中心，
一方面，坚持业绩导向带动管理提升，以信息化建设助推流程再造，
全面优化业务、资源和资金结构，夯实房地产主业盈利基础；另一方
面，坚持主动谋变推进改革创新，以战略规划推动企业发展，加快实
现公司转型升级，为公司在新的行业竞争态势下谋求发展开拓新空间。
在公司上下的共同努力下，各项经济指标及重点工作任务基本达到预
定目标。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告，见上会师报字(2019)第 0770 号。公司 2018 年年
报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1、营业收入 8,663,752,406.81 元，比 2017 年增长 18.01%。
其中：房屋销售收入 5,088,214,175.74 元，占 58.73%；
工程项目收入 2,395,541,744.19 元，占 27.65%；
物业管理收入 752,519,022.77 元，占 8.69%；
房屋租赁收入 370,504,201.28 元，占 4.28%。
2、归属于母公司所有者的净利润 657,616,922.06 元,比 2017 年降低
24.99%，扣除非经常性损益后的净利润为 549,071,372.91 元。
3、营业利润 1,207,219,168.71 元，主要构成:
（1）房屋销售利润 1,906,134,110.38 元，比 2017 年增长 4.23%。
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（2）工程项目利润 312,394,089.59 元，比 2017 年增长 35.96%。
（3）物业管理利润 113,236,646.02 元，比 2017 年增长 21.33%。
（4）房屋租赁利润 252,696,339.86 元，比 2017 年增长 46.76%。
4、期间费用合计 775,659,999.38 元,其中销售费用 162,661,744.84 元，
比 2017 年降低 25.83%；管理费用 285,733,903.91 元,比 2017 年增长
6.11%；研发费用 75,495,073.47 元，比 2017 年增长 26.11%；财务费
用 251,769,277.16 元，比 2017 年增长 9.38%。
5、基本每股收益 0.36 元，比 2017 年降低 25.00%。
6、加权平均净资产收益率 6.45%（其中扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率为 5.38%），比 2017 年减少 2.75%。
7、公司净现金流量为-3,047,129,725.86 元。其中：经营活动产生的
现金流量净额 2,047,503,235.01 元，投资活动产生的现金流量净额
-934,585,757.41 元,筹资活动产生的现金流量净额-4,169,166,692.94 元。
8、合并资产负债率 69.69%，比 2017 年略有下降。母公司资产负债
率 66.86%。
9、每股净资产 5.41 元，比 2017 年降低 0.18%。
10、期末公司总资产 37,432,000,829.41 元，比期初降低 4.52%。
11、期末公司净资产 9,988,255,603.04 元，比期初降低 0.06%。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
20
2018 年年度股东大会会议材料
议案 5
公司 2018 年度利润分配预案
各位股东：
公司本部 2018 年度实现净利润人民币 439,346,254.55 元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 43,934,625.46 元，
加上以前年度未分配利润 1,937,822,656.44 元，公司本年度可供分配
的利润为 2,333,234,285.53 元。公司拟以截至 2018 年 12 月 31 日的总
股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30
元 （ 含 税 ）， 现 金 红 利 合 计 55,336,886.76 元 。 剩 余 未 分 配 利 润
2,277,897,398.77 元结转下一年度。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
21
2018 年年度股东大会会议材料
议案 6
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
及 2018 年度审计费用支付的议案
各位股东：
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“上会事务所”）
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务
所公正、客观的审计，提议 2019 年度继续聘请上会事务所进行财务
报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2018 年度审计报酬为人民
币 160 万元及 2018 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以上费用
均已包括差旅费用）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
22
2018 年年度股东大会会议材料
议案 7
关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会
议事规则》部分条款的议案
各位股东：
为了进一步完善公司的治理规则、提高治理水平，公司参照《公
司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）、
《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上海证券交易所股票
上市规则》（2018年11月修订）等相关法律法规，对《公司章程》、
《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》进行了全面梳理，现拟
对上述规则相关条款进行修订。具体修改内容如下：
一、 《公司章程》修正对比：
条 款 修订前 修订后
第二十四 公司在下列情况下，可以 公司在下列情况下，可以依照法
条 依照法律、行政法规、部门规 律、行政法规、部门规章和本章程
章和本章程的规定，收购本公 的规定，收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票 他公司合并；
的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公 划或者股权激励；
司职工； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会 的公司合并、分立决议持异议，要
作出的公司合并、分立决议持 求公司收购其股份；
异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发
23
2018 年年度股东大会会议材料
除上述情形外，公司不进 行的可转换为股票的公司债券；
行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
公司收购本公司股份的，应当
依法履行信息披露义务。
第二十五 公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可以通
条 以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞 法规和中国证监会认可的其他方
价交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第
（三）中国证监会认可的 （三）项、第（五）项、第（六）
其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中竞价交易方
式进行。
第二十六 公司因本章程第二十四条 公司因本章程第二十四条第
条 第（一）项至第（三）项的原 （一）项、第（二）项规定的情形
因收购本公司股份的，应当经 收购本公司股份的，应当经股东大
股东大会决议。公司依照第二 会决议；公司因本章程第二十四条
十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 第（三）项、第（五）项、第（六）
后，属于第（一）项情形的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当自收购之日起 10 日内注 可以依照本章程或者股东大会的
销；属于第（二）项、第（四） 授权，经三分之二以上董事出席的
项情形的，应当在 6 个月内转 董事会会议决议。
让或者注销。 公司依照第二十四条规定收
公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 购本公司股份后，属于第（一）项
（三）项规定收购的本公司股 情形的，应当自收购之日起 10 日
份，将不超过本公司已发行股 内注销；属于第（二）项、第（四）
24
2018 年年度股东大会会议材料
份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当在 6 个月内转让或
应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 者注销；属于第（三）项、第（五）
出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（六）项情形的，公司合计
转让给职工。 持有的本公司股份不得超过已发
行股份总数的 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）
项规定收购本公司股份，用于收购
的资金应当从公司的税后利润中
支出。
第四十条 公司的控股股东、实际控 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损 员不得利用其关联关系损害公司
害公司利益。违反规定的，给 利益。违反规定的，给公司造成损
公司造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人
公司控股股东及实际控制 对公司和公司社会公众股股东负
人对公司和公司社会公众股股 有诚信义务。控股股东应严格依法
东负有诚信义务。控股股东应 行使出资人的权利，控股股东不得
严格依法行使出资人的权利， 利用利润分配、资产重组、对外投
控股股东不得利用利润分配、 资、资金占用、借款担保等方式损
资产重组、对外投资、资金占 害公司和社会公众股股东的合法
用、借款担保等方式损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公
和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 司和社会公众股股东的利益，不得
益，不得利用其控制地位损害 利用其控制地位谋取非法利益。
公司和社会公众股股东的利 公司控股股东提名公司董事、
益。 监事候选人的，应当遵照法律法规
和本章程规定的条件和程序，不得
对股东大会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序。控
25
2018 年年度股东大会会议材料
股股东、实际控制人及其关联方不
得干预公司高级管理人员的正常
选聘程序，不得越过股东大会、董
事会直接任免公司高级管理人员。
公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得占用、支配公司资
产，应当尊重公司财务独立性，不
得干预公司的财务、会计活动，不
得违反法律法规、本章程干涉公司
具体运作和正常决策程序，不得影
响公司经营管理独立性。
第八十三 董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案
条 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 的方式提请股东大会表决。
决。 董事、监事候选人分别由上一
股东大会就选举董事、监 届董事会、监事会提名，持有公司
事进行表决时，根据本章程的 3%以上股份的股东有权提名非独
规定或者股东大会的决议，可 立董事、监事候选人，持有公司 1%
以实行累积投票制。 以上股份的股东有权提名独立董
前款所称累积投票制是指 事候选人。
股东大会选举董事或者监事 股东大会就选举董事、监事进
时，每一股份拥有与应选董事 行表决时，根据本章程的规定或者
或者监事人数相同的表决权， 股东大会的决议，可以实行累积投
股东拥有的表决权可以集中使 票制。公司单一股东及其一致行动
用。董事会应当向股东公告候 人拥有权益的股份比例在 30%及
选董事、监事的简历和基本情 以上的，应当采用累积投票制。
况。 前款所称累积投票制是指股
董事、监事候选人分别由 东大会选举董事或者监事时，每一
上一届董事会、监事会提名， 股份拥有与应选董事或者监事人
持有公司 5%以上股份的股东 数相同的表决权，股东拥有的表决
26
2018 年年度股东大会会议材料
有权提名董事、监事候选人。 权可以集中使用，实施细则由股东
大会议事规则规定。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十七 董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，
条 换，任期 3 年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满 除其职务。董事任期 3 年，任期届
以前，股东大会不能无故解除 满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计 至本届董事会任期届满时为止。董
算，至本届董事会任期届满时 事任期届满未及时改选，在改选出
为止。董事任期届满未及时改 的董事就任前，原董事仍应当依照
选，在改选出的董事就任前， 法律、行政法规、部门规章和本章
原董事仍应当依照法律、行政 程的规定，履行董事职务。
法规、部门规章和本章程的规 董事可以由经理或者其他高
定，履行董事职务。 级管理人员兼任，但兼任经理或者
董事可以由经理或者其他 其他高级管理人员职务的董事以
高级管理人员兼任，但兼任经 及由职工代表担任的董事，总计不
理或者其他高级管理人员职务 得超过公司董事总数的 1/2。
的董事以及由职工代表担任的 公司可以由职工代表担任董
董事，总计不得超过公司董事 事，人数不超过二名。董事会中的
总数的 1/2。 职工代表由公司职工通过职工代
公司可以由职工代表担任 表大会、职工大会或者其他形式民
董事，人数不超过二名。董事 主选举产生后，直接进入董事会。
会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。
第 一 百 零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
27
2018 年年度股东大会会议材料
八条 （一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股东大
东大会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预算方
算方案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案和
案和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注册
注册资本、发行债券或其他证 资本、发行债券或其他证券及上市
券及上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收购本
购本公司股票或者合并、分立、 公司股票或者合并、分立、解散及
解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，决
决定公司对外投资、收购出售 定公司对外投资、收购出售资产、
资产、资产抵押、对外担保事 资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易等事 财、关联交易等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构 置；
的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董
（十）聘任或者解聘公司经理、 事会秘书；根据经理的提名，聘任
董事会秘书；根据经理的提名， 或者解聘公司副经理、财务负责人
聘任或者解聘公司副经理、财 等高级管理人员，并决定其报酬事
务负责人等高级管理人员，并 项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制
（十一）制订公司的基本管理 度；
制度； （十二）制订本章程的修改方案；
28
2018 年年度股东大会会议材料
（十二）制订本章程的修改方 （十三）管理公司信息披露事项；
案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事 换为公司审计的会计师事务所；
项； （十五）听取公司经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请 并检查经理的工作；
或更换为公司审计的会计师事 （十六）法律、行政法规、部
务所； 门规章或本章程授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作 董事会设立审计委员会，并根
汇报并检查经理的工作； 据需要设立战略与投资委员会、提
（十六）法律、行政法规、部 名委员会、薪酬与考核委员会。专
门规章或本章程授予的其他职 门委员会对董事会负责，依照本章
权。 程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
董事会制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百一 董事会应当确定对外投 董事会应当确定对外投资、收
十一条 资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关 事项、委托理财、关联交易的权限，
联交易的权限，建立严格的审 建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目 投资项目应当组织有关专家、专业
应当组织有关专家、专业人员 人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。 准。
公司董事会对不超过净资 公司董事会对不超过净资产
产百分之三十的各类投资项目 百分之五十的各类投资项目直接
29
2018 年年度股东大会会议材料
直接进行审定。超过净资产百 进行审定。超过净资产百分之五十
分之三十的各类投资项目需经 的各类投资项目需经董事会审议，
董事会审议，由股东大会审议 由股东大会审议表决通过后方可
表决通过后方可实施。 实施。
在以下范围内，董事会决 在以下范围内，董事会决定公
定公司的资产抵押及其担保事 司的资产抵押及其担保事项：
项： （一）为本公司借款提供的资
（一）为本公司借款提供 产抵押；
的资产抵押； （二）公司对外担保的管理：
（二）公司对外担保的管 1、审批低于本章程第四十二
理： 条规定的股东大会权限以内的对
1、审批低于本章程第四十 外担保事项；
二条规定的股东大会权限以内 2、审核本章程第四十二条规
的对外担保事项； 定的股东大会权限以内的对外担
2、审核本章程第四十二条 保事项，并提交公司股东大会审
规定的股东大会权限以内的对 议；
外担保事项，并提交公司股东 3、公司对外担保可以要求对
大会审议； 方提供反担保，且反担保的提供方
3、公司对外担保必须要求 应当具有实际承担能力；
对方提供反担保，且反担保的 4、对外担保应当取得董事会
提 供 方 应 当 具 有 实 际 承 担 能 全体成员三分之二以上签署同意；
力； 5、对外担保的审批程序：发
4、对外担保应当取得董事 生对外担保事项时，经办部门应在
会全体成员三分之二以上签署 正式签订担保文件（合同、协议等）
同意； 前报主管经理批准，同时报公司财
5、对外担保的审批程序： 务总监、分管副总裁及董事会秘书
发生对外担保事项时，经办部 审核，最后依据有关规定报公司董
门应在正式签订担保文件（合 事会审批。
同、协议等）前报主管经理批
30
2018 年年度股东大会会议材料
准，同时报公司财务总监、分
管副总裁及董事会秘书审核，
最后依据有关规定报公司董事
会审批；
第一百一 董事会会议应有过半数的 董事会会议应有过半数的董
十九条 董事出席方可举行。董事会作 事出席方可举行，董事会依照本章
出决议，必须经全体董事的过 程第二十六条审议因本章程第二
半数通过。 十四条第（三）项、第（五）项、
董事会决议的表决，实行 第（六）项原因收购本公司股份的，
一人一票。 董事会会议应有三分之二以上董
事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百二 董事会决议表决方式为： 董事会决议表决方式为：书面
十一条 书面投票表决或者出席会议的 投票表决或者出席会议的董事一
董 事 一 致 同 意 的 其 他 表 决 方 致同意的其他表决方式。
式。 董事会临时会议在保障董事
董事会临时会议在保障董 充分表达意见的前提下，可以用下
事充分表达意见的前提下，可 列方式之一进行并作出决议，并由
以用下列方式之一进行并作出 参会董事签字。
决议，并由参会董事签字。 （一）董事会成员在同一时
（一）董事会成员在同一 间、同一地点出席的集会，即集会
时间、同一地点出席的集会， 的方式；
即集会的方式； （二）董事会成员在同一时
（二）董事会成员在同一 间、不同地点出席的以语音通讯系
时间、不同地点出席的以语音 统（包括可视语音通讯系统）等其
通讯系统（包括可视语音通讯 他通讯传输系统使董事及董事委
31
2018 年年度股东大会会议材料
系统）等其他通讯传输系统使 托的人可以相互及共同即时交流
董事及董事委托的人可以相互 的方式，即通讯会议方式；
及共同即时交流的方式，即通 （三）董事会成员在不同时
讯会议方式； 间、不同地点通过书信、电报、电
（三）董事会成员在不同 传、传真及电子邮件等可以有形地
时间、不同地点通过书信、电 表现所载内容的形式，对事先确定
报、电传、传真及电子邮件等 的议决事项发表书面意见的方式，
可以有形地表现所载内容的形 即书面会议方式。
式，对事先确定的议决事项发 董事会会议的举行方式、时
表书面意见的方式，即书面会 间、地点由董事长决定。
议方式。 董事会决议违反法律法规或
董事会会议的举行方式、 本章程、股东大会决议，致使公司
时间、地点由董事长决定。 遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任，但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二 在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任除
十七条 制人单位担任除董事以外其他 董事、监事以外其他行政职务的人
职务的人员，不得担任公司的 员，不得担任公司的高级管理人
高级管理人员。 员。
第一百三 上市公司设董事会秘书,负 上市公司设董事会秘书,负责
十四条 责公司股东大会和董事会会议 公司股东大会和董事会会议的筹
的筹备、文件保管以及公司股 备、文件保管以及公司股东资料管
东资料管理，办理信息披露事 理，办理信息披露事务、投资者关
务等事宜。 系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、 董事会秘书应遵守法律、行政
行政法规、部门规章及本章程 法规、部门规章及本章程的有关规
的有关规定。 定。
第一百四 监事会每 6 个月至少召开 监事会每 6 个月至少召开一次
32
2018 年年度股东大会会议材料
十六条 一次会议。监事可以提议召开 会议。监事可以提议召开临时监事
临时监事会会议。 会会议。
监事会决议应当经半数以 监事会可以要求董事、高级管
上监事通过。 理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问
题。
监事会决议应当经半数以上
监事通过。
第 一 百 六 公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
十四条 （一）公司的利润分配应当 （一）公司的利润分配应当重
重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 视对投资者的合理投资回报，并兼
报，并兼顾公司实际经营情况 顾公司实际经营情况和可持续发
和可持续发展，公司可以采取 展，公司可以采取现金、股票、现
现金、股票、现金与股票相结 金与股票相结合或者法律、法规允
合或者法律、法规允许的其他 许的其他方式分配利润，优先采用
方式分配利润，优先采用现金 现金分红的利润分配方式；利润分
分红的利润分配方式；利润分 配不得超过累计可分配利润的范
配不得超过累计可分配利润的 围，不得损害公司持续经营的能
范围，不得损害公司持续经营 力。
的能力。 （二）公司的利润分配政策应
（二）公司的利润分配政策 当保持连续性和稳定性，公司最近
应当保持连续性和稳定性，公 三年以现金方式累计分配的利润
司最近三年以现金方式累计分 应不少于最近三年实现的年均可
配的利润应不少于最近三年实 分配利润的百分之三十；每个年度
现的年均可分配利润的百分之 的具体分红比例由公司董事会根
三十；每个年度的具体分红比 据公司年度盈利状况和未来资金
例由公司董事会根据公司年度 使用计划提出方案。上市公司以现
盈利状况和未来资金使用计划 金为对价，采用要约方式、集中竞
提出方案。 价方式回购股份的，视同上市公司
33
2018 年年度股东大会会议材料
（三）公司每一会计年度如 现金分红，纳入现金分红的相关比
实现盈利，公司董事会应向股 例计算。
东大会提出现金股利分配方 （三）公司每一会计年度如实
案；如实现盈利但未提出现金 现盈利，公司董事会应向股东大会
股利分配方案，则公司董事会 提出现金股利分配方案；如实现盈
应在定期报告中详细说明未进 利但未提出现金股利分配方案，则
行现金分红的原因、未用于现 公司董事会应在定期报告中详细
金 分 红 的 资 金 留 存 公 司 的 用 说明未进行现金分红的原因、未用
途，独立董事应对此发表意见。 于现金分红的资金留存公司的用
（四） 在公司经营情况良 途，独立董事应对此发表意见。
好、可保持公司股本规模与股 （四） 在公司经营情况良好、
权结构合理的前提下，根据公 可保持公司股本规模与股权结构
司发展需要，公司董事会也可 合理的前提下，根据公司发展需
以提出股票股利分配方案，并 要，公司董事会也可以提出股票股
经股东大会审议通过后执行。 利分配方案，并经股东大会审议通
（五）公司调整或变更本章 过后执行。
程规定的利润分配政策应当满 （五）公司调整或变更本章程
足以下条件：现有利润分配政 规定的利润分配政策应当满足以
策已不符合公司外部经营环境 下条件：现有利润分配政策已不符
或自身经营状况的要求；调整 合公司外部经营环境或自身经营
后的利润分配政策不违反中国 状况的要求；调整后的利润分配政
证监会和上海证券交易所的规 策不违反中国证监会和上海证券
定；法律、法规、中国证监会 交易所的规定；法律、法规、中国
或上海证券交易所发布的规范 证监会或上海证券交易所发布的
性文件中规定确有必要对本章 规范性文件中规定确有必要对本
程规定的利润分配政策进行调 章程规定的利润分配政策进行调
整或者变更的其他情形。 整或者变更的其他情形。
二、 《董事会议事规则》修正对比
34
2018 年年度股东大会会议材料
条 款 修订前 修订后
第 2.8 条 董事会应当确定对外投
董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、
购出售资产、资产抵押、对外担保
对外担保事项、委托理财、关
事项、委托理财、关联交易的权限，
联交易的权限，建立严格的审
建立严格的审查和决策程序；重大
查和决策程序；重大投资项目
投资项目应当组织有关专家、专业
应当组织有关专家、专业人员
人员进行评审，并报股东大会批
进行评审，并报股东大会批准。
准。公司董事会对不超过净资产百
公司董事会对不超过净资产百
分之五十的各类投资项目直接进
分之三十的各类投资项目直接
行审定。超过净资产百分之五十的
进行审定。超过净资产百分之
各类投资项目需经董事会审议，由
三十的各类投资项目需经董事
股东大会审议表决通过后方可实
会审议，由股东大会审议表决
施。
通过后方可实施。
第 2.8.2.2 审核《公司章程》第四十 审核《公司章程》第四十二条
条 一条规定的股东大会权限以内 规定的股东大会权限以内的对外
的对外担保事项，并提交公司 担保事项，并提交公司股东大会审
股东大会审议； 议；
第 2.8.2.3 公司对外担保必须要求对方 公司对外担保可以 要求对方
条 提供反担保，且反担保的提供 提供反担保，且反担保的提供方应
方应当具有实际承担能力； 当具有实际承担能力；
第 4.7 条 董事会会议应由二分之一 董事会会议应由二分之一以
以上的董事出席方可举行。每 上或三分之二以上的董事出席方
一董事享有一票表决权。董事 可举行，具体按公司章程规定为
会作出决议，必须经全体董事 准。每一董事享有一票表决权。董
的过半数通过。 事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第 5.1 条 董事会会议应当有记录， 董事会会议应当有记录，出席
出席会议的董事和记录人应当 会议的董事、董事会秘书和记录人
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2018 年年度股东大会会议材料
在会议记录上签名。出席会议 应当在会议记录上签名。出席会议
的董事有权要求在记录上对其 的董事有权要求在记录上对其在
在会议上的发言作出说明性记 会议上的发言作出说明性记载。
载。
三、 《股东大会规则》修正对比
条 款 修订前 修订后
第四条 股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方 （一）决定公司的经营方针和
针和投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职 （二）选举和更换非由职工代
工代表担任的董事、监事，决 表担任的董事、监事，决定有关董
定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的 （三）审议批准董事会的报
报告； 告；
（四）审议批准监事会报 （四）审议批准监事会报告；
告； （五）审议批准公司的年度财
（五）审议批准公司的年 务预算方案、决算方案；
度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分
（六）审议批准公司的利 配方案和弥补亏损方案；
润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注
（七）对公司增加或者减 册资本作出决议；
少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（八）对发行公司债券作 议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、 散、清算或者变更公司形式作出决
解散、清算或者变更公司形式 议；
作出决议； （十）修改《公司章程》；
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2018 年年度股东大会会议材料
（十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会
（十一）对公司聘用、解 计师事务所作出决议；
聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》
（十二）审议批准《公司 第四十一条规定的担保事项；
章程》第四十一条规定的担保 （十三）审议公司在一年内购
事项； 买、出售重大资产超过公司最近一
（十三）审议公司在一年 期经审计总资产 30%的事项；
内购买、出售重大资产超过公 （十四）审议批准变更募集资
司最近一期经审计总资产 30% 金用途事项；
的事项； （十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募 （十六）审议法律、行政法规、
集资金用途事项； 部门规章或《公司章程》规定应当
（十五）审议股权激励计 由股东大会决定的其他事项。
划； 股东大会遵循必要、合理、高
（十六）审议法律、行政 效的原则授权董事会行使相关职
法规、部门规章或《公司章程》 权，授权内容应当具体明确，不得
规定应当由股东大会决定的其 将法定由股东大会行使的职权授
他事项。 予董事会行使。
第四十二 董事、监事候选人名单以 董事、监事候选人名单以提案
条 提 案 的 方 式 提 请 股 东 大 会 表 的方式提请股东大会表决。
决。 股东大会就选举董事、监事进
股东大会就选举董事、监 行表决时，根据《公司章程》的规
事进行表决时，根据《公司章 定或者股东大会的决议，可以实行
程》的规定或者股东大会的决 累积投票制。
议，可以实行累积投票制。 累积投票制实施细则如下：
前款所称累积投票制是指 （一）股东大会选举董事、监
股 东 大 会 选 举 董 事 或 者 监 事 事的，表决前应明确告知股东是否
时，每一股份拥有与应选董事 采用累积投票制，采用累积投票制
或者监事人数相同的表决权， 的，应置备适合的选票，并对投票
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2018 年年度股东大会会议材料
股东拥有的表决权可以集中使 规则作出说明和提示。
用。董事会应当向股东公告候 （二）股东对采用累积投票制
选董事、监事的简历和基本情 的议案进行表决时，无需发表同
况。 意、反对或弃权的意见，仅需将拥
有的表决权投向相关候选人。股东
选举非独立董事、独立董事、监事
时拥有的表决权数量，分别为其拥
有的有表决权的股份数量乘以应
选非独立董事、独立董事、监事人
数的乘积，该等表决权应分别用于
选举非独立董事、独立董事、监事，
不得相互交叉使用。
（三）选举非独立董事的议
案、选举独立董事的议案、选举监
事的议案应分别作为议案组进行
表决。股东可以将表决权集中投向
该议案组中的一位候选人，也可以
将表决权均等或不等地分配予该
议案组中的若干位候选人，以股东
在表决票上记明的数量为准，但每
位股东对各议案组所投候选人的
人数不得超过该议案组应选人数，
记明数量也不得超过其表决权数
量，否则视为弃权。股东所投候选
人人数未超过应选人数但未记明
数量的，视为其表决权均等地分配
予该议案组中获投票候选人。
（四）股东大会完成计票、监
票后，将各议案组候选人分别按得
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2018 年年度股东大会会议材料
票数量由多到少的顺序排列，由得
票较多者且符合本规则第三十七
条者当选。本规则第三十七条规定
的出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权指未累积的股
份数量。
（五）议案组中，如两名以上
候选人得票数相等且符合本规则
第三十七条规定，但其全部当选将
导致当选人数超过应选人数的，股
东大会应立即就该等得票数相等
的候选人组织第二轮选举，投票规
则不变，应选人数按缺位人数确
定。经第二轮选举仍无法决定当选
者的，该等候选人均不当选。
（六）股东大会选举产生的董
事、监事人数不足应选董事、监事，
缺位董事、监事由股东大会另行选
举。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
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2018 年年度股东大会会议材料
议案 8
公司 2019-2021 年度股东回报规划
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据公司法、
证券法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（中国证监会公告
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，综
合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本
以及外部融资环境等因素，公司特制订 2019 年-2021 年股东回报规划，
具体内容如下：
一、 股东回报规划制定的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公
司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素，建立对股东持
续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、 股东回报规划制定的基本原则
利润分配应高度重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股
东的意识。公司实行持续、稳定的利润分配政策，并兼顾公司的可持
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2018 年年度股东大会会议材料
续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程
中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
三、 股东回报规划制定的决策机制
公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金
需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须
经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确的独立意见。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调
整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履
行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
四、 2019 年-2021 年的股东回报规划
（一）公司采用现金方式、股票、现金与股票或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，并优先采用现金股利分配方式。在公司经营
情况良好、可保持公司股本规模与股权结构合理的前提下，根据公司
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2018 年年度股东大会会议材料
发展需要，公司董事会也可以提出股票股利分配方案，并经股东大会
审议通过后执行。
（二）公司每一会计年度如实现盈利，公司董事会应向股东大会
提出现金股利分配方案；如实现盈利但未提出现金股利分配方案，公
司董事会应说明原因、未用于现金股利分配的资金留存的用途，独立
董事应对此发表意见。
（三）除以上第（二）项外，公司董事会还可以根据公司的盈利
情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或其他形式的分配。
（四）2019 年-2021 年，公司以现金方式累计分配的利润应不少
于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。每个年度的具体分红
比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
方案。上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（五）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出利润分配方案，
并提交股东大会进行表决。公司在利润分配方案的制定与实施过程中
将积极采纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
合理建议和监督。
（六）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在
股东大会召开后的 2 个月内完成利润分配的全部程序及工作。
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2018 年年度股东大会会议材料
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责
解释。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
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