证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2019-36
债券代码：122362 债券简称：14 上实 01
债券代码：136214 债券简称：14 上实 02
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
上海实业发展股份有限公司
关于对公司 2019 年半年度报告事后审核问询函的
部分回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于
2019 年 9 月 9 日收到上海证券交易所《关于对上海实业发展股份有
限公司 2019 年半年度报告的事后审核问询函》 上证公函【2019】2705
号）（以下简称“问询函”）。公司高度重视，对《问询函》所提及的
事项进行逐项落实，并根据相关问题的实际情况，对《问询函》进行
回复。因部分问题所涉事项需相关方进一步沟通及推进，公司将在相
关事项取得实质性进展后进一步公告。现将回复详情披露如下：
一、 关于经营业绩
(一) 关于负商誉。半年报显示，公司 2019 年上半年确认负商誉
收益 183.69 万元，同时我部关注到公司 2017 年和 2018 年分别确认
负商誉收益 1.76 亿元和 5825.54 万元，占同期归母净利润的 20.13%
和 8.86%。请公司补充披露：（1）结合交易时间、背景和目的，说明
上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企
业会计准则》的要求；（2）结合标的资产的评估值或可比市场价值，
1
说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司
利润的情形。
公司回复：
本公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年上半年的负商誉相关收
益情况补充说明如下：
1. 2017 年有关情况补充：
2017 年 12 月，公司在原持有泉州市上实投资发展有限公司（以
下简称“泉州上实”）49%股权的基础上，收购天津永嘉股权投资基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津永嘉”）持有的泉州上实 2%股
权。泉州上实系为开发泉州东海滩涂整理项目（“上实海上海”）而
设立的项目公司，其开发的项目用地面积约 17.01 万平方米，项目规
划总建筑面积约 105.16 万平方米，规划计容建筑面积约 76.56 万平方
米。本次股权交易前，公司、菲莉（福建）投资有限公司和天津永嘉
分别持有泉州上实 49%、49%和 2%的股权，菲莉投资、天津永嘉与
公司控股股东均不存在关联关系。为加快推进泉州“上实海上海”
项目的开发建设，提升项目开发管理效率，经泉州上实各方股东商议
后同意，由公司收购天津永嘉所持股权，实现对泉州上实的控制。本
次股权收购中，双方以泉州上实净资产评估值为基础，协商确定天津
永嘉 2%股权的收购价格为 1,880 万元。
因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第
33 号—合并财务报表》第四十八条的规定，应对购买日之前公司持
有的泉州上实 49%股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。计算过程如下：
项目 金额
购买日泉州上实的公允价值 9.4 亿元
2
公司原持有泉州上实股权比例 49%
购买日泉州上实 49%股权的公允价值 4.61 亿元
购买日泉州上实 49%股权的账面价值 2.85 亿元
差异 1.76 亿元
该差异 1.76 亿元根据上述会计准则规定计入 2017 年度投资收益。
2. 2018 年有关情况补充：
1) 负商誉收益 5822.90 万元：
2018 年 11 月，公司之全资子公司上海锐毅投资管理有限公司（以
下简称“锐毅投资”）收购宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心（有限
合伙）（以下简称“兴晟惠通”）持有的上海虹晟投资发展有限公司（以
下简称“虹晟投资”）45.9%股权。本次股权交易前，兴晟惠通、公司
和森大厦（上海）有限公司分别持有虹晟投资 45.9%、44.1%和 10%
的股权，兴晟惠通、森大厦公司与公司控股股东均不存在关联关系。
由于虹晟投资所涉投资周期较长且可能存在较大后续投入，原股东之
一兴晟惠通因自身发生经营调整而要求退出合作。为确保虹晟投资运
营平稳以实现股东利益，经各方股东商议后同意，由公司收购兴晟惠
通所持股权。双方经友好协商，兴晟惠通以初始投资金额 510 万元为
作价依据向公司转让其所持虹晟投资 45.9%的股权。
因该次收购为非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第
20 号—企业合并》第十三条的规定，购买日虹晟投资 45.9%股权的合
并成本小于其公允价值所产生的差额计入当期损益。计算过程如下：
项目 金额
购买日虹晟投资的公允价值 1.38 亿元
购买虹晟投资的股权比例 45.9%
购买日虹晟投资 45.9%股权的公允价值 6,332.90 万元
购买日虹晟投资 45.9%股权的合并成本 510 万元
3
差异 5,822.90 万元
该差异 5,822.90 万元根据上述会计准则规定计入 2018 年度营业
外收入。
2) 负商誉收益 2.64 万元：
2018 年 5 月 ， 公 司 以 2,000 元 收 购 NEDERLANDER
WORLDWIDE ENTERTAINMENT. LLC（倪德伦环球娱乐有限公司，
以下简称“倪德伦环球”）所持有的上海上实倪德伦文化发展有限公司
（以下简称“上实倪德伦”）1%的股权。本次股权交易前，公司与倪
德伦环球各持有上实倪德伦 50%的股权，倪德伦环球系美国一家从事
剧院管理与经营的公司，与公司控股股东不存在关联关系。在上实倪
德伦推进相关业务过程中，因其经营内容涉及文化产业，系属中外合
资文化公司，根据相关法律、法规的要求，文化公司中方投资者投资
比例不低于 51%。为确保上实倪德伦运营合法合规，经双方商议后同
意，以协商当时的实际出资情况确定本次股权收购价格，公司以 2000
元收购倪德伦环球所持上实倪德伦 1%的股权。购买日上实倪德伦公
允价值为 284 万元，上实倪德伦 1%股权的公允价值 2.84 万元大于该
次合并成本 0.2 万元的差额 2.64 万元计入 2018 年度营业外收入。
3. 2019 年半年报有关情况补充：
2019 年 3 月，公司以人民币 280 万元收购上海创乾投资咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“创乾投资”）所持有的上海上实商业
管理有限公司（以下简称“上实商管”）20%股权。上实商管是为商
业资产提供专业运营管理服务的管理公司，创乾投资与公司控股股东
不存在关联关系，其因经营理念与上实商管未来发展战略有所差异而
要求退出合作，经双方友好协商，同意以创乾投资实际出资及持股情
况确定本次股权转让价格。本次收购价 280 万元小于购买日上实商管
4
20%股权的公允价值 463.69 万元的差额 183.69 万元计入 2019 年上半
年营业外收入。
综上，公司上述股权交易均以推动相关公司业务发展、实现各方
股东利益为前提，其交易价格均以明确、合理的定价依据为基础、由
双方协商同意确定，负商誉的计算及确认遵循上述会计准则的要求，
不存在通过负商誉调节公司利润的情形。
(二) 关于毛利率。半年报显示，公司 2019 年上半年房地产业务
实现营业收入 38.21 亿元，同比增加 28.67%，毛利率 26.92%，较上
年减少 9.21 个百分点。请公司补充披露：（1）结合本期结转房地产
项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年
度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性；（2）结合公司的土地
储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。
公司回复：
1. 结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、
可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合
理性。
2019 年上半年公司房地产相关业务收入 38.21 亿元中，房地产销
售收入约 32 亿元。公司本期结转房地产销售项目区域、城市分布及
两年毛利率变动情况如下：
主 2019 年上半年 2018 年上半年 毛利率
区 要
收入 收入 2019 年 2018 年 变动分析 可比公司
域 城 占比 占比
（万元） （万元） 上半年 上半年
市
华 上 2019 年上半年结转 绿地控股
东 海、 的主要项目为杭州 集团股份
317,360.07 99.15% 228,704.04 94.68% 26.46% 39.73%
区 杭 上实海上海（第一 有限公司
域 州、 期），共结转收入约 2019 年结
5
青 26.58 亿元，占公司 转项目平
岛、 本期房地产销售收 均毛利率
泉 入的 83.05%，该项目 27.97%
州 毛利率为 24.54%；
等 2018 年上半年结转
的主要项目是上海
青浦上实海上湾，
共结转收入约 18.26
亿元，占公司当期房
地产销售收入的
75.62%，该项目毛利
率为 34.73%，由此导
致华东区域毛利率
与去年同比下降较
多。
西 重
主要系本期西南区
南 庆 /
2,735.55 0.85% 12,856.66 5.32% 7.44% 24.66% 域的项目商业售价
区 成
下降所致。
域 都
合
320,095.62 100% 241,560.70 100% 26.30% 38.93%
计
由此可见，本报告期内房地产业务毛利率下降主要系在两期结转
收入中均存在占比较高的单一项目，且由于所在城市区域、开发销售
周期、单位售价等方面均存在显著差异，本期主要结转项目杭州“上
实海上海”（一期）的毛利率明显低于 2018 年上半年主要结转项目
上海青浦“上实海上湾”的毛利率，导致房地产业务毛利率整体下降
较为明显；同时，其他区域存量项目售价同比有所下降也对本期房地
产业务毛利有所影响。此外，经与上海本地同行业公司绿地控股集团
股份有限公司（以下简称“绿地控股”）2019 年上半年财务数据相比较，
绿地控股披露其房地产板块结转项目毛利率 27.97%，本公司房地产
业务毛利率 26.92%，两者基本相当。
6
综上所述，本公司 2019 年上半年房地产业务毛利率下降有其合
理原因，与行业可比公司相比也不存在明显差异。
2. 结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降
是否存在持续性。
截至 2019 年 6 月末，除公司目前正在开发的项目外，公司待开
发项目的计容建筑面积约为 29.2 万平方米，全部分布在上海地区。
公司现有项目（包括已开发及待开发项目）主要分布在以上海为核心
的长三角地区、泉州、青岛等地，根据现有销售单价测算，其中，上
海及长三角其他城市货值占比超过六成，流动性较高。根据公司销售
规模、开发计划、销售计划及毛利水平，公司现有项目可为未来三到
五年房地产业务的持续发展提供支撑。
公司不同项目的毛利率受项目所在区域分布、开发周期、售价高
低等因素影响而有所不同。未来，一方面公司房地产业务的毛利率水
平因受制于不同城市存量项目售价涨跌、项目开竣工及交付安排、不
同区域项目所占营收比重变动等诸多因素，可能存在一定波动。另一
方面，随着本报告期内毛利率较低项目在公司未来营业收入中所占权
重逐步降低，预计公司房地产业务毛利率将有所改善。
(三) 关于存货。截至本报告期末，公司存货账面余额为 246.14
亿元，仅计提存货跌价准备 1.60 亿元，计提比例不足 1%，其中 2016
年及以前竣工项目的账面余额约为 11 亿元，占存货余额的 4.47%。
请公司补充披露：（1）结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年
限，说明大量 2016 年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合
理性；（2）相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的
依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。
公司回复：
7
1. 结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年限， 说明大量
2016 年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合理性。
截至 2019 年 6 月 30 日，存货开发产品中 2016 年及以前竣工项
目的账面余额如下表所示：
最近一期 开发产品金额
项目名称 未能完成结转的原因 是否存在减值迹象
竣工时间 （万元）
由于受当地房地产调控政
截至 2019 年 6 月 30 日，
长沙丰盛 策的影响，该项目销售进度
2016 年 56,318.02 计提了 3,760.97 万元存
大厦 较缓，目前商业部分尚未开
货跌价准备。
始销售。
剩余开发产品系住宅小区 截至 2019 年 6 月 30 日，
成都上实
2015 年 20,298.05 配套的商业和车位，项目目 计提了 1,745.58 万元存
海上海
前处于持续销售阶段。 货跌价准备。
上海嘉定 剩余开发产品主要系住宅 截至 2019 年 6 月 30 日，
上实海上 2016 年 10,745.60 小区配套的车位，项目目前 计提了 7,006.37 万元存
荟 处于尾盘持续销售阶段。 货跌价准备。
预计的销售金额减去预
上海静安 剩余开发产品主要系住宅 计的销售费用及相关税
泰府名邸 2009 年 8,114.01 小区配套的商铺，项目目前 金后的金额高于存货账
1-5 号楼 处于尾盘持续销售阶段。 面成本，该项目不存在
减值迹象。
预计的销售金额减去预
青岛国际 剩余开发产品主要系办公 计的销售费用及相关税
啤酒城二 2016 年 3,489.17 楼，项目目前处于持续销售 金后的金额高于存货账
期 阶段。 面成本，该项目不存在
减值迹象。
预计的销售金额减去预
受当地房地产调控政策影 计的销售费用及相关税
上海青浦
2014 年 3,246.04 响，目前商办项目尚未销 金后的金额高于存货账
和墅
售。 面成本，该项目不存在
减值迹象。
重庆水天 2011 年 1,891.04 剩余开发产品主要系住宅 截至 2019 年 6 月 30 日，
8
花园 小区配套的车位，项目处于 计提了 34.25 万元存货
尾盘销售阶段。 跌价准备。
剩余开发产品系住宅小区 预计的销售金额减去预
配套的商业和车位，项目处 计的销售费用及相关税
上海金山
2014 年 1,480.33 于尾盘持续销售阶段。截止 金后的金额高于存货账
海上纳缇
本公告公告日，配套商业已 面成本，该项目不存在
实现销售。 减值迹象。
剩余开发产品主要系住宅 截至 2019 年 6 月 30 日，
上海黄浦
2008 年 1,504.25 小区配套的车位，项目处于 计提了 459.07 万元存货
新苑二期
尾盘销售阶段。 跌价准备。
预计的销售金额减去预
剩余开发产品主要系办公 计的销售费用及相关税
天津莱茵
2012 年 1,468.15 楼，项目目前处于尾盘销售 金后的金额高于存货账
小镇
阶段。 面成本，该项目不存在
减值迹象。
预计的销售金额减去预
受当地房地产调控政策影 计的销售费用及相关税
上海青浦
2016 年 936.25 响，目前商办项目尚未销 金后的金额高于存货账
海上郡
售。 面成本，该项目不存在
减值迹象。
小计 109,490.90
综上，上表中 2016 年及以前竣工的房产项目中未结转部分主要
为小区配套商业及配套车位，目前仍处于持续销售或尾盘销售阶段。
该等项目截至 2019 年 6 月 30 日未销售完毕的部分尚未结转，仍在存
货中予以核算。
2. 相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的依
据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。
对于存货中 2016 年及以前竣工的项目，公司在充分评估房地产
行业所受宏观经济环境、房地产调控政策、项目所在地政府所推出的
相关调控政策和措施等因素对公司预期销售形势的影响的基础上，综
9
合考虑房地产开发项目的总成本、营销费用、税金以及各个房地产项
目自身特定因素，同时参考各项目周边住宅、商业、酒店、车位、办
公楼等不同业态产品的市场价格，对预计销售金额做出预判，以存货
中预计可变现净值与账面价值进行对比，并经存货减值测试，根据测
试情况，对确存在减值状况的项目计提了相应的存货跌价准备（详见
上表）。
综上所述，公司已对存货进行了存货减值测试，并按可变现净值
与账面价值孰低的方法，充分、公允、足额地计提了相应的存货跌价
准备，符合会计的谨慎性原则。
(四) 关于利息资本化。半年报显示，公司 2019 年上半年存货利
息资本化金额为 2.40 亿元，同比增加 60.16%；存货利息资本化金额
分别占总利息支出和归母净利润的 67.26%和 58.11%，较去年同期的
43.39%和 54.15%有明显的上涨。请公司补充披露：（1）报告期内利
息资本化比例大幅提高的原因和合理性；（2）相关会计处理依据，以
及与以前年度相比有无重大变化，如有，请说明具体原因。
公司回复：
1. 报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性。
报告期内利息资本化比例大幅提高主要系纳入合并范围需利息
资本化的项目增减变动且项目正处于开发建设阶段的原因所致。公司
2019 年上半年存货利息资本化金额约为 2.40 亿元，2018 年同期存货
利息资本化金额约为 1.50 亿元，上述两个会计期间的利息资本化的
金额如下表所示：
2019 年上半年 2018 年上半年
公司名称 变动原因
（万元） （万元）
上海实森置业有限公司 9,948.97 - 2018 年底新增子公司
10
苏州上实置业有限公司 5,621.86 5,246.53 平均借款金额增加
泉州市上实投资发展有限公司 2,340.01 2,808.81 平均借款金额减少
上海宝绘房地产有限公司 1,754.92 - 2019 年 3 月新增子公司
上海实瑞房地产有限公司 1,453.32 - 2019 年 3 月新增子公司
湖州湖屹房地产开发有限公司 1,336.19 735.73 平均借款金额增加
杭州上实房地产开发有限公司 551.78 2,017.70 平均借款金额减少
湖州湖嵘房地产开发有限公司 377.09 1,235.65 平均借款金额减少
上海丰茂置业有限公司 286.30 253.77 平均借款金额增加
上海丰泽置业有限公司 209.33 16.91 平均借款金额增加
上海上投置业发展有限公司 114.28 23.91 平均借款金额增加
2019 年 1 月达到预定可使
湖州湖源投资发展有限公司 - 1,045.69
用状态停止资本化
2018 年 4 月达到预定可使
重庆海上海置业有限公司 - 15.02
用状态停止资本化
2018 年 7 月达到预定可使
上海嘉荟房地产有限公司 - 1,581.14
用状态停止资本化
合计 23,994.04 14,980.87
由上表可见，公司 2019 年上半年利息资本化的金额为 2.40 亿元，
比上年同期增加约 0.9 亿元，同比增加 60.16%，主要系 2018 年 6 月
30 日之后纳入合并范围需利息资本化的项目增加所致。因产生上述
资本化利息的项目均处于开发阶段，2019 年报告期内利息资本化比
例大幅提高是合理的。
2. 相关会计处理依据，以及与以前年度相比有无重大变化，如
有，请说明具体原因。
公司对于利息资本化核算的会计处理依据，包括以下几种情况：
1) 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化
条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发
生的支出；
11
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者
生产活动已经开始。
2) 借款费用停止资本化：
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态时，借款费用停止资本化。
3) 借款费用暂停资本化：
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常
中断，且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的
符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程
序，借款费用的资本化则继续进行。
公司上述会计政策符合《企业会计准则第 17 号—借款费用》的
规定，公司历年来均按此会计政策进行利息资本化的相关核算，且对
相关会计政策的执行保持了一贯性原则，未发生重大变化。
二、 关于财务指标
(五) 关于其他应收款。半年报显示，公司其他应收款期末余额
为 4.74 亿元，同比增加 34.97%，其中对联营企业上海实业养老投资
有限公司（以下简称养老投资）及其全资子公司上海实业养老发展有
限公司的其他应收账款金额达到 2.46 亿元，占其他应收款余额的
51.90%。然而公司对养老投资的长期股权投资账面余额为 0。请公司
补充披露：（1）养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度
的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活
动产生的现金流量净额等；（2）上述其他应收款形成原因、时间和主
12
要业务背景，相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安
排；（3）公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时，其他股东方
是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形；（4）
结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述其他应收
款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
公司回复：
1. 养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度的主要
财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活动产生
的现金流量净额等。
上海实业养老投资有限公司（以下简称“养老投资”）及其全资子
公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“养老发展”）均成立于
2014 年，主要负责上海崇明东滩长者社区（以下简称“东滩长者社
区”）的开发建设及运营管理。东滩长者社区一期项目整体建筑面积
约 27 万平方米，包含总建筑面积约 11.5 万平方米的持续护理退休社
区（CCRC）项目和总建筑面积约 15.5 万平方米的活力长者社区项目
两部分。东滩长者社区开发过程中，一方面受项目周边市政道路及配
套管线工程同时施工影响而进度有所制约，另一方面因崇明岛为推进
世界级生态岛建设而对区内整体规划有所调整，项目曾整体暂停施工
以确保建筑风貌符合新规划方案的要求。目前，包括“上实瑞慈花园”、
长者服务中心、颐养中心在内的 CCRC 项目已整体进入竣工验收备案
阶段；活力长者社区项目已进入桩基施工准备阶段。
养老投资以为会员提供高端养老、康复、医疗和娱乐的一站式退
休生活养老服务为运营目标，目前采用轻重资产结合的投资运营管理
模式，通过“会籍销售”、租售并举及为会员提供全方位养老服务等方
式进行项目运营。
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养老投资最近三个会计年度主要财务指标：
单位：元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
营业收入 225,134,171.02 297,934,537.33 -
净利润 -42,931,390.22 -5,749,035.92 -10,977,378.95
净资产 -36,789,800.06 2,039,768.66 7,788,804.59
经营活动产生的
-24,266,222.28 -166,484,534.89 -10,939,433.58
现金流量净额
2. 上述其他应收款形成原因、时间和主要业务背景，相关方是
否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排。
养老产业作为公司持续介入并培育的新产业领域，为满足养老项
目开发的资金需求，持续推进养老项目的建设及运营，公司按持股比
例对联营企业养老投资及其全资子公司养老发展提供股东借款，金额
约为 2.46 亿元。其中，公司于 2014 年提供股东借款 1.9 亿元，用于
养老项目的获取和开发；公司于本报告期内向养老发展提供股东借款
约 0.56 亿元，用于养老项目的持续开发和经营。
养老投资的控股股东上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以
下简称“上实东滩”）与公司的控股股东受同一控制人上海实业（集团）
有限公司的控制，相关方是公司控股股东的关联方。
3. 公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时， 其他股东方
是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形。
公司对养老投资及其子公司提供股东借款的同时，另一股东上实
东滩也提供不低于其持股比例的股东借款，截至 2019 年 6 月 30 日，
上实东滩提供的股东借款总计约为 4.42 亿元。股东双方均按照持股
比例为养老投资及其子公司提供资金支持，不存在占用上市公司资金
的情形。
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4. 结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述
其他应收款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。
因养老投资及其子公司养老发展目前处于项目开发建设阶段，前
期项目及配套设施的建设投入较大，且相关产品未全面推向市场、养
老服务运营也在起步阶段，养老投资尚未实现经营利润，经营性现金
流尚未平衡，但是随着项目开发建设的持续推进，尤其是在项目进入
全面销售、运营阶段，项目的经营性现金流及经营利润都将持续改善，
公司可根据其销售、运营情况逐步收回相关应收款项。
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十二条的规定，
公司按权益法对养老投资的长期股权投资进行调整时，当该项长期股
权投资调整为零之后，继续对实质上构成投资的应收款项按应承担的
亏损份额计提减值。因此，截至 2019 年 6 月 30 日，根据充分性及审
慎性原则，公司已对应收养老投资的款项计提了 2,007.35 万元坏账准
备，相关应收款项及其坏账准备金额如下：
单位：万元
公司名称 其他应收账款原值 坏账准备金额 其他应收账款净值
上海实业养老投
19,000.00 2,007.35 16,992.65
资有限公司
上海实业养老发
5,609.60 - 5,609.60
展有限公司
小计 24,609.60 2,007.35 22,602.25
(六) 关于长期股权投资。年报和半年报显示，公司的长期股权
投资期末余额为 1.21 亿元，主要系对联营企业的投资，大部分呈现
多年亏损，本期权益法下确认投资损失 1188.49 万元。请公司补充披
露：（1）主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作
方，以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；
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（2）相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。
公司回复：
1. 主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作
方， 以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安
排。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司主要联营及合营企业情况如下所示：
是否与公司控股股
经营
公司名称 业务概况 亏损原因 主要合作方 东存在关联关系或
模式
潜在利益安排
上 海 实 银 成立于 2014 基金 目 前 业 务 上海杰银投资管 无关联关系；无潜在
理咨询有限公司 利益安排
资 产 管 理 年，主要从事 投资 正 在 拓 展
有限公司 资产管理，股 与管 中
权投资管理。 理
上 海 帷 迦 成立于 2015 联合 目 前 公 司 广州酷窝互联网 无关联关系；无潜在
科技股份有限公 利益安排
科 技 有 限 年，主要从事 办公 正 处 于 发
司、上海威加投
公司 联 合 办 公 空 空间 展阶段 资管理合伙企业
（有限合伙）、上
间 的 管 理 与 的运
海为迦企业发展
运营。 营及 合伙企业（有限
合伙）等
增值
服务
宁 波 市 鄞 成立于 2016 基金 目 前 投 资 宁波柯扬壹派投 无关联关系；无潜在
州 帷 幄 投 年，主要从事 投资 项 目 尚 未 资管理合伙企业 利益安排
资 合 伙 企 股权投资。 分配收益 （有限合伙）、宁
业（有限 波根特投资合伙
合伙） 企业（有限合伙）
等
2. 相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。
公司对上述各项主要长期股权投资均进行了减值测试，充分考虑
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了上述公司所处行业及自身经营状况、今后发展方向及前景等相关因
素，特别关注企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的
市场在当期或者将在近期发生重大不利变化的可能性。上述各公司情
况主要如下：
1) 上海实银资产管理有限公司（以下简称“实银资管”）作为基金
投资与管理平台，需向中国证券基金业协会申请私募基金管理人资格
以开展业务。实银资管原一方股东系中信信诚资产管理有限公司（以
下简称“中信信诚”），根据中国证监会监管规定及中基协私募基金管
理人资格备案要求，中信信诚作为基金子公司不得下设或投资参股其
他机构。为此，中信信诚通过股权转让方式退出实银资管。该股权转
让所涉流程复杂、耗时较长，较大影响实银资管正常业务的开展。鉴
于目前实银资管股权结构已调整完成且私募基金管理人资格的备案
已获通过，其将有望正常开展私募基金相关业务，随着此前所挖掘、
培育的投资项目日渐成熟，企业的盈利状况将得到改善。
2) 上海帷迦科技有限公司（以下简称“帷迦科技”）成立以来，
在持续适度扩张其管理面积以保持规模优势的同时，也积极深挖垂直
领域进行生态圈打造以强化其核心竞争力。随着国内联合办公行业集
中度持续提升，帷迦科技有望凭借其领先的行业地位，一方面利用平
台规模，孵化新商业模式，通过新商业模式反哺空间，提升运营效率
和盈利能力，另一方面，随着新增的办公空间进入全周期运营，出租
率及租赁收入有望提升，整体盈利状况将得到改善。
3) 宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）目前所投项目将陆
续进入收益分配阶段，盈利状况在可预期的将来有望得到改善。
综上所述，通过充分、审慎的减值测试，公司暂未发现上述主要
长期股权投资存在减值迹象，因此，截至 2019 年 6 月 30 日无需计提
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长期股权投资减值准备。
三、 关于同业竞争承诺
(七) 公司间接控股股东上海实业（集团）有限公司（以下简称
上实集团）于 2011 年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的
承诺，相关承诺经两次延期后已于 2019 年 7 月 3 日到期，目前仍处
于超期未履行状态。请公司：（1）按规定主动询问并披露承诺人暨间
接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；（2）督促承诺人上实集
团根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争
的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露
义务；（3）说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切
实履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护
上市公司和中小投资者的合法权益。
公司回复：
收到《问询函》后，公司积极与承诺人就承诺事项履行情况及后
续安排进行沟通。对此，承诺人表示因所涉事项需相关方之间进一步
沟通及推进，目前尚未有明确的稳妥方案。为确保信息披露的完整性
与准确性，公司暂无法对该问题进行回复。上实集团及公司将继续做
好相关事项的推进工作，承诺事项后续如有进一步实质性进展，公司
将及时履行相应的决策程序和信息披露义务，并据此对该部分问题进
行回复。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二〇一九年九月二十四日
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