证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2019-42
债券代码：122362     债券简称：14 上实 01
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01


                 上海实业发展股份有限公司
              关于申请可续期债权融资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“融资人”）

拟申请可续期债权融资并与工银理财有限责任公司（以下简称“工银

理财”或“投资人”）、中国工商银行股份有限公司上海市分行（以下

简称“工行上海分行”或“项目管理人”）签署《可续期债权投资协

议》（以下简称“协议”），协议金额为人民币 10 亿元，初始投资期为

1.5 年，融资人有选择递延兑付当期应兑付本金或利息的权利。

     本次交易不构成关联交易。

     本次交易无需提交公司股东大会审议。



    一、 交易概述

    为拓宽融资渠道、改善负债结构、满足公司的资金需求，经公司

于 2019 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第二十九次（临时）会议
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审议通过《公司关于申请可续期债权融资的议案》，同意公司与工银

理财、工行上海分行签署《可续期债权投资协议》。本次融资是由投

资人向公司进行可续期债权投资，并委托项目管理人对债权投资项下

资产及债权投资资金使用进行监督和管理，协议金额为人民币 10 亿

元。本次投资资金用于偿还存量银行贷款，初始投资期为 1.5 年，公

司有选择递延兑付当期应兑付本金或利息的权利。

    公司与工银理财、工行上海分行不存在关联关系，本次交易不构

成关联交易。

    本次交易已经公司第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通

过，无需提交股东大会审议。



    二、 交易对方基本情况介绍

    (一) 投资人：工银理财有限责任公司

    法定代表人：顾建纲

    成立日期：2019 年 5 月 28 日

    注册资本：1600000 万元人民币

    地址：北京市西城区太平桥大街 96 号中海财富中心 6 层

    经营范围：（一）面向不特定社会公众公开发行理财产品，对受

托的投资者财产进行投资和管理；（二）面向合格投资者非公开发行

理财产品，对受托的投资者财产进行投资和管理；（三）理财顾问和

咨询服务； 四）经银保监会批准的其他业务。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

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    (二) 项目管理人：中国工商银行股份有限公司上海市分行

    负责人：付捷

    地址：上海市浦东新区浦东大道 9 号

    经营范围：办理人民币存款、贷款、结算：办理票据贴现；代理

发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项

及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际

结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇借款；总行授权的外

汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、

见证业务；经中国人民银行批准的其他业务。 依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。



    三、 协议主要内容

    (一) 金额：人民币 10 亿元

    (二) 用途：偿还存量银行贷款

    (三) 期限：本协议项下债权投资为可续期债权投资，初始投资

期为 1.5 年，融资人有选择递延兑付当期应兑付本金或利息的权利，

本金递延周期为 1 年。

    (四) 融资利率：由初始利率及重置利率组成。初始利率：按 5.5%/

年执行。重置利率：融资人有选择递延兑付当期应兑付本金或利息的

权利，每递延一次，则所有未偿还本金利率重置一次。重置后的融资

利率取以下两种情况的孰高值：1、在上一期融资利率基础上跳升

200BP；2、按如下公式对融资利率进行重置，即当期融资利率=当期

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基准利率+初始利差+200BP。融资利率上限为 9%/年。

    (五) 计息方式：本协议项下债权投资以每季度为一个计息周期，

以每年的 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日及 12 月 20 日为结息日。

融资人应在结息日次日（即“付息日”，如结息日次日非银行工作日，

则应以紧邻的下一工作日为付息日）向投资人支付该计息周期的利息，

在本金兑付日支付最后一个计息周期的利息及其他应付款项。

    (六) 强制支付利息事件条款：融资人在某一利息支付日前 12 个

月内以及可续期债权存续期内发生以下事件的，不得递延当期应支付

利息，已递延的所有利息及其孳息不再递延：a、分配股息、红利；b、

减少注册资本。

    (七) 其他重要条款：包括但不限于利息递延的限制事项条款、

强制信息披露条款等。

    (八) 协议生效：自各方加盖公章或合同专用章之日起生效。



    四、 本次以债权投资方式融资对公司的影响

    (一) 本次可续期债权投资的初始投资期为 1.5 年，融资人有选

择递延兑付当期应兑付本金或利息的权利，且不受任何递延支付次数

的限制。根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等规定，

公司拟将本次可续期债权融资作为权益工具计入公司所有者权益，具

体情况以年度审计结果为准。

    (二) 本次交易有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性。

因本次交易计入权益，有利于优化公司资产负债结构，降低公司的负

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债水平，有利于公司中长期资金的统筹安排。



   五、 备查文件

   (一) 公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议；

   (二) 《可续期债权投资协议》。



   特此公告。



                             上海实业发展股份有限公司董事会

                                   二〇一九年十二月二十六日




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