上海实业发展股份有限公司
               2019 年度独立董事述职报告

    作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》及《上海实业发展股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等

的规定，认真履职，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用。现将

我们 2019 年度的主要工作情况报告如下：


    一. 独立性情况说明

    经自查，作为公司独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司

独立董事独立性的事项或情况。


    二. 独立董事年度履职概况

    1. 出席股东大会和董事会会议情况

    报告期内，公司召开两次次股东大会，共审议 10 个议案；召开

六次董事会，共审议 22 个议案。独立董事曹惠民、张永岳和夏凌出

席会议的情况符合监管规定及公司要求。

    公司独立董事参加股东会和董事会会议具体情况如下表所示：
                                                              股东大会
                             董事会出席情况
                                                              出席情况
           全年应参   亲自出    以通讯方式    委托出   缺席   亲自出席
独立董事
            加次数    席次数     参加次数     席次数   次数     次数
 曹惠民       6          6           3          0       0        2
 张永岳       6          6           3          0       0        1
                                  1/7
  夏凌         6       6        3        0      0        2

    我们积极关注公司的治理情况和经营情况，认真阅读公司提供的

会议材料，并在股东大会、董事会前与公司进行预沟通，初步形成独

立意见。会上，我们认真审议议题，结合各自的专业背景提出合理建

议，充分发表作为独立董事的意见，有效发挥了独立董事的监督、建

议、指导作用。作为公司独立董事，我们始终从维护公司和股东尤其

是中小股东利益角度出发，发表独立意见，严谨、审慎地行使表决权，

提升公司治理水平，促进公司健康发展。

    2. 出席董事会专业委员会情况

    除出席股东大会、董事会外，我们还兼任公司董事会专业委员会

委员。其中，独立董事曹惠民、张永岳兼任战略与投资委员会、审计

委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员；独立董事夏凌兼任审

计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员。

    根据公司《章程》、《独立董事工作制度》等的规定，我们秉持勤

勉尽责的工作原则，参与了全年所有董事会专业委员会会议。与会过

程中，我们积极参与讨论，发表独立的意见，认真审议了涉及公司经

营、治理等工作的议案，并对各议案进行严肃、谨慎的表决。

    3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况

    报告期内，公司管理层及相关部门为独立董事的工作提供了便利：

    （1）    在重要决策前期，通过多种形式向我们做情况说明并征

         询我们的意见；在公司的各期财务报告发布前，我们都会认

         真审阅相关报告，就关注的问题与公司管理层及相关部门进


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       行细致沟通，提出专业意见，确保相关问题得到解决。

    （2）   报告期内，公司董事会办公室组织我们对青浦、湖州项

       目进行了现场考察和调研，重点了解了项目在建、在售情况

       及后续发展计划。我们就继续做好区域深耕，同时确保项目

       公司有序治理等方面提出了建议和意见。

    4. 参与监管机构培训的情况

    报告期内，公司独立董事均顺利完成上海证券交易所 2019 年第

四期上市公司独立董事后续培训，并取得培训证书。


    三. 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    报告期内，我们重点关注了公司关联交易情况、对外担保及资金

占用情况、提名/聘任高级管理人员、聘任会计师事务所、利润分配

方案、信息披露、内部控制执行等事项，对各类事项相关决策、执行

及披露情况的合法合规性作出独立、明确的判断，并据此发表独立意

见，具体情况如下：

    1. 关联交易情况

    我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上

市规则》的要求，对公司的关联交易进行监督。报告期内，我们就公

司日常关联交易等事项进行了审议。我们认为，上述审议程序符合公

司《章程》和相关议事规则的规定，关联董事均履行了回避表决义务，

表决程序符合法律法规及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》等的规定，未对公司和股东尤其是中小股东的合法权益造成损害。

    2. 对外担保及资金占用情况
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    经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严控控制对外

担保，截止报告期末，公司对外担保符合《上海证券交易所上市规则》

及其他监管要求的规定，符合《公司章程》的规定，公司控股股东未

发生占用上市公司资金的情形。

    3. 董事、高级管理人员提名情况

    2019 年 6 月 14 日，公司第七届董事会第二十六次（临时）会议

前，我们对公司董事会《关于换届选举公司董事的议案》进行了审议，

并发表了独立意见。

    4. 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任上会会计师事务

所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）为公司 2019 年度财务

报告审计机构及内部控制审计机构。

    5. 现金分红情况

    2019 年 3 月 26 日，公司第七届董事会第二十四次会议前，我们

对《关于公司 2018 年度利润分配预案》进行了审议，并发表独立意

见。我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案充分考量了公司所处

的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，

符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续

性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现

公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展

的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东

利益的情况。

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    报告期内，根据上会事务所出具的审计报告，结合公司财务状况，

经董事会提议、股东大会批准，公司按期实施了以总股本

1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含

税），共计派发现金红利 55,336,886.76 元的 2018 年度利润分配方案。

    6. 信息披露的执行情况

    我们对公司 2019 年的信息披露工作进行了持续关注与监督。

    报告期内，公司信息披露工作依法合规展开，严格遵循“公开、

公平、公正”的三公原则，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。公司相关信息披露人员严格按照法律、

法规的要求，准确把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投

资者进行披露。

    7. 内部控制的执行情况

    我们认为，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》

及其配套指引以及证监会有关内部控制监管要求，公司已建立健全公

司内部控制制度，并将内部控制建设贯穿公司经营、治理等全过程中。

通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审议公司《2019 年

度内部控制评价报告》的基础上，我们认为，报告期内公司不存在财

务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方

面保持了有效的内部控制。


    四. 总体评价和建议

    2019 年，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规和公
                                5/7
司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守。一

方面，充分发挥专业优势，为提升公司治理水平，助力公司发展建言

献策。另一方面，秉持独立性、客观性原则，有效发挥监督作用，就

关联交易、董事推选等重大事项发表独立意见，积极维护公司及股东

尤其是中小股东的权益。

    2020 年，我们将继续发挥独立董事的专业能力，以客观、勤勉、

严肃、负责的态度维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

    特此报告。



独立董事：曹惠民、张永岳、夏凌




                                       二〇二〇年三月二十七日




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