证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2020-06
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01


               上海实业发展股份有限公司
        第七届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

    上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会
第三十一次会议于 2020 年 3 月 27 日上午在上海市淮海中路 98 号金
钟广场 20 层多功能厅以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事七
名，实际参加董事七名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生
主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

1. 《公司 2019 年度行政工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2. 《公司 2019 年年度报告及摘要》
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3. 《公司 2019 年度董事会工作报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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4. 《公司关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
    董事会对于公司 2019 年度计提资产减值准备的合理性说明：
    公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业
会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公
司的资产状况。
   具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》 临 2020-08）。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。


5. 《公司 2019 年度财务决算报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6. 《公司 2019 年度利润分配的预案》
    公司本部 2019 年度实现净利润人民币 130,276,472.37 元，按《公
司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 13,027,647.24 元，
加上以前年度未分配利润 2,277,897,398.77 元，公司本年度可供分配
的利润为 2,395,146,223.90 元。公司拟以截至 2019 年 12 月 31 日的总
股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），现金红利合计 184,456,289.20 元。剩余未分配利润
2,210,689,934.70 元结转下一年度。
    董事会对该分配预案的说明：

    我国房地产政策持续调控不放松，房地产行业集中度加速提升，

中小房企生存空间备受挤压。在此情况下，2020年，公司将继续做实

房地产主业，保障公司中长期可持续稳定发展。在审慎分析宏观经济

及行业现状、权衡公司短期经营目标和长期发展规划的基础上，公司

董事会拟定了利润分配预案。该方案充分兼顾了公司经营发展需要、

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未来资金需求并适当加大了对投资者的合理回报，在有效保障了股东

特别是中小股东的利益的同时兼顾了公司业务规模和盈利规模增长，

以期实现公司长期、稳健发展。公司未分配利润将主要用于业务拓展

和日常运营。
    独立董事关于该分配预案独立意见：

    公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业

特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合

公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和

稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司

对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需

要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益

的情况。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2019 年度审计
   费用支付的议案》
    鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）
具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务
所公正、客观的审计，董事会提议 2020 年度继续聘请上会事务所进
行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2019 年度审计报酬
为人民币 160 万元及 2019 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以
上费用均已包括差旅费用）。
    具体内容详见《公司关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（临
2020-10）。

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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8. 《关于公司 2020 年度贷款计划的议案》
    截至 2019 年末，公司合并体系内银行借款总额为人民币 129.86
亿元。根据 2020 年公司经营目标及业务发展需要，公司计划在 2019
年底合并体系内银行借款总额的基础上，新增贷款不超过人民币 60
亿元。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9. 《公司 2019 年度内部控制评价报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10. 《公司 2019 年度社会责任报告》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11. 《关于公司 2020 年度预计日常关联交易事项的议案》
    公司 2019 年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，
关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公
司董事会认可 2019 年度日常关联交易事项；2020 年度预计日常关联
交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场
价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司
利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
    具体内容详见《关于公司 2020 年度预计日常关联交易事项的公
告》（临 2020-11）。
    本议案构成关联交易，关联董事曾明、唐钧、阳建伟、汪良俊回
避表决。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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12. 《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司 2019 年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办
法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
    议案 2、3、5、6、7 将提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    审阅事项：
1. 《上实发展 2019 年度安全生产履职报告》。



    特此公告。

                          上海实业发展股份有限公司董事会

                                   二〇二〇年三月二十八日




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