股票简称：上实发展 股票代码：600748
上海实业发展股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号）
2020 年公开发行公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商、债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
签署日期：2020年 4 月 22日
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及
其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构（如适用）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事
诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权
益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持
有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管
理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协
议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查
阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、本期债券评级为 AA+，本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为
1,204,565.76 万元（截至 2019 年 12 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），本
期债券发行后，公司累计债券余额为 18 亿元，占最近一期末净资产的 14.94%，
不超过公司最近一期末净资产的 40%。本期债券上市前，公司最近三个会计年度
实现的年均可分配利润为 77,067.91 万元（2017 年度、2018 年度及 2019 年度合
并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计足以支付本期债券一
年利息。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期公司债券的发行
及上市安排参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资
品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。本期债券为固定利率，在存续
期内，可能面临市场利率周期性波动，市场利率的波动可能使本期债券投资者的
实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券面向合格投资者发行，本期债券发行结束后，公司将申请在上
海证券交易所上市交易。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束
后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债
券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确
定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上海证券交易所上市
后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。本期债券发行及上市
安排请参见上海证券交易所网站专区或以上海证券交易所认可的其他方式进行
披露。
四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票
3
权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让的债券持有人，下同）
均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行
为均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
五、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法》。
本期债券不向公司股东优先配售。
六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持
续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行
调控。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优
化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
七、房地产周期性风险。发行人主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行
状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资
规模、城镇化进程等宏观经济因素的综合影响深远重大。现阶段国内经济形势面
临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产
成本不断提高，社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、
销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势持续放缓或宏
观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将
对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
八、房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳
定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有
资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济
形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预
售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠
道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
九、2017-2019 年度，发行人合并净利润分别为 91,526.53 万元、92,450.24
4
万元和 91,447.67 万元。2017-2019 年度，发行人加权平均净资产收益率分别为
9.17%、6.45%和 7.55%。随着各大城市房地产限购政策的出台，可能会引起市场
供需结构的波动，进而对房地产行业和公司的平稳发展产生影响。如果未来房地
产市场缺少政策面利好支撑，发行人相关业绩，如净利润和经营现金流水平存在
波动的可能性，将可能对本期债券的本息偿付产生一定的影响。
十、2017-2019 年末，发行人的存货分别为 1,987,576.98 万元、2,348,148.30
万元和 2,393,487.73 万元，占流动资产的比例分别为 58.72%、72.71%和 71.52%，
占比有所波动，但总体规模较大。2019 年末，公司计入存货跌价准备为 41,538.55
万元。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市
场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据
公司采取的会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其
可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对公司的盈利能力产
生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的
变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
十一、2017-2019 年末，公司合并资产负债率分别为 70.47%、69.69%和 69.84%；
扣除预收账款后的资产负债率分别为 49.18%、48.31%和 48.12%。公司财务较为
稳健，资产负债率低于房地产行业平均水平。2017-2019 年末，公司流动比率分
别为 1.98、1.87 和 1.64，速动比率分别为 0.82、0.51 和 0.47，EBITDA 利息保障
倍数分别为 2.83、2.70 和 2.33。虽然公司拟开发项目、在建项目和已完工项目市
场需求稳定，产品质量高，变现能力较强，但若房地产市场出现重大波动，可能
对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加
大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
十二、截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为
280,940 万元，其中投资性房地产为 59,125 万元、长期股权投资 107,269 万元、
存货 114,546 万元。公司受限资产主要为金融机构借款的抵押和质押。若未来公
司未能按时、足额偿付金融机构借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常
生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
5
十三、按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购
房人支付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记
前，开发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人
办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2019 年 12 月 31
日，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为 351,207.46 万元。在担
保期内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，
公司将根据担保责任承担相应的经济损失。
十四、根据中诚信国际信用评级有限责任公司 2020 年 4 月 10 日出具的《上
海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，
本期债券债项评级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。考
虑到信用评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机
构调低对发行人的信用评级，本期债券市场价格将可能随之发生波动，从而给持
有本期债券的投资者造成损失。投资者如需了解发行人的信用等级情况，可查阅
发行人公开市场融资的评级报告以及跟踪评级报告。
十五、发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅
用于募集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不
用于金融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营
性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
发行人在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时
对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募
集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
十六、分期发行债券更名事项。本次债券于 2019 年 3 月 22 日获得中国证券
监督管理委员会《关于核准上海实业发展股份有限公司向合格投资者公开发行公
司债券的批复》（证监许可【2019】471 号）。本次债券涉及分期发行，本期债
券名称确定为“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”。
本期债券发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及本
期债券名称均为“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
期）”。本次债券其他非公告申报文件（包括但不限于主承销出具的核查意见、
6
法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）及其他非申报文件均
不做变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见等均适用于“上海实
业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）”。
十七、由于中诚信证券评估有限公司自 2020 年 2 月 26 日起终止证券市场资
信评级业务，其承做的证券市场资信评级业务由唯一股东中诚信国际信用评级有
限责任公司承继，经办发行人本次发行业务的资信评级机构由“中诚信证券评估
有限公司”变更为“中诚信国际信用评级有限责任公司”。
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目 录
声明 ............................................................... 1
重大事项提示 ....................................................... 3
释 义 ............................................................ 10
第一节 发行概况 ................................................... 12
一、本期发行的基本情况 ................................................. 12
二、本期债券发行及上市安排 ............................................. 14
三、本期债券发行的有关机构 ............................................. 15
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ......................... 18
五、投资者承诺 ......................................................... 18
第二节 风险因素 ................................................... 20
一、本期债券的投资风险 ................................................. 20
二、发行人的相关风险 ................................................... 21
第三节 发行人及本期债券的资信情况 ................................. 28
一、本期债券的信用评级情况 ............................................. 28
二、本期债券信用评级报告的主要事项 ..................................... 28
三、主要资信情况 ....................................................... 32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................... 34
一、本期债券的增信机制 ................................................. 34
二、具体偿债计划 ....................................................... 34
三、偿债资金来源与应急保障方案 ......................................... 35
四、偿债保障措施 ....................................................... 35
五、发行人违约责任 ..................................................... 37
第五节 发行人基本情况 ............................................. 38
一、公司概况 ........................................................... 38
二、公司设立及报告期内实际控制人变化情况 ............................... 39
三、报告期内重大资产重组情况 ........................................... 44
四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ............................. 44
五、前十大股东情况 ..................................................... 50
六、对其他企业的重要权益投资情况 ....................................... 50
七、控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................... 62
八、发行人主要业务情况 ................................................. 63
九、法人治理结构与相关机构报告期内的运行情况 .......................... 100
十、违法违规情况 ...................................................... 104
十一、发行人业务独立性情况 ............................................ 104
十二、发行人关联交易情况 .............................................. 106
十三、信息披露事务与投资者关系管理 .................................... 113
十四、内部管理制度的建立与运行情况 .................................... 116
8
第六节 财务会计信息 .............................................. 118
一、最近三年财务报告审计情况 .......................................... 118
二、最近三年财务会计资料 .............................................. 118
三、发行人最近三年合并报表范围的变化 .................................. 125
四、重要会计政策变更 .................................................. 127
五、最近三年主要财务指标 .............................................. 128
六、管理层讨论与分析 .................................................. 132
七、公司最近三年的投资收益与政府补助情况 .............................. 168
八、公司最近一期末有息债务情况 ........................................ 169
九、本期发行后公司资产负债结构的变化 .................................. 173
十、未决诉讼或仲裁事项 ................................................ 174
十一、对外担保情况 .................................................... 175
十二、其他受限资产情况 ................................................ 175
十三、会计师事务所是否对财务报告出具无保留意见 ........................ 175
第七节 募集资金运用 .............................................. 176
一、公司债券募集资金数额 .............................................. 176
二、募集资金运用计划 .................................................. 176
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ 176
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 177
五、募集资金的现金管理 ................................................ 178
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................. 178
第八节 债券持有人会议 ............................................ 179
一、债券持有人行使权利的形式 .......................................... 179
二、债券持有人会议规则的主要内容 ...................................... 179
第九节 债券受托管理人 ........................................... 191
一、债券受托管理人 .................................................... 191
二、债券受托管理协议主要内容 .......................................... 191
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ............................ 207
发行人声明 ............................................................ 208
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 .............................. 209
主承销商声明 .......................................................... 216
债券受托管理人声明 .................................................... 218
发行人律师声明 ........................................................ 219
关于会计师声明 ........................................................ 221
资信评级机构声明 ...................................................... 222
第十一节 备查文件 ................................................ 223
一、备查文件 .......................................................... 223
二、查阅地点 .......................................................... 223
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人/公司/本公司/上实
指 上海实业发展股份有限公司
发展
我国/中国 指 中华人民共和国
根据发行人 2019 年 1 月 18 日召开的公司 2019 年第一次临时股东
本次发行 指 大会表决通过的有关决议，向合格投资者公开发行不超过人民币
18 亿元公司债券的行为
经发行人 2019 年 1 月 18 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大
本次债券/本次公司债券 指 会表决通过，向合格投资者公开发行的不超过人民币 18 亿元的公
司债券
本期债券/本期公司债券 指 上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算机构/债券登记
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
机构
主承销商/债券受托管理
指 中信证券股份有限公司
人/中信证券
发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《上海实业发
募集说明书 指
展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
会计师事务所/上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/国浩 指 国浩律师（上海）事务所
资信评级机构/中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销
承销团 指
机构的总称
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资
债券持有人 指
者
会议召集人 指 债券持有人会议的召集人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会于 2015 年 1 月 15 日发布的《公司债券发行与交易管
《管理办法》 指
理办法》
《监管函》 指 《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元
《债券受托管理协议》/ 发行人与债券受托管理人签署的《上海实业发展股份有限公司
指
受托管理协议 2019 年公开发行公司债券受托管理协议》
10
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上
《债券持有人会议规则》 指 海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债券债券持有人
会议规则》
公司章程 指 上海实业发展股份有限公司章程
股东大会 指 上海实业发展股份有限公司股东大会
董事会 指 上海实业发展股份有限公司董事会
最近三年/报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
上实地产 指 上实地产发展有限公司
上海实业控股 指 上海实业控股有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
上实龙创 指 上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司
如无特别说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人的合并报
表财务数据。
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
11
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期债券发行核准情况
2018 年 12 月 28 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投
资者公开发行公司债券方案的议案》等议案。
2019 年 1 月 18 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资
者公开发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过 18 亿元（含
18 亿元）的公司债券。
2019 年 3 月 22 日，经中国证监会证监许可【2019】471 号文核准，公司获
准向合格投资者公开发行不超过 18 亿元（含 18 亿元）的公司债券。公司将综合
市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本期债券基本条款
1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。
2、债券名称：上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 8.00 亿元（含 8.00 亿元）。
4、票面金额：人民币 100 元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期第
3 年末调整本期债券存续期后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
年度付息日前的第 25 个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的
公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将
持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视
为继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据
网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，不计复利，到期一次
还本付息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人
名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2020 年 4 月 28 日。
12、付息日：2021 年至 2025 年间每年的 4 月 28 日为上一计息年度的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债
券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年和
2023 年每年的 4 月 28 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
13、兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 4 月 28 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第 3 年末行使回
售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 4 月 28 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日）。
14、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息
登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利
息登记日所在计息年度的利息。
15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有
13
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、担保事项：本期公司债券无担保。
17、主承销商：中信证券股份有限公司。
18、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
19、发行方式：本期债券面向合格投资者公开发行，发行对象为符合《上海
证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的
方式承销。
21、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于公司董
事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、
存储、划转与本金偿付。
22、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评
定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为
AA+。中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券有效存续期间对发行人进
行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
23、拟上市地：上海证券交易所。
24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿
还公司债务。
25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2020 年 4 月 23 日
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行首日：2020 年 4 月 27 日
预计发行期限：2020 年 4 月 27 日至 2020 年 4 月 28 日
（二）本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海实业发展股份有限公司
法定代表人：曾明
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号
联系人：曾明、沈浩麟
电话：021-53858686
传真：021-53858879
（二）主承销商
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
项目经办人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝
电话：021-20262229
传真：021-20262344
（三）律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
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律师事务所负责人：李强
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
经办律师：徐晨、高菲
电话：021-52341668
传真：021-52343320
（四）会计师事务所
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路 755 号 25 层
签字注册会计师：张晓荣、胡治华、章珍
电话：021-52920000
传真：021-52921369
（五）资信评级机构
名称：中诚信国际信用评级有限责任公司
负责人：闫衍
住所：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
联系人：周鹏、杜乃婧
电话：010-66428877
传真：010-66426100
（六）债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
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法定代表人：张佑君
项目经办人：艾华、王康、黄应桥、唐于朝
电话：021-20262229
传真：021-20262344
（七）监管银行
（1）名称：华夏银行股份有限公司上海分行（募集资金专项账户和偿债资
金专户监管银行）
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 256 号
负责人：沈建
联系人：刘晓杭
电话：021-62984389
传真：021-62984389
（2）名称：渤海银行股份有限公司上海自贸试验区分行（募集资金专项账
户监管银行）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1229 号 1 层 01 单元、2 层及
世纪大道 1239 号 15 层
负责人：王炜
联系人：汤晓曼
电话：021-51827100
传真：021-51827057
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
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总经理：蒋锋
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号
总经理：聂燕
电话：021-68870172
传真：021-38874800
四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 12 月 31 日，本次发行主承销商中信证券持有发行人 29,899,304
股股份，占发行人总股本的 1.62%，为发行人第六大股东。截至 2019 年 12 月 31
日，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“14 上实 01”公司债
100,000 张，中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有“19 上实 01”公
司债 250,000 张。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受
其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由中信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际金融环境等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，债券的投资价值在其存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将申请在上海证券交易所上市流通。由于本期债
券的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定
能够按照预期在上交所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃
的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立
即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售本期
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券的存续期间较长，在本期债券存续
期间，如果发行人所处的宏观经济环境、经济调控政策、房地产市场和资本市场
发展状况等不可控制因素发生重大不利变化，将可能导致发行人无法从预期的本
期债券本息偿付资金来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的
按期兑付。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年，发行人不存在银行贷款延期偿付的状
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济
合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和房地产行业的
运行特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无
法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致发行人资信状况变
差，进而影响本期债券本息的偿付。
（五）评级风险
经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为
AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+，说明发行人偿还债务的能
力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，
仍有可能由于种种因素的影响，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评
级发生负面变化，将对本期债券投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、经营性现金流量净额波动的风险
2017-2019 年度，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为
61,749.96 万元、204,750.32 万元和 21,064.42 万元。报告期内，公司经营活动现
金流量波动较大。2017 年以来随着房地产严调控政策持续及公司主动调整推盘
策略，签约销售额波动较大，经营活动净现金流也随着波动较大，同时 2019 年
公司经营性现金流量净额下降主要原因为增加土地储备所致。公司目前的经营情
况、盈利水平和资产质量良好，且随着在建项目的完工并投入销售与运营，公司
的经营活动现金净流量情况将得到改善。但若未来项目开发投资增加、公司财务
结构的稳健程度下降、资金周转困难，将导致公司经营活动现金流量净额持续下
降，从而对本期债券偿付产生一定不利影响。
2、存货跌价及存货周转率较低的风险
2017-2019 年末，发行人的存货分别为 1,987,576.98 万元、2,348,148.30 万元
和 2,393,487.73 万元，占流动资产的比例分别为 58.72%、72.71%和 71.52%，占
比有所波动，但总体规模较大。2019 年末，公司计入存货跌价准备为 41,538.55
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万元。公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市
场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险。根据
公司采取的会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其
可变现净值时，将对差额部分计提存货减值准备，为此可能对公司的盈利能力产
生不利影响。如果影响存货减值的因素在短期内没有发生变化，可能使得存货的
变现能力也受到不利影响，进而影响公司的经营活动现金流量。
2017-2019 年末，公司存货周转率分别为 0.27、0.28 和 0.25，存货周转率较
低，主要受公司泉州、青岛和上海部分项目规模较大、建设时间较长、周转较慢
的影响。公司存货的变现能力将直接影响公司的资产流动性及偿债能力，由于存
货金额较大，如公司存货周转不畅，将对其资金调配带来较大压力。
3、受限资产规模较大的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 280,940
万元，其中投资性房地产为 59,125 万元、长期股权投资 107,269 万元、存货 114,546
万元。公司受限资产主要为金融机构借款的抵押和质押。若未来公司未能按时、
足额偿付金融机构借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动
造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
4、销售按揭担保的风险
按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房时，购房人支
付完首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物及办妥抵押登记前，开
发商需为购房人的银行抵押借款提供阶段性担保。该项担保责任在购房人办理完
毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至 2019 年 12 月 31 日，公
司为购房者提供的银行按揭贷款担保累计余额约为 351,207.46 万元。在担保期内，
如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将
根据担保责任承担相应的经济损失。
5、筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发
展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金
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（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势
发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不
畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获
得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
6、投资收益波动较大风险
最近三年，公司分别实现投资收益 36,622.35 万元、-1,065.19 万元及-4,486.58
万元，占营业利润比重分别为 31.26%、-0.88%和-3.36%，2017 年的投资收益金
额较大。2017 年公司投资收益较高主要系权益法核算的长期股权投资收益增加、
非同一控制下合并泉州市上实投资发展有限公司后原持有股权按照公允价值重
新计量产生利得所致。
（二）经营风险
1、经济波动风险
房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一
定程度上影响国民购房需求。同时，房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较
长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要
根据经济大环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调
整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能
对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、项目开发的风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多
个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因
素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、
开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至
公司的健康经营。
3、销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划
设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并
未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和
销售风险。
政府房地产政策的调整，如商品房预售标准和交易契税的提高，会增加商品
房交易成本，从而影响消费者购房心理。同时，购房按揭贷款政策的变化也会影
响消费者购房欲望，加大公司的销售风险，如果进一步出台诸如征收房产税、提
高首付款比例以及进一步提高贷款利率等措施，可能对公司销售带来不利影响。
4、工程质量风险
房地产开发需要整合设计、施工、设备材料采购等诸多外部资源，项目的建
筑施工、装潢等具体工程需要分包给其他单位实施，如果公司在质量监控环节出
现漏洞，出现房屋设计质量和施工质量等问题，可能影响项目的销售和资金回收，
情况严重的可能影响公司的品牌形象和持续经营。
5、土地、建筑材料价格波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏
观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。
土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本，加大项目开发的经营风险；
同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥
等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大，一方面，土地和建筑材料价格
的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间；另一方面，钢材和水泥等主要建
筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管理提出了
很高要求。
6、跨区域经营风险
我国地域辽阔，各地区经济发展不平衡，各地自然环境、居民生活习惯、购
房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上
海、杭州、苏州、青岛、长沙、成都、重庆、泉州等多个城市从事房地产项目开
发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。
7、施工安全的风险
项目施工安全，既关系到施工现场员工自身的人身安全，也关系到公司的品
牌和声誉。公司一直十分重视加强对工程施工的监管，制定了严格的安全生产制
度及操作规范，并强化相关责任人的安全意识和产品质量意识。若公司未能及时
发现并合理防范施工安全风险，则可能会为公司带来处罚等监管风险，影响公司
声誉及正常经营。
8、土地储备不足风险
近年来出于谨慎性考虑，2017 年和 2018 年公司新项目获取节奏较慢。2019
年公司新增获取合并范围内 2 个项目，2 个位于上海市宝山区的项目，已于 2019
年底开工；同时新增获取非合并范围内 2 个项目， 个位于上海市闵行区的项目，
1 个位于上海市青浦区的项目。截至 2019 年末，公司合并范围内仅有 1 个位于
上海青浦区的拟建项目，规模较小。公司持续生产经营的能力和盈利能力的稳步
增长有赖于优质土地的获取和相对充足的土地储备，新项目获取节奏较慢可能会
带来土地储备不足的风险。
9、业务区域集中度较高的风险
截至 2019 年末，公司在建拟建项目主要分布于上海、湖州、苏州、泉州、
青岛等城市，其经营业绩易受上述区域房地产市场环境及政策影响。公司较高的
业务区域集中度也对自身的持续发展带来了一定的不确定性，面临着区域经济放
缓影响业务开展的潜在风险。若未来上述区域经济发展速度放缓，可能会给公司
的经营带来一定的影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的直接或间接控制的子公司总共 67 家，对
公司的管理能力要求较高。虽然公司建立了较为完善的子公司管理机制，倘若公
司下属子公司在执行力度方面未达到公司要求，则将对公司的业务开展、品牌声
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誉产生一定不利影响。
2、人力资源管理风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公
司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，
引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司
已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展
平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公
司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，
将影响公司发展战略的有效实施。
3、跨区域管理风险
经过多年的布局与发展，公司已在上海、杭州、湖州、苏州、青岛、长沙、
成都、重庆、泉州等多个城市实现业务布局。虽然公司目前已建立了较为规范的
管理体系，生产经营运作状况良好，但随着经营规模的进一步扩大，公司在跨区
域管理、经营决策、运作管理和风险控制等方面的难度也将进一步增加。如果公
司不能根据实际情况调整在不同区域的经营战略，则公司可能面临一定的跨区域
管理风险。
（四）政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调
控对象。国家对土地、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在
土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
1、土地政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供
给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地
产的必需资源，如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，
严格的土地政策将对未来的市场供求产生重大影响，从而对公司房地产开发业务
开展带来重大影响。
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2、税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。国家从土
地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，以
进一步从宏观上保证房地产市场平稳健康发展。若国家进一步提高相关税费标准
或对个人在房产的持有环节进行征税（如开征房产税），则将进一步影响商品房
的购买需求，也将对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
3、限购政策变化的风险
限购政策为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部
分三线城市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力
度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展
产生影响。
4、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料，影响周边环境。虽然发
行人按照相关法律法规的要求对所有房地产项目进行事先的环境影响评价，并完
成地方主管部门的备案及取得批复文件。但是随着社会环保意识的不断加强，发
行人可能会因环境保护政策的趋严而增加项目开发成本，部分房地产项目进度亦
可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
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第三节 发行人及本期债券的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信 2020 年
4 月 10 日出具的《上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期
债券的信用等级为 AA+。
二、本期债券信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定“上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一
期）”信用级别为 AA+，该级别反映了本期债券债券安全性很强，受不利经济
环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评定发行主体上海实业发展股份有限公
司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的
能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面事项
（1）控股股东背景实力雄厚。公司间接控股股东上海实业控股有限公司（以
下简称“上海实业控股”）为上海实业（集团）有限公司（以下简称“上海实业”）
旗下房地产开发、基建及消费品的重要运营平台。上海实业是上海市政府在香港
的窗口企业，其总资产、营业收入等指标在上海国资系统企业中位于前列，规模
优势突出。
（2）较丰富的区域房地产项目运作经验。经过十余年发展，公司在上海、
青岛、杭州、成都、天津等地成功运作多个房地产项目，逐渐形成了“海上海”、
“海上湾”、“海上纳提”等较为成熟的产品线，累积了较为丰富的区域房地产
开发经验。
（3）优质的商业物业资源。上实发展在上海、青岛等城市的核心地区拥有
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多处优质商业物业，可为公司贡献稳定增长租金收入的同时具备较大的升值潜力，
此外亦能为公司融资创造条件。
（4）融资渠道通畅。公司系 A 股上市公司，且与多家商业银行保持良好的
合作关系，备用流动性较为充足，整体具有通畅的融资渠道。
2、关注事项
（1）区域集中度较高。公司房地产项目集中于上海、杭州及泉州等区域，
面临一定区域集中度风险，需关注当地房地产市场环境变化对其业务经营的影响。
（2）存货中开发产品占比较高，存在一定去化压力。公司存货中已完工产
品规模较大，2019 年末其占存货的比重为 22.41%，且已完工待售产品多为单体
规模较大项目，需关注其未来去化情况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度
报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年
度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评
级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期
债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及
时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，
就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在
中诚信国际信用评级有限责任公司网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以
公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合
公开披露的时间。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
（四）发行人最近三年公司债券评级结果差异说明
截至募集说明书签署日，发行人在境内发行债券、债务融资工具委托进行资
信评级的情况如下：
最新跟
踪评级
发行时
发行时 出具时
发行规模 期限 债券 截至 2019 年 评级机 主体评
债券简称 票面利 到期日 间、主
（亿元） （年） 类型 末兑付情况 构 级及债
率 体评级
项评级
及债项
评级
2018 年 3 月
回售并兑付
2019 年
了 1.98 亿元， 中诚信
一般 4月4
尚剩余 8.02 证券评 AA/A
14 上实 01 10.00 4.92% 5（3+2） 2020-03-23 公司 日
亿元未到期 估有限 A
债 /AA+/
兑付，未回售 公司
AA+
部分利率调
整为 5.69%
2019 年 3 月
中诚信 2020
回售并兑付
一般 国际信 年4月
了 8.90 亿元， AA/A
14 上实 02 10.00 3.23% 5（3+2） 2021-03-11 公司 用评级 10 日
尚剩余 1.10 A
债 有限责 /AA+/
亿元未到期
任公司 AA+
兑付
中诚信 2017
一般 国际信 年5月
15 上实发 AA/A
10.00 4.95% 3 2018-06-16 中期 已兑付 用评级 26 日
MTN001 A
票据 有限责 /AA+/
任公司 AA+
中诚信 2020
一般 国际信 年4月
AA+/
19 上实 01 8.90 4.28% 5（3+2） 2024-04-24 公司 尚未兑付 用评级 10 日
AA+
债 有限责 /AA+/
任公司 AA+
在“14 上实 01”和“14 上实 02”的跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限
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公司于 2017 年 5 月 25 日分别出具《上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债
券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪 164
号）和《上海实业发展股份有限公司 2014 年公司债券（第二期）跟踪评级报告
（2017）》（编号：信评委函字【2017】跟踪 165 号），发行人的主体信用等级
上调为 AA+，“14 上实 01”和“14 上实 02”的信用等级上调为 AA+。
中诚信证券评估有限公司认为：2016 年，在房地产行业宽松的政策环境作
用下，上实发展积极盘活项目库存、加速去化，房地产销售业绩大幅增长，待结
算资源规模亦大幅上升。同时，公司完成非公开发行股票，增厚了所有者权益，
且所收购的上海上投控股有限公司和上海龙创节能系统股份有限公司（现已更名
为上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司）对公司收入的贡献已经显现。此外，
公司在上海等城市拥有优质的商业物业，为公司带来稳定租金收入的同时亦具有
较大的升值潜力，能对公司长期发展起到一定的支撑作用。但中诚信证券评估有
限公司关注到公司面临一定的去化压力和资金压力等因素可能对公司经营及整
体信用状况造成的影响。综上，中诚信证券评估有限公司上调上实发展主体信用
等级至 AA＋，评级展望为稳定；上调“14 上实 01”和“14 上实 02”信用等级
至 AA+。
在“15 上实发 MTN001”的跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责
任公司于 2017 年 5 月 26 日出具《上海实业发展股份有限公司 2017 年度跟踪评
级报告》（编号：信评委函字【2017】跟踪 0098 号），发行人的主体信用等级
由 AA 上调为 AA+，评级展望为稳定，将“15 上实发 MTN001”的债项信用等
级由 AA 上调为 AA+。
中诚信国际信用评级有限责任公司认为上述级别上调主要基于以下原因：受
益于 2016 年前三季度房地产市场宽松的政策环境，加之上实发展积极盘活项目
库存、加速去化，2016 年公司房地产销售业绩大幅增长，实现合同签约销售面
积 75.00 万平方米和合同销售额 109.90 亿元。受益于良好的销售回款以及谨慎的
土地购置策略，2016 年公司经营活动净现金流为大幅净流入，当期末公司货币
资金余额大幅增长，净债务规模较小，总资本化比率处于行业内较低水平。同时，
投资性物业租金及物业管理为公司提供稳定的现金流入。此外中诚信国际信用评
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级有限责任公司也关注到楼市调控措施、房地产市场分化持续，上实发展在建项
目未来资本支出压力较大等因素对公司经营及整体信用状况的影响。
发行人本期公开发行公司债券聘请中诚信国际信用评级有限责任公司进行
主体信用评级、债项信用评级以及后续的跟踪评级。经中诚信综合评定，发行人
的主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AA+。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人获得的银行授信额度为 181.49 亿元，尚有
43.07 亿元额度未使用。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时的严重违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下：
发行金额 发行时
发行主体 发行时间 债券类型 期限（年） 截至 2019 年末兑付情况
（亿元） 利率
上实发展 2019-04-24 一般公司债 8.90 5（3+2）年 4.28% 尚未到期兑付
（四）发行人前次发行公司债券的募集资金使用情况
经中国证监会“证监许可[2015]375 号”文件核准，发行人获准向合格投资
者公开发行面值总额不超过人民币 20.00 亿元的公司债券。发行人分别于 2015
年 3 月和 2016 年 3 月发行规模为 10.00 亿元和 10.00 亿元的公司债券。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人已按照当期募集说明书中的约定使用上述公开发行的 20.00
亿元公司债券，募集资金已使用完毕。
经中国证监会“证监许可【2019】471 号”文件核准，发行人获准向合格投
资者公开发行面值总额不超过人民币 18.00 亿元的公司债券。发行人于 2019 年 4
月发行规模为 8.90 亿元的公司债券。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已按照当
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期募集说明书中的约定使用上述公开发行的 8.90 亿元公司债券，募集资金已使
用完毕。
（五）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的
比例
截至募集说明书签署日，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额为 10
亿元，占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的
比例为 8.30%，未超过发行人净资产的 40%。
本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人合并口径累计公开发行公
司债券余额将为 18 亿元，占发行人截至 2019 年 12 月 31 日经审计合并财务报表
口径所有者权益的比例为 14.94%，未超过发行人净资产的 40%。
（六）发行人最近三年合并报表口径下主要财务指标
财务指标 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
流动比率（倍） 1.64 1.87 1.98
速动比率（倍） 0.47 0.51 0.82
资产负债率（合并） 69.84% 69.69% 70.47%
扣除预收账款后的资产负债率 48.12% 48.31% 49.18%
贷款偿还率 100% 100% 100%
EBITDA 利息保障倍数 2.33 2.70 2.83
利息偿付率 100% 100% 100%
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、扣除预收账款后的资产负债率=（总负债-预收账款）/总资产
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
6、EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中利息支出=计入财务费用的利息支出+
资本化利息支出
7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、本期债券的增信机制
本期债券未采用担保、抵押或质押等增信方式。
二、具体偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 4 月 28 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第 3 年末行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年和 2023 年每年的 4 月 28
日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。利息登记日为付息日之前
的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所
持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为 2025 年 4 月 28 日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在债券存续期第
3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 4 月 28 日（如遇
非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。兑付登记日为兑付日之前的第 1
个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所
持本期债券的本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间兑付款项不另计利息。
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本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在上海证券交易所网站上发布的兑付公告中加以说
明。
三、偿债资金来源与应急保障方案
（一）偿债资金主要来源
发行人主营业务的盈利是本期债券偿债资金的主要来源。2017-2019 年，发
行人营业总收入分别为 723,391.69 万元、866,375.24 万元和 886,555.59 万元，归
属于母公司所有者的净利润分别为 87,233.71 万元、65,761.69 万元和 78,208.33
万元，经营活动现金流入分别为 898,481.19 万元、1,076,663.01 万元和 1,091,707.66
万元。随着发行人现有开发项目的竣工销售以及新项目的陆续开发，发行人的主
营业务盈利能力将保持平稳增长。发行人良好的业务发展前景和稳定增长的盈利
能力将成为本期债券本息偿付的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
1、外部融资渠道通畅
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，发行人融
资渠道通畅。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人获得的银行授信额度为 181.49 亿
元，尚有 43.07 亿元额度未使用。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好
的融资能力，可以在必要时获得银行贷款。
2、流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现
来补充偿债资金。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人流动资产余额为 3,346,536.60
万元，不含存货的流动资产余额为 953,048.86 万元。在现金流量不足且无法及时
获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补
充来源。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
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偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托
管理人的作用、严格履行信息披露义务及发行人承诺等，努力形成一套确保债券
安全兑付的保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工
作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，
聘请中信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与中信证券股份
有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保证本期债券本金和利息的按
时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时
通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取
其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要
及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管
理人”。
（三）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的
范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制
度安排。
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（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《债券受托管理协议》
及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，严格履行信息披露义
务，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人监
督，防范偿债风险，保障债券持有人的权益。
（五）发行人承诺
根据发行人于 2018 年 12 月 28 日召开的第七届董事会第二十三次会议、2019
年 1 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的
有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，
或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代债券持
有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其
职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违
约责任。
本期债券履约所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协
商解决。如协商不成，任何一方可向北京仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国
北京。由北京仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁
决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
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第五节 发行人基本情况
一、公司概况
1、公司名称：上海实业发展股份有限公司
2、英文名称：SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LTD.
3、法定代表人：曾明
4、设立日期：1996 年 9 月 19 日
5、注册资本：人民币 1,844,562,892 元
6、实缴资本：人民币 1,844,562,892 元
7、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1085 号
8、办公地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
9、邮政编码：200021
10、信息披露事务负责人：曾明
11、信息披露事务负责人联系方式：
电话：021-53858686
传真：021-53858879
电子邮箱：sid748@sidlgroup.com
12、所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分
标准，发行人属于“房地产开发经营”，行业代码为 K7010
13、经营范围：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服
务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
14、统一社会信用代码：9131000013227883X9
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二、公司设立及报告期内实际控制人变化情况
（一）公司的设立、上市及股本变动情况
1、发行人设立及上市情况
本公司前身为上海浦东不锈薄板股份有限公司（以下简称“浦东不锈”）。1995
年 12 月，上海市经济委员会沪经企（1995）608 号《上海市经委关于同意设立
上海浦东不锈薄板公众募集股份有限公司的批复》，批准上海浦东钢铁（集团）
有限公司（以下简称“浦钢公司”）1作为发起人并以其所属冷轧薄板分厂和热轧
薄板分厂为主体，以社会募集方式设立股份有限公司。该公司成立于 1996 年 9
月 19 日，成立时的主营业务为生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板
及延伸制品。
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]139 号文和证监发字[1996]140 号
文批准，公司发行股票共计 6,000 万股，其中向社会公开发行 5,400 万股，向公
司职工发行 600 万股。本次发行后，公司的股权结构如下表所示：
股权种类 持股数（万股） 持股比例（%）
1、国家股 4,020.60 16.75
2、国有法人股 13,979.40 58.25
3、社会公众股 6,000.00 25.00
其中：公司职工股 600.00 2.50
合计 24,000.00 100.00
经上海证券交易所上证上（1996）字第 077 号文审核批准，本公司发行的
5,400 万股社会公众股于 1996 年 9 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易，内部职
工股 600 万股于 1997 年 3 月 25 日上市交易。
2、发行人上市后股权变动情况
（1）1997 年送股
1997 年 4 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1996 年度利润分配方案，
按每 10 股送 1 股向全体股东共派送 24,000,000 股，公司总股本增至 264,000,000
1 上海浦东钢铁（集团）有限公司于 1996 年 5 月由上海第三钢铁厂改制组建而成。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股。
（2）1998 年配股
1998 年 8 月，浦东不锈以 1997 年末总股本 264,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股配 2.7272 股，实际共计配股 50,413,527 股，公司总股本增至
314,413,527 股。
（3）1998 年送股
1998 年 10 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998 年中期利润分配
方案，以 1998 年 8 月配股后的总股本 314,413,527 股为基数，按每 10 股送
1.6793170606 股向全体股东共派送 52,800,000 股，公司总股本增至 367,213,527
股。
（4）1999 年送股及转增
1999 年 6 月，经股东大会审议通过，浦东不锈实施 1998 年度利润分配方案，
以 1998 年末总股本 367,213,527 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股，公积金
每 10 股转增 3 股，公司总股本增至 587,541,643 股。
（5）2000 年大股东变更
2000 年 5 月 20 日，浦东不锈第一大股东浦钢集团与中国华融资产管理公司、
中国信达资产管理公司签订了债转股协议，三家企业共同出资成立上海三钢有限
责任公司（以下简称“三钢公司”）。该等债转股事宜并经原国家经济贸易委员会
国经贸产业[2000]1086 号文批准。浦钢集团所持有的 345,671,808 股浦东不锈国
有法人股作为出资转入三钢公司，浦东不锈的第一大股东从而变更为三钢公司。
1998 年 11 月 17 日，根据国务院国函[1998]96 号《关于组建上海宝钢集团公司
有关问题的批复》，上海宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股（集团）
公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司，原上海冶金控
股（集团）公司依法注销。
2000 年 11 月 25 日，根据财政部财企[2000]499 号《关于上海冶金控股（集
团）公司和上海梅山（集团）有限公司资产划转问题的通知》，浦东不锈 84,899,814
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股国家股划转由宝钢集团持有。
（6）2003 年重大资产重组
浦东不锈原股东上海三钢有限责任公司和上海宝钢集团公司（以下简称“宝
钢集团”）于 2002 年 9 月 25 日和上海上实签署了《股权转让协议》，三钢公司
和宝钢集团分别将持有本公司全部国有法人股 345,671,808 股（占总股本的
58.83%）及国家股 84,899,814 股（占总股本的 14.45%）转让给上海上实。股权
转让完成后，三钢公司和宝钢集团不再持有本公司股份，上海上实持有本公司
430,571,622 股股份（占本公司总股本的 73.28%），股份性质为国有法人股，成
为公司第一大股东。
随后，经公司 2002 年 12 月 30 日召开的股东大会审议通过，浦东不锈实施
重大资产重组，将钢铁主业资产出售给三钢公司，同时收购上海上实及其下属企
业的房地产类资产，由冶金企业转型为以房地产开发和经营为主的综合性企业。
在本次重大资产重组中，公司出售资产为 84,208.95 万元，购买资产为 84,231.61
万元。同时，公司名称由“上海浦东不锈薄板股份有限公司”变更为“上海实业发
展股份有限公司”，经营范围变更为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，
国内贸易，信息服务（上述经营范围不涉及前置审批项目）。经上海证券交易所
核准，自 2003 年 3 月 3 日起，公司证券简称由“浦东不锈”变更为“上实发展”。
经过此次股权转让后，公司的股权结构如下表所示：
股权种类 持股数（股） 持股比例（%）
1、国有法人股（上海上实） 430,571,622 73.28
2、社会公众股 156,970,021 26.72
合计 587,541,643 100.00
（7）2005 年送股
2005 年 12 月 25 日，经相关股东会议审议通过，上实发展实施股权分置改
革，由控股股东上海上实向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股
股东每 10 股送 3.2 股股票。股权分置改革完成后，上实发展总股本 587,541,643
股实现全流通。
41
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（8）2008 年非公开发行股票暨重大资产重组
2008 年 3 月，经中国证监会证监许可[2008]328 号《关于核准上海实业发展
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买的批复》及证监许可
[2008]329 号《关于核准豁免上海上实（集团）有限公司要约收购上海实业发展
股份有限公司股份义务的批复》同意，上实发展实施非公开发行股票暨重大资产
重组，向公司上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）及其控股子公
司上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）发行 143,304,244 股人民
币普通股（A 股），两名发行对象则以其包括土地使用权、地上建筑物等房地产
资产、房地产类公司股权、公司收益权在内的等价资产作为认购股份的对价。上
实发展股份总数增至 730,845,887 股。
（9）2008 年送股及转增
2008 年 5 月，公司实施 2007 年度利润分配方案暨资本公积金转增股本方案，
以总股本 730,845,887 股为基数，向全体股东按每 10 股派送红股 0.80392 股，派
发现金红利 0.096 元（含税），以资本公积金转增股份 4.0196 股。方案实施后，
公司总股本增至 1,083,370,873 股。
（10）2011 年股权转让
2011 年 7 月，上海上实将其所持公司 63.65%的控股权转让给了同一控制下
的上海实业控股有限公司下属全资子公司上实地产发展公司。
（11）2016 年非公开发行
2016 年 1 月，经中国证监会证监许可[2015]2989 号《关于核准上海实业发
展股份有限公司非公开发行股票的批复》同意，上实发展面向上海上投资产经营
有限公司、曹文龙、上银基金管理有限公司、君证（上海）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、中信证券股份有限公司、中国长城资产管理公司及北京中融鼎
新投资管理有限公司等 7 名发行对象非公开发行 335,523,659 股人民币普通股（A
股）。发行完成后，上实发展总股本增至 1,418,894,532 股。
（12）2016 年转增
42
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2016 年 10 月，公司实施 2016 半年度资本公积转增股本方案，以总股本
1,418,894,532 股为基数，以每 10 股转增 3 股，向全体股东实施资本公积转增股
本，共计转增 425,668,360 股，转增后总股本变更为 1,844,562,892 股。
此后及截至本募集说明书出具之日，发行人总股本未再发生变化。
（二）报告期内实际控制人变化情况
截至 2019 年末，发行人股权结构图如下：
截至 2019 年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有
限公司持有公司股份 896,435,864 股，占公司已发行总股份数的 48.60%。上实地
产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股
东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集
团）有限公司间接持有上实发展 56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。
报告期内，发行人实际控制人未发生变化。截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人的直接控股股东上实地产发展有限公司持有发行人的股份不存在被质押、冻结
43
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和权属纠纷的情况。
三、报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。
四、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
（一）董事、监事及高管人员任职情况
1、董事任职情况
对公司 持有本公
任期起始日 任期终止日
姓名 性别 年龄 现任职务 的持股 司债券情
期 期
情况 况
曾明 男 50 董事长 2017-05-19 2019-04-19 无 无
唐钧 男 53 董事 2009-06-29 2019-04-19 无 无
阳建伟 男 49 董事 2012-11-16 2019-04-19 无 无
汪良俊 男 57 董事 2018-12-10 2019-04-19 无 无
曹惠民 男 66 独立董事 2012-11-16 2019-04-19 无 无
张永岳 男 66 独立董事 2016-04-20 2019-04-19 无 无
夏凌 男 48 独立董事 2016-04-20 2019-04-19 无 无
2、监事任职情况
对公司 持有本公
任期起始日 任期终止日
姓名 性别 年龄 现任职务 的持股 司债券情
期 期
情况 况
杨殷龙 男 55 监事长 2017-05-08 2019-04-19 无 无
陈一英 女 53 监事 2012-11-16 2019-04-19 无 无
舒东 男 51 监事 2017-05-19 2019-04-19 无 无
桂林 男 48 职工监事 2016-04-20 2019-04-19 无 无
张旻诗 男 37 职工监事 2018-07-30 2019-04-19 无 无
3、高级管理人员任职情况
对公司 持有本公
任期起始日 任期终止日
姓名 性别 年龄 现任职务 的持股 司债券情
期 期
情况 况
唐钧 男 53 总裁 2012-04-26 2019-04-19 无 无
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汪良俊 男 57 副总裁 2018-07-13 2019-04-19 无 无
郭伟民 男 56 副总裁 2013-03-26 2019-04-19 无 无
潘军 男 52 副总裁 2015-08-14 2019-04-19 无 无
陆雁 女 50 副总裁 2016-05-23 2019-04-19 无 无
袁纪行 女 46 财务总监 2015-01-05 2019-04-19 无 无
公司第七届董事会、监事会任期于 2019 年 4 月 19 日届满到期，公司第八届
董事会、监事会候选人已经公司第七届董事会第二十六次（临时）会议、第七届
监事会第十六次（临时）会议审议通过，相关候选人任职资格尚待公司股东大会
审议批准。为了保持公司董事会、监事会工作的连续性，公司第七届董事会、监
事会任期将相应延期，直至公司股东大会批准完成新一届董事会、监事会的选举
组成工作。同时，公司第七届董事会各专业委员会及高级管理人员的任期亦相应
顺延。
公司原副总裁兼董事会秘书胡文魄先生已辞职，现暂由公司董事长、法定代
表人曾明先生代行董事会秘书职责。
（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要从业经历
1、董事从业经历情况
曾明先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海市公路管理处副处长，上海
市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，
上海市市政工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设
市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限
公司副总经理。现任本公司董事长，兼任上海实业（集团）有限公司董事、上海
实业城市开发集团有限公司董事局主席及执行董事、上海城开（集团）有限公司
董事长、上海海外联合投资股份有限公司副董事长、上海宝地上实产城发展有限
公司总经理。
唐钧先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海审计局主任科员，上海审计
局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限
公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、副总
裁兼财务总监。现任本公司董事、总裁。
45
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
阳建伟先生，中国国籍，无境外居留权，曾任中国有色金属材料总公司上海
中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资
有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上
海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理。现任上实
管理（上海）有限公司董事、总经理，本公司董事。
汪良俊先生，中国国籍，无境外居留权，曾任北京市建筑设计研究院结构设
计高级工程师，青岛上实城市发展投资有限公司执行总经理，上海上实城市发展
投资有限公司开发部副总经理，上海天亿投资(集团)有限公司副总裁，上实湖州
东部新区投资开发有限公司总经理，青岛上实城市发展有限公司总经理，上海海
外联合投资股份有限公司副总裁，波罗的海明珠股份有限公司副董事长、总经理。
现任本公司董事、副总裁。
曹惠民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海立信会计学院教授、上海
百联集团股份有限公司独立董事、上海飞科电器股份有限公司独立董事、上海复
星医药(集团)股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，兼任上海三毛企业
集团股份有限公司独立董事、浙江米奥兰特商务会展股份有限公司独立董事、上
海瀚讯信息技术股份有限公司独立董事。
张永岳先生，中国国籍，无境外居留权。曾任华东师范大学商学院院长、东
方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、
中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家
住建部决策咨询专家等学术职务。现任上海易居房地产研究院院长、华东师范大
学终身教授、上海市人民政府决策咨询基地张永岳（房地产与城市管理政策研究）
工作室首席专家。兼任本公司独立董事，旭辉控股（集团）有限公司独立董事。
夏凌先生，中国国籍，无境外居留权。现任同济大学法学院副教授，兼任本
公司独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，中国环境与资源法学研究会理
事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长。
2、监事从业经历情况
杨殷龙先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海四维律师事务所执业律师，
46
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经
理。现任上海实业（集团）有限公司法务部总经理，上海国际创投股权投资基金
管理有限公司董事，本公司监事长。
陈一英女士，中国（香港）国籍，无境外居留权。现任上海实业（集团）有
限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监兼助理行政总裁，
本公司监事。
舒东先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海闸北区建筑设计院概预算室
概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理
有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部
助理总经理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海上投资产
经营有限公司董事，上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司董事，本公司
监事。
桂林先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海元益置业有限公司副总经理，
上海闵行协和房地产经营有限公司、上海协和城有限公司副总经理，天津市中天
兴业房地产开发有限公司副总经理，湖州湖峻置业有限公司、湖州湖峰置业有限
公司、湖州湖源投资发展有限公司、湖州湖润建设管理有限公司副总经理、总经
理。现任上海上实北外滩投资开发有限公司、上海上实湖滨新城发展有限公司、
上海丰泽置业有限公司、上海丰茂置业有限公司总经理，上海虹晟投资发展有限
公司、上海实森置业有限公司董事长、总经理，本公司总监、职工监事。
张旻诗先生，中国国籍，无境外居留权。曾任职上海市审计局外资运用审计
处、兴业银行上海行政服务中心，曾任本公司审计部副总经理、审计部总经理，
现任本公司成本合约部总经理，本公司职工监事。
3、高级管理人员从业经历情况
总裁唐钧先生简历参见“1、董事从业经历情况”。
副总裁汪良俊先生简历参见“1、董事从业经历情况”。
郭伟民先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海建工集团基础工程公司副
总经理，上海建工桥隧筑港工程有限公司总经理，上海磁悬浮交通发展有限公司
47
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
总裁助理、副总经理，上海实业东滩投资开发（集团）有限公司工程管理部总经
理，哈尔滨上实置业有限公司董事长，成都上实置业有限公司董事长，重庆华新
国际实业有限公司董事长，天津市中天兴业房地产开发有限公司董事长，湖州湖
峰置业有限公司董事长，本公司助理总裁。现任本公司副总裁。
潘军先生，中国国籍，无境外居留权。曾任上海金桥出口加工区房地产有限
公司总经理助理，上海七百九思科技发展有限公司副总经理，苏州太湖中腾房地
产有限公司总经理，上海上实房地产有限公司副总经理，青岛上实城市发展有限
公司总经理，青岛上实瑞欧置业有限公司总经理，本公司工程管理部总经理、公
司总监。现任本公司副总裁。
陆雁女士，中国国籍，无境外居留权。曾任上海实业东滩投资开发（集团）
有限公司人力资源部高级经理、助理总经理，本公司人力资源部助理总经理、副
总经理、总经理，本公司总监、助理总裁。现任本公司副总裁。
袁纪行女士，中国国籍，无境外居留权。曾任安达信会计师事务所审计师，
香港嘉华集团上海总部财务经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理经理，
上海实业控股有限公司内审部经理，上实管理（上海）有限公司审计部主管。现
任本公司财务总监。
（三）兼职情况
公司董事、监事、高级管理人员在其他企业主要任职情况如下：
姓名 本公司职务 任职企业 担任职务
上海实业城市开发集团有限公司 董事会主席、执行董事
上海海外联合投资股份有限公司 副董事长
曾明 董事长 上海实业（集团）有限公司 董事
上海城开（集团）有限公司 董事长
上海宝地上实产城发展有限公司 总经理
上海实业东滩投资开发开发（集团）有限公
唐钧 董事、总裁 董事
司
上实管理（上海）有限公司 董事、总经理
阳建伟 董事 上海青浦第二污水处理厂有限公司 董事
上实环境控股（武汉）有限公司 董事
48
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
姓名 本公司职务 任职企业 担任职务
珠海友通科技有限公司 董事
北京友通上昊科技有限公司 董事
河南上实投资有限公司 董事
上海三毛企业集团股份有限公司 独立董事
曹惠民 独立董事 浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 独立董事
上海瀚讯信息技术股份有限公司 独立董事
旭辉控股（集团）有限公司 独立董事
张永岳 独立董事 易居（中国）企业集团股份有限公司 监事
北京中房研协技术服务有限公司 董事
夏凌 独立董事 中华企业股份有限公司 独立董事
上海实业（集团）有限公司 法务部总经理
杨殷龙 监事长 上海国际创投股权投资基金管理有限公司 董事
上海上投资产经营有限公司 监事
上海实业（集团）有限公司 审计部总经理
上海上投资产经营有限公司 董事
舒东 监事
上海上实智慧城市创新产业投资管理有限
董事
公司
财务总监兼助理行政总
上海实业控股有限公司
陈一英 监事 裁
上海实业（集团）有限公司 计划财务部副总经理
上海虹晟投资发展有限公司 董事长
上海实森置业有限公司 董事长
桂林 职工监事 上海上实湖滨新城发展有限公司 董事、总经理
上海丰泽置业有限公司 董事、总经理
上海丰茂置业有限公司 董事、总经理
潘军 副总裁 上实置业集团（上海）有限公司 董事
上海丰泽置业有限公司 董事
上海丰茂置业有限公司 董事
陆雁 副总裁
上实发展（青岛）投资开发有限公司 董事
重庆海上海置业有限公司 董事
上海实银资产管理有限公司 董事
袁纪行 财务总监
上海帷迦科技有限公司 董事
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均
符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
五、前十大股东情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股总数（股） 股东性质
（%）
1 上实地产发展有限公司 896,435,864 48.60 境外法人
2 上海上投资产经营有限公司 111,779,879 6.06 国有法人
君证（宁波梅山保税港区）股权投资合伙
3 66,908,443 3.63 其他
企业（有限合伙）
4 香港中央结算有限公司 38,226,774 2.07 其他
5 中国长城资产管理股份有限公司 31,770,459 1.72 国有法人
6 中信证券股份有限公司 29,899,304 1.62 其他
7 上海工业投资（集团）有限公司 26,441,700 1.43 国有法人
8 中央汇金资产管理有限责任公司 24,616,150 1.33 国有法人
9 北京中融鼎新投资管理有限公司 23,585,228 1.28 国有法人
中融国际信托有限公司－中融－嘉睿 10
10 23,585,227 1.28 其他
号集合资金信托计划
- 合计 1,273,249,028 69.03 -
六、对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司的情况
1、发行人子公司概况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的直接或间接控制的子公司总共 67 家，情
况如下：
序 主营业 持股比例
公司名称 注册地
号 务范围 直接 间接
房地产
1 上海上实湖滨新城发展有限公司 上海市 51.00% -
开发
2 成都上实置业有限公司 成都市 房地产 50.40% 49.60%
50
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序 主营业 持股比例
公司名称 注册地
号 务范围 直接 间接
开发
房地产
3 重庆华新国际实业有限公司 重庆市 50.00% -
开发
物业服
4 成都上实锦绣物业服务有限公司 成都市 - 100.00%
务
房地产
5 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 青岛市 - 100.00%
开发
实业投
6 上海上实城市发展投资有限公司 上海市 100.00% -
资
天津市中天兴业房地产开发有限公 房地产
7 天津市 15.20% 84.80%
司 开发
房地产
8 大理上实城市发展有限公司 大理市 - 75.00%
开发
房地产
9 青岛上实城市发展有限公司 青岛市 - 76.00%
开发
房地产
10 湖州湖源投资发展有限公司 湖州市 20.00% 80.00%
开发
房地产
11 湖州湖润建设管理有限公司 湖州市 100.00% -
开发
房地产
12 上海上实锦绣花城置业有限公司 上海市 100.00% -
开发
房地产
13 上海上实南开地产有限公司 上海市 100.00% -
开发
房地产
14 上海上实南开房地产营销有限公司 上海市 100.00% -
开发
房地产
15 上海皇冠房地产有限公司 上海市 100.00% -
经营
房地产
16 上海金钟商业发展有限公司 上海市 90.00% -
经营
房地产
17 上海高阳宾馆有限公司 上海市 100.00% -
经营
物业服
18 上海上实物业管理有限公司 上海市 85.00% -
务
上实发展（青岛）投资开发有限公 房地产
19 青岛市 87.91% 12.09%
司 开发
房地产
20 上海丰泽置业有限公司 上海市 51.00% -
开发
房地产
21 上海丰茂置业有限公司 上海市 51.00% -
开发
投资开
22 上海上实北外滩投资开发有限公司 上海市 100.00% -
发
51
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主营业 持股比例
公司名称 注册地
号 务范围 直接 间接
房地产
23 上海嘉瑞房地产有限公司 上海市 - 100.00%
开发
房地产
24 杭州上实置业有限公司 杭州市 - 85.00%
开发
投资管
25 上海实锐投资管理有限公司 上海市 - 100.00%
理
投资管
26 上海实悦投资管理有限公司 上海市 - 51.00%
理
餐饮服
27 上海尚实餐饮有限公司 上海市 - 100.00%
务
物业服
28 无锡崇实物业管理有限公司 无锡市 - 51.00%
务
房地产
29 湖南丰盛房地产开发有限公司 长沙市 90.00% -
开发
房地产
30 重庆海上海置业有限公司 重庆市 100.00% -
开发
投资管
31 上海锐毅投资管理有限公司 上海市 100.00% -
理
投资管
32 上海锐珩投资管理有限公司 上海市 100.00% -
理
投资管
33 上海锐翎投资管理有限公司 上海市 100.00% -
理
投资管
34 上海上投控股有限公司 上海市 100.00% -
理
房地产
35 上海上投置业发展有限公司 上海市 - 100.00%
开发
房地产
36 苏州上投置业有限公司 苏州市 - 70.00%
开发
房地产
37 绍兴上投置业发展有限公司 绍兴市 - 100.00%
开发
物业服
38 上海新世纪房产服务有限公司 上海市 - 100.00%
务
房地产
39 上海汇通房地产有限公司 上海市 - 100.00%
开发
房地产
40 上海胜清置业有限公司 上海市 - 100.00%
开发
投资管
41 实锐香港投资管理有限公司 香港 - 100.00%
理
房地产
42 湖州湖嵘房地产开发有限公司 湖州市 - 100.00%
开发
43 湖州湖屹房地产开发有限公司 湖州市 房地产 - 100.00%
52
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主营业 持股比例
公司名称 注册地
号 务范围 直接 间接
开发
上海上实龙创智慧能源科技股份有
44 上海市 建筑业 69.7849% -
限公司
45 上海胤泰楼宇科技有限公司 上海市 建筑业 - 100.00%
46 上海煜麟机电工程有限公司 上海市 建筑业 - 100.00%
47 上海夺迈智能科技有限公司 上海市 建筑业 - 100.00%
投资管
48 龙创节能（香港）有限公司 香港 - 100.00%
理
房地产
49 上海嘉荟房地产有限公司 上海市 60.00% 40.00%
开发
投资管
50 上海瑞陟投资管理有限公司 上海市 100.00% -
理
房地产
51 杭州上实房地产开发有限公司 杭州市 - 85.00%
开发
房地产
52 泉州市上实投资发展有限公司 泉州市 100.00% -
开发
资产管
53 上海上实商业管理有限公司 上海市 - 100.00%
理
房地产
54 苏州上实置业有限公司 苏州市 - 100.00%
开发
企业管
55 上海政勤企业服务有限公司 上海市 - 100.00%
理咨询
物业服
56 芜湖上实空港运营管理有限公司 芜湖市 - 55.00%
务
上海上实森大厦商业运营管理有限 资产管
57 上海市 - 60.00%
公司 理
工程管
58 上海实誉城市建设管理有限公司 上海市 100.00% -
理
物业服
59 上海申大物业有限公司 上海市 - 100.00%
务
物业服
60 上海城开商用物业发展有限公司 上海市 - 100.00%
务
投资管
61 上海虹晟投资发展有限公司 上海市 - 90.00%
理
房地产
62 上海实森置业有限公司 上海市 - 100.00%
开发
文化服
63 上海上实倪德伦文化发展有限公司 上海市 51.00% -
务
房地产
64 上海实瑞房地产有限公司 上海市 100.00% -
开发
53
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 主营业 持股比例
公司名称 注册地
号 务范围 直接 间接
房地产
65 上海宝绘房地产有限公司 上海市 100.00% -
开发
商务服
66 湖州瑞恒酒店管理有限公司 湖州市 - 100.00%
务业
房地产
67 上海实宁置业有限公司 上海市 100.00% -
开发
2、发行人子公司基本情况
本章节选取了对发行人具有重要影响的主要子公司进行情况介绍，具体如下：
（1）泉州市上实投资发展有限公司
泉州市上实投资发展有限公司成立于 2007 年 12 月，注册资本人民币
58,823.5294 万元，其中发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括房地产开发
经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 355,306.17 万元，负债合计为
276,654.21 万元，所有者权益合计为 78,651.96 万元；2019 年度实现营业收入
14,036.73 万元，实现净利润-348.13 万元。
（2）上海上投控股有限公司
上海上投控股有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资本人民币 200,000 万元，
发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：投资及投资管理、实业投资、高
科技产业投资、资产管理、资产运营、企业管理咨询、投资咨询。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 536,059.45 万元，负债合计为
177,555.64 万元，所有者权益合计为 358,503.81 万元；2019 年度实现营业收入
56,487.19 万元，实现净利润-2,208.01 万元。
（3）上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司
上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司成立于 1999 年 11 月，注册资本人
民币 6,118.6813 万元，其中发行人持有 69.7849%的股权。主营业务主要包括：
建筑设备运营节能的咨询、设计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化
54
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
物联网应用解决方案。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 278,642.18 万元，负债合计为
198,169.45 万元，所有者权益合计为 80,472.73 万元；2019 年度实现营业收入
143,200.50 万元，实现净利润 7,934.02 万元。
（4）上实发展（青岛）投资开发有限公司
上实发展（青岛）投资开发有限公司成立于 2006 年 12 月，注册资本人民币
57,884.1524 万元，其中发行人直接和间接共持有 100.00%的股权。主营业务主要
包括房地产开发及相关基础配套设施开发建设、经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 244,814.65 万元，负债合计为
4,725.48 万元，所有者权益合计为 240,089.17 万元；2019 年度实现营业收入
5,092.78 万元，实现净利润 4,013.26 万元。
（5）上海丰茂置业有限公司
上海丰茂置业有限公司成立于 2008 年 6 月，注册资本人民币 31,339.7959
万元，其中发行人持有 51%的股权。主营业务主要包括在上海市青浦区朱家角镇
10 街坊 48/4 丘及 9 街坊 48/5 丘从事住宅开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 72,831.71 万元，负债合计为
15,330.46 万元，所有者权益合计为 57,501.25 万元；2019 年度实现营业收入 0
万元，实现净利润 221.06 万元。
（6）上海上实锦绣花城置业有限公司
上海上实锦绣花城置业有限公司成立于 2010 年 9 月，注册资本人民币
3,846.1539 万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发及
经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 35,740.01 万元，负债合计为
17.60 万元，所有者权益合计为 35,722.42 万元；2019 年度实现营业收入 3,157.82
万元，实现净利润 2,266.37 万元。
（7）成都上实置业有限公司
55
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
成都上实置业有限公司成立于 2011 年 5 月，注册资本人民币 59,523.81 万元，
其中发行人直接和间接共持有 100.00%的股权。主营业务主要包括房地产开发经
营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 103,407.05 万元，负债合计为
984.68 万元，所有者权益合计为 102,422.37 万元；2019 年度实现营业收入 2,682.85
万元，实现净利润-169.37 万元。
（8）重庆海上海置业有限公司
重庆海上海置业有限公司成立于 2015 年 7 月，注册资本人民币 1,000 万元，
发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 8,020.57 万元，负债合计为
1,101.25 万元，所有者权益合计为 6,919.31 万元；2019 年度实现营业收入 2,799.46
万元，实现净利润-1,095.07 万元。
（9）上海上实湖滨新城发展有限公司
上海上实湖滨新城发展有限公司成立于 2003 年 2 月，注册资本人民币
49,019.6078 万元，其中发行人持有 51%的股权。主营业务主要包括在青浦区朱
家角镇 8 街坊 7/1 丘地块内从事商品住宅开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 62,948.22 万元，负债合计为
5,300.07 万元，所有者权益合计为 57,648.15 元；2019 年度实现营业收入 32,442.84
万元，实现净利润 8,247.39 万元。
（10）上海上实物业管理有限公司
上海上实物业管理有限公司成立于 1997 年 7 月，注册资本人民币 1,200 万
元，其中发行人持有 85%的股权。主营业务主要包括物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 41,299.68 万元，负债合计为
35,682.02 万元，所有者权益合计为 5,617.67 万元；2019 年度实现营业收入
33,542.87 万元，实现净利润 2,984.93 万元。
（11）上海金钟商业发展有限公司
56
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上海金钟商业发展有限公司成立于 1993 年 7 月，注册资本人民币 4,100 万
元，其中发行人持有 90.00%的股权。主营业务主要包括自行筹建房的物业管理、
销售、租赁、维修、保养，收费停车场库。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 52,925.34 万元，负债合计为
31,783.57 万元，所有者权益合计为 21,141.77 万元；2019 年度实现营业收入
9,445.38 万元，实现净利润 4,408.93 万元。
（12）上海嘉瑞房地产有限公司
上海嘉瑞房地产有限公司成立于 2014 年 3 月，注册资本人民币 2,000 万元，
上实城发持有本公司 100%股权。主营业务主要包括：房地产经营，物业管理，
实业投资，投资管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 16,916.01 万元，负债合计为
12,951.18 万元，所有者权益合计为 3,964.83 万元；2019 年度实现营业收入 767.20
万元，实现净利润-800.45 万元。
（13）上海上实南开房地产营销有限公司
上海上实南开房地产营销有限公司成立于 1998 年 7 月，注册资本人民币 500
万元，发行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 18,578.93 万元，负债合计为
244.37 万元，所有者权益合计为 18,334.56 万元；2019 年度实现营业收入 1,929.58
万元，实现净利润 544.21 万元。
（14）上海高阳宾馆有限公司
上海高阳宾馆有限公司成立于 1986 年 11 月，注册资本人民币 400 万元，发
行人持有 100%的股权。主营业务主要包括：客房、商务中心、对内服务商场。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 3,386.15 万元，负债合计为
1,104.06 万元，所有者权益合计为 2,282.08 万元；2019 年度实现营业收入 1,840.88
万元，实现净利润 501.91 万元。
（15）上海丰泽置业有限公司
57
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上海丰泽置业有限公司成立于 2008 年 6 月，注册资本人民币 50,000 万元，
发行人持有 51.00%的股权。主营业务主要包括：在上海市青浦区朱家角镇 9 街
坊 53/6 丘地块内从事商品住宅开发及经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 296,990.18 万元，负债合计为
205,214.69 万元，所有者权益合计为 91,775.49 万元；2019 年度实现营业收入 0
万元，实现净利润-2,128.85 万元。
（16）湖南丰盛房地产开发有限公司
湖南丰盛房地产开发有限公司成立于 2003 年 6 月，注册资本人民币 3,000
万元，发行人持有 90.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 46,419.33 万元，负债合计为
67,106.20 万元，所有者权益合计为-20,686.88 万元；2019 年度实现营业收入
12,741.22 万元，实现净利润-5,972.72 万元。
（17）上海嘉荟房地产有限公司
上海嘉荟房地产有限公司成立于 2014 年 9 月，注册资本人民币 2,500 万元，
发行人直接和间接持有 100%的股权。主营业务主要包括：房地产开发、经营。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 106,931.88 万元，负债合计为
51,246.64 万元，所有者权益合计为 55,685.24 万元；2019 年度实现营业收入
248,842.40 万元，实现净利润 59,047.85 万元。
（18）杭州上实置业有限公司
杭州上实置业有限公司成立于 2014 年 7 月，注册资本人民币 5,000 万元，
发行人持有 85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发与经营，物业管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 65,697.39 万元，负债合计为
8,463.96 万元，所有者权益合计为 57,233.43 万元；2019 年度实现营业收入
288,504.39 万元，实现净利润 58,433.91 万元。
（19）杭州上实房地产开发有限公司
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
杭州上实房地产开发有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本人民币 1,000
万元，发行人持有 85.00%的股权。主营业务主要包括：房地产开发经营、物业
管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 290,987.32 万元，负债合计为
295,246.74 万元，所有者权益合计为-4,259.41 万元；2019 年度实现营业收入 0
万元，实现净利润-1,901.21 万元。
（20）上海上实商业管理有限公司
上海上实商业管理有限公司成立于 2014 年 12 月，注册资本人民币 1,000 万
元，发行人持有 80.00%的股权。主营业务主要包括：资产管理、商业管理、商
务信息咨询。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 3,654.04 万元，负债合计为
1,780.57 万元，所有者权益合计为 1,873.47 万元；2019 年度实现营业收入 2,923.20
万元，实现净利润-445.00 万元。
3、截至 2019 年末发行人子公司股权质押情况
贷款本金
序号 借款日 到期日 贷款条件
（万元）
上实发展（青岛）投资开发有限公司 23.52%股
1 27,100 2015-11-9 2020-5-8
权质押
上实发展（青岛）投资开发有限公司 23.52%股
2 27,100 2015-11-9 2020-11-8
权质押
3 1,600 2015-9-25 2020-3-24 成都上实置业有限公司 49.6%股权质押
4 30,000 2015-9-25 2020-9-24 成都上实置业有限公司 49.6%股权质押
（二）发行人主要合营、联营公司及参股公司的情况
1、发行人主要合营、联营公司及参股公司概况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人主要合营、联营公司及参股公司情况如下：
发行人主要合营与联营公司
持股比例
序号 公司名称 注册地 业务性质
直接 间接
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
投资管理、实业投
1 上海实银资产管理有限公司 上海市 - 49.00%
资
实业投资、投资管
2 上海实业养老投资有限公司 上海市 - 38.00%
理
互联网信息技术
3 上海帷迦科技有限公司 上海市 - 27.61%
服务
4 宁波帷迦投资管理有限公司 宁波市 投资管理 - 45.00%
宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有
5 宁波市 项目投资 - 43.43%
限合伙）
青岛国信上实城市物业发展有限公
6 青岛市 物业管理 - 35.00%
司
7 上海泽虹置业有限公司 上海市 房地产开发 - 30.00%
8 上海青悦房地产开发有限公司 上海市 房地产开发 49.00% -
发行人主要参股公司
序 注册
公司名称 业务性质 持股比例
号 地
1 上海海外联合投资股份有限公司 上海 实业投资 17.6471%
2 上海众鑫建筑设计研究院有限公司 上海 建筑设计 15.00%
3 上海誉德动力技术集团股份有限公司 上海 动力技术 4.7837%
4 上海实业开发有限公司 上海 房地产开发与经营 32.27%
5 上海泽虹置业有限公司 上海 房地产开发经营 30.00%
6 上海青悦房地产开发有限公司 上海 房地产开发经营 49.00%
2、发行人主要合营、联营公司及参股公司基本情况
本章节选取了对发行人具有重要影响的主要合营、联营公司及参股公司进行
情况介绍，具体如下：
（1）上海实银资产管理有限公司
上海实银资产管理有限公司成立于 2014 年 6 月，注册资本人民币 5,000 万
元，主营业务主要包括：实业投资、投资管理。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 266.10 万元，负债合计为 29.31
万元，所有者权益合计为 236.78 万元；2019 年度实现营业收入 0 万元，实现净
利润-797.95 万元。
（2）上海实业养老投资有限公司
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上海实业养老投资有限公司成立于 2014 年 1 月，注册资本人民币 2,000 万
元，主营业务主要包括：投资管理、实业投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 149,363.84 万元，负债合计为
159,134.53 万元，所有者权益合计为-9,770.69 万元；2019 年度实现营业收入 395.21
万元，实现净利润-6,091.04 万元。
（3）上海帷迦科技有限公司
上海帷迦科技有限公司成立于 2015 年 5 月，注册资本人民币 15,791.8919
万元，主营业务主要包括：互联网信息技术服务、实业投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 11,462.66 万元，负债合计为
12,089.10 万元，所有者权益合计为-626.44 万元；2019 年度实现营业收入 12,641.46
万元，实现净利润-5,564.90 万元。
（4）宁波帷迦投资管理有限公司
宁波帷迦投资管理有限公司成立于 2016 年 4 月，注册资本人民币 100 万元，
主营业务主要包括：投资管理、投资咨询。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 277.05 万元，负债合计为 168.78
万元，所有者权益合计为 108.27 万元；2019 年度实现营业收入 645.72 万元，实
现净利润 0.22 万元。
（5）宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 5 月，主营业务
主要包括：股权投资、项目投资。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 21,831.71 万元，负债合计为
0.05 万元，所有者权益合计为 21,831.66 万元。2019 年度实现营业收入 0 万元，
实现净利润-109.53 万元。
（6）上海实业开发有限公司
上海实业开发有限公司成立于 1988 年 9 月，注册资本 1,875 万美元，其中
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发行人持有 32.27%的股权。主营业务主要包括房地产开发，商品房出售与出租。
截至 2019 年 12 月 31 日，该公司资产总计为 41,699.25 万元，负债合计为
3,924.09 万元，所有者权益合计为 37,775.16 万元；2019 年度实现营业收入
3,408.01 万元，实现净利润 2,697.21 万元。
七、控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2019 年末，上海实业控股有限公司通过全资附属公司上实地产发展有
限公司持有公司股份 896,435,864 股，占公司已发行总股份数的 48.60%。上实地
产发展有限公司为公司直接控股股东，上海实业控股有限公司为公司间接控股股
东。上海市国资委通过其全资子公司上海实业（集团）有限公司和上海上实（集
团）有限公司间接持有上实发展 56.18%股权，是本公司的最终实际控制人。
上实地产发展有限公司系依照中华人民共和国香港特别行政区法律设立并
有效存续的有限公司，由上实地产发展控股（BVI）有限公司（一家上海实业控
股在英属维尔京群岛设立的全资附属公司）全资拥有。上实地产发展控股（BVI）
有限公司由上海实业控股有限公司全资拥有。截至 2019 年末，上实地产发展有
限公司持有发行人股份未被质押且不存在任何争议。
上海实业控股（0363.HK）是一家以基建设施、房地产和消费品三个主要核
心业务为主的香港上市公司。上海实业控股成立于 1996 年 1 月 9 日，注册地址
为香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 26 楼。截至 2019 年 12 月 31 日，上实集团
通过其全资附属公司，即上海投资控股有限公司、SIIC Capital (B.V.I.) Limited、
上海实业金融控股有限公司、上海实业贸易有限公司及上海实业崇明开发建设有
限公司分別持有 519,409,748 股、80,000,000 股、52,908,000 股、7,618,000 股及
10,000 股上海实业控股股份。
截至 2019 年 12 月 31 日，上海实业控股合并财务报表口径总资产为
174,942,290 千港元，归属于母公司股东的净资产为 40,239,812 千港元。2019 年
度，上海实业控股合并财务报表口径实现营业收入 32,345,473 千港元，归属于母
公司股东的净利润为 3,349,531 千港元。
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八、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人经营范围为房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询
服务、国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司所处行业状况
1、房地产行业的性质和特征
房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、
管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，
房地产行业具有以下五大特点：
（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性
房地产与 GDP 之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，
GDP 的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产
销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来
更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等
行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP 随之增
加。
（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征
城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。
房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相
关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一
个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的
发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产
项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生
活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其
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销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度
息息相关。
（3）房地产系受产业政策影响较大的行业
基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各
国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业
发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地
资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；
第二，政府的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；
第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，
具有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、
建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。
同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业
的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发
展，从而产生持续性消费。
（5）房地产是典型的资金密集型行业
房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量
大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发
经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作
力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中
积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
2、房地产行业发展现状和趋势分析
（1）房地产行业系国民经济的重要产业
①GDP、城镇化率及人均收入水平的提升促使房地产行业蓬勃发展
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房地产行业已经成为我国国民经济发展的重要产业及主要经济增长点。国家
经济形态、新型城镇化进程和人口结构变迁，以及城镇居民生活水平的不断提高，
系推动我国房地产行业持续发展的原因所在。
自改革开放以来，我国经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，始终中高速增
长。1999 年至 2014 年，国民生产总值从 89,677.05 亿元增加到 636,462.70 亿元，
其中 2010 年至 2014 年的增速分别为 10.40%、9.30%、7.70%、7.70%及 7.40%，
远超同期世界平均水平；自 2014 年我国经济步入新常态时代，2015 年国内生产
总值 676,707.80 亿元，同比增长 6.9%。2016 年国内生产总值 744,127.20 亿元，
同比增长 6.7%。2017 年国内生产总值 827,122.00 亿元，同比增长 6.9%。2018
年国内生产总值 900,309 亿元，同比增长 6.6%。2019 年国内生产总值 990,865
亿元，同比增长 6.1%。
2000 年至 2019 年，我国城镇居民人均可支配收入由 2000 年 6,280 元增加到
2019 年 42,359 元，增加了 5.75 倍，家庭消费和投资能力得到极大提高；与此同
时，我国的城镇化率由 2000 年 36.22%增加到 2019 年的 60.60%，城镇化建设的
逐步加大亦加速了人口变迁，从而推动房地产行业的发展。
②房地产投资占 GDP 的比重逐渐增加，对上下游产业拉动效应明显
从 2000 年至 2019 年，我国房地产投资年均增长率达到 17.87%，远高于 GDP
的增长率。人民对住房的刚性需求、改善性需求以及投资需求推动房地产开发投
资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2019 年，房地产投资占 GDP
及固定资产投资的比例分别为 13.34%、23.97%。基于房地产行业产业关联性特
征，房地产业的发展对其他相关联产业和整个国民经济的拉动效应明显。
（2）房地产行业过去十年持续保持较快增长，市场成熟度不断提高
①房地产开发投资及销售规模持续增长
i）住宅开发投资规模持续增长，增速回落
住宅开发投资规模持续增长。据国家统计局的数据显示，2000 年至 2011 年
我国房地产开发投资和住宅投资的增速保持在 20%以上，2012 年开始这一增速
开始放缓。2015 年房地产开发投资额、住宅完成投资额分别为 95,978.85 亿元、
65
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
64,595.24 亿元，同比增加分别仅为 1.00%、0.40%，增速出现了明显的大幅度的
下滑。2017 年房地产开发投资完成额、住宅完成投资额别为 109,799 亿元、75,148
亿元，同比分别增长 7.0%、9.4%，增速有所回升。从房地产投资的构成上来看，
自 2000 年以来住宅投资额占房地产总投资额的比重均保持在 65%以上。2018 年
房地产开发投资完成额为 120,264 亿元，同比增长 9.5%；住宅完成投资额为 85,192
亿元，同比增长 13.4%。2019 年房地产开发投资完成额为 132,194 亿元，同比增
长 9.9%；住宅完成投资额为 97,071 亿元，同比增长 13.9%，增速回升明显。
房地产开发投资与住宅投资
140,000 74.00%
120,000 72.00%
100,000
70.00%
80,000
68.00%
60,000
66.00%
40,000
20,000 64.00%
0 62.00%
房地产开发投资完成额（亿元） 住宅开发投资完成额（亿元）
住宅投资占房地产开发投资的比重
资料来源：国家统计局&Wind
房地产开发投资规模持续增长，在 2014 年至 2015 年增速下滑后近几年又有
所回升。2014-2019 年，房地产开发投资同比增长率分别为 10.50%、1.00%、6.90%、
7.00%、9.50%和 9.92%，2018 年和 2019 年完成房地产开发投资 120,263.51 亿元
和 132,194.26 亿元，从走势来看，2000 年以来房地产开发投资增速呈现明显的
周期性，并出现较大的波动，2004 年 2 月房地产开发投资的增速曾一度达到
50.20%，2009 年 2 月又跌到 1.00%的水平。2013 年年初开始，房地产开发投资
的增速又呈现下滑态势，2015 年下降最为明显。2016 年房地产开发投资缓慢复
苏，到 2017 年，房地产开发投资每月增速维持在 7%-10%之间。2018 年和 2019
年房地产开发投资每月增速回升至 9.5%-11.9%的水平。从市场供求角度来看，
一方面，供应端是“招拍挂”土地紧缩所致。自 2015 年 3 月份定调土地“有供
66
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
有限”以来，土地购置面积持续下滑，2015 年 40 个大中城市土地购置面积 8,569
万平方米，同比下滑 25.50%，2016 年 40 个大中城市土地购置面积 8,572 万平方
米，同比仅增长 0.10%，基本维持与 2015 年一样的供应水平，2017 年 40 个大中
城市土地购置面积 8,774 万平方米，同比增长 2.4%，2018 年 40 个大中城市土地
购置面积为 9,412 万平米，同比增长 13.72%，有明显回暖迹象；另一方面，需求
端系房地产开发企业将投资集中于一线城市和部分二线城市，三四线城市的开发
投资大幅度减少。
房地产开发投资完成额同比增速（%）
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
2013-02
2013-06
2013-10
2014-02
2014-06
2014-10
2015-02
2015-06
2015-10
2016-02
2016-06
2016-10
2017-02
2017-06
2017-10
2018-02
2018-06
2018-10
2019-02
2019-06
2019-10
资料来源：国家统计局&Wind
ii）商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势
商品房销售及竣工面积总体上呈现逐年提升态势。由于居住需求的不断释放
及投资需求的驱动，我国商品房住宅销售面积总体呈现递增趋势，但受到 2008
年全球金融危机及此前房价持续上涨影响，我国房地产市场在 2008 年出现一定
程度的调整。随着 2008 年末国家 4 万亿刺激内需政策的出台，2009 年住宅销售
情况显著回暖，销售面积也保持逐年增长。我国实行商品房预售制度，2005 年
开始住宅销售面积持续超过竣工面积，且这一差额正在逐步扩大。商品房住宅市
场良好的销售情况也推动了市场开发主体不断提高开发力度，住宅竣工面积自
2000 年以来一直保持增长。
商品住宅竣工面积、销售面积及单价
67
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
160,000.00 10,000.00
140,000.00 9,000.00
8,000.00
120,000.00
7,000.00
100,000.00 6,000.00
80,000.00 5,000.00
60,000.00 4,000.00
3,000.00
40,000.00
2,000.00
20,000.00 1,000.00
- -
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
商品住宅竣工面积（万平方米） 商品住宅销售面积（万平方米）
商品住宅销售单价（元/平方米）
资料来源：国家统计局&Wind
受国家宏观调控及市场供求影响，商品房销售方面，2014 年较 2013 年呈现
较为明显的下降趋势，但随着 2014 年 9 月多省份限购政策的逐步退出，以及 2015
年“个人转让两年以上住房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至 40%”以及央行
的 5 次“降准降息”、“非限购城市首套房最低首付比例至 2.5 成”等政策引导，促
使市场需求集中释放，2015 年全年商品房销售 12.85 亿平方米，同比增长 6.50%，
微低于 2013 年 13.06 亿平方米，全年销售额达到 8.73 万亿元，同比增长 14.40%。
尽管 2016 年国庆节前后全国多个城市相继出台各种限购限贷政策，但 2016 年全
年商品房销售仍达到 15.73 亿平方米，同比增长 22.41%，全年销售额达到 11.76
亿元，同比增长 34.71%。2017 年，全国商品房销售面积达到 16.94 亿平方米，
同比增长 7.7%，全年销售额达到 13.37 万亿元，同比增长 13.69%。2018 年，全
国商品房销售面积达到 17.16 亿平方米，同比增长 1.30%，全年销售额达到 14.99
万亿元，同比增长 27.47%。2019 年，全国商品房销售面积达到 17.16 亿平方米，
同比减少 0.06%，全年销售额达到 15.97 万亿元，同比增长 6.50%。
近几年全国商品房销售情况
68
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
16.94 17.17 17.16
15.73 15.97
15.00
13.06 12.85 13.37
12.06 11.76
11.13
8.73
8.14 7.63
6.45
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
商品房销售额（万亿元） 商品房销售面积（万平方米）
资料来源：国家统计局&Wind
房屋销售价格的上涨是多重因素共同作用的结果。近年来国家实行稳健的货
币政策，M2 的供应量每月保持着 10%以上的增长，市场上流动性相对充裕，2014
年 11 月到 2015 年 10 月连续六次降息降低了房企的融资成本，同时刺激更多的
潜在购房者入市，需求增加。在一线城市和一些主要的二线城市，住宅土地供应
有限，房企争先抢地使得“地王”频频出现，土地价格被拉高使得房屋销售价格“水
涨船高”，加上近年来劳动力成本以及建安成本的上升，房屋销售价格不可避免
地上涨。
②房地产企业营业利润增长放缓
从 2001 年到 2010 年，我国房地产开发企业营业利润总额每年都保持快速增
长，年平均增长率高达 80.43%，主要是由于房地产开发及销售规模的持续提升
以及房价的快速上涨拉动所致。2010 至 2014 年上半年，房地产行业宏观政策以
行政调控为主要基调，以消除投机需求和抑制房价上涨为主要目的，房地产价格
快速上涨的压力得以有效缓解，加之受供应端土地价格的持续上涨以及消费端
“限购、限贷及限价”等措施的影响，2011 年，房地产开发企业营业利润首次出
现下降，2011 年之后营业利润的增长波动较大，2013 年大幅增长 59.34%之后 2014
年又出现 35.76%的下降，2015 年的营业利润基本与 2014 年相当，2016 年、2017
年的营业利润又随着房地产市场回暖而分别上升了 40.67%、35.22%。但总体来
看，房地产开发企业营业利润快速增长的时代已经过去，随着市场竞争越来越激
69
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
烈，分化趋势进一步加强，具有竞争优势的房地产开发企业的营业利润将保持在
相对稳定、理性的增长水平。
③行业集中度提升，百强企业份额提升
房地产行业市场集中度较低，但近年来呈现稳步提高趋势。2018 年百强企
业全年实现销售额与销售面积同比增长 33.2%和 32.0%，分别高于全国平均增长
率 21.0 和 30.7 个百分点，受益于较强的品牌影响力和市场竞争力，房地产百强
企业领先优势更加明显，市场份额持续扩大。2018 年百强企业销售额市场份额
上升至 58.1%，较上年提高 10.6 个百分点。其中，综合实力 TOP10 企业销售额
市场份额为 26.4%，较上年提高 2.5 个百分点，占百强企业销售总额的 45.4%，
强者恒强态势依旧。
百强企业及综合实力TOP10企业市场份额
70.0%
58.1%
60.0%
50.0% 47.5%
39.6%
40.0% 34.7% 35.1%
30.0% 26.4%
23.9%
16.2% 18.1%
20.0% 15.3%
10.0%
0.0%
2014 2015 2016 2017 2018
百强企业销售额市场份额 综合实力TOP10企业销售额市场份额
资料来源：中国指数研究院中国房地产百强企业研究报告
（3）“白银时代”背景下房地产行业分化更加明显
①销售状况分化
在房地产行业进入发展的“白银时代”之后，我国的房地产市场的销售状况出
现明显的城市分化，尤其是近几年这种分化状况更加明显。房地产市场上的需求
根本上是由人口决定的，我国依然处于城镇化进程之中，大量人口从农村转移到
70
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
城市，并且集中在一线城市和二线城市，这造成了众多三、四线城市人口的流出，
当地房地产市场的需求缩小，销售状况停滞不前。而在一、二线城市，人口的大
量流入必然造成住宅需求增加，而有限的土地供给更是使得供求缺口扩大，供不
应求的市场环境下，一、二线城市的商品房销售价格和销售量都创下新高。2015
年 1 月至 2019 年 9 月，百城住宅价格指数中，一线城市房价上涨 47.16%，涨幅
明显，二线城市的涨幅仅为 41.38%，三线城市房价同比仅增长 37.67%，房价增
长分化明显。2018 年 1 月至 2019 年 12 月，一线城市价格指数同比增长率小于
1.25%，房价趋于稳定，二三线城市价格指数同比增长逐步放缓至 5%水平。
百城住宅价格指数同比增长率（%）
30.00
25.00
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
-5.00
-10.00
百城住宅价格指数:一线城市 百城住宅价格指数:二线城市
百城住宅价格指数:三线城市
资料来源：Wind 资讯
②投资结构分化
我国房地产投资主要集中在东部地区，2013-2019 年东部地区的房地产开发
投资占全国总房地产开发投资的比重均超过 50%。
一方面，经济发达地区医疗、教育、文化亦较为先进，吸引大量的流动人口
涌入，促进城市经济增长的同时加快房地产市场发展，也带动了住房需求；另一
方面，由于经济的发展、城镇化进程加快，人民生活水平的提高，城市原住民为
71
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提高生活质量需要改善住房条件。随着生活观念的改变，家庭趋向小型化，住房
需求随之增加。因此城镇化进程加快、家庭规模不断缩小推动购房需求，是住房
价格上涨的原因之一，且导致区域房地产投资结构失衡。
区域房地产开发投资额（亿元）
80,000
70,000
60,000
50,000
40,000
30,000
20,000
10,000
-
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
东部 中部 西部
资料来源：国家统计局
③土地市场分化
不同城市之间房地产市场分化日趋明显，一线及热点二线城市供需两旺，而
多数三四线城市面临较大的库存压力。针对房地产市场城市间分化的现状，房企
进行了较大调整，在拿地时加大了对需求旺盛且库存去化较好的一二线城市的投
资力度。近几年，我国土地市场呈现的总体特征为：一二线城市供应稀缺竞争激
烈，三四线城市供应充足市场低迷。一线及热点二线城市优质地块是房企必争之
地，价格上涨幅度较大，溢价率持续走高，而三四线城市价格基本稳定，溢价率
走低。同时，一线和部分热点二线城市土地市场进一步走向寡头垄断。只有实力
雄厚、资金充裕的房企才有能力竞得土地，此类房企多数为大型国企，少数为民
营房企，诸如恒大、万科、碧桂园等标杆民营房地产企业。随着地价的攀升和分
散风险的需要，寡头联合拿地的趋势明显，寡头之间的强强联合占比也在逐步提
高。在大型房企强强联合的情况下，土地市场进入门槛越来越高，中小房企想跻
身其中显得更加困难。
（4）房地产宏观调控政策致力于解决多元分化
72
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
针对我国房地产行业多元失衡造成的近年来房价快速上涨、投资及投机加剧
状况，国家及相关部委自 2010 年以来采取一系列宏观调控措施，利用信贷、税
收、行政等多种手段对房地产供给和需求进行调节，并取得了一定的效果。
①土地供应宏观调控政策
国家对土地的政策调控包括在土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审
批权限、土地使用成本等方面。对土地供应方式进行调控的主要目的在于，通过
市场化的土地出让方式，优化土地资源配置，建立公开、公平、公正的土地使用
制度；对土地供应总量和结构的调控主要目标在于严格控制建设用地增量，加强
对闲置土地的管理以及保障经济适用房、廉租房、中小普通住房的土地供应；对
土地使用成本的调控，在于克服各地盲目扩大城市建设规模的冲动，控制建设用
地总量增长过快的情形。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：
时间 政策 部门 相关内容
明确提出城市申报住宅用地时，经济
《国土资源部关于
适用房、廉租房、中小普通住房用地
2010 年 1 月 14 改进报国务院批准 国土资源
占比不得低于 70%，并严格按照产业
日 城市建设用地申报 部
政策控制高污染、高能耗及过剩项目
与实施工作的通知》
用地
明确土地出让最低价不得低于出让
地块所在地级别基准地价的 70%，竞
《国土资源部关于
买保证金不得低于出让最低价的
加强房地产用地供
2010 年 3 月 8 国土资源 20%，合同签订后 1 个月内必须缴纳
应和监管有关问题
日 部 出让价款 50%的首付款，余款最迟付
的通知》（国土资发
款时间不得超过 1 年；对用地者欠缴
〔2010〕34 号）
土地出让价款和闲置土地的，禁止其
在一定期限内参加土地竞买
《国土资源部关于 完善调控措施，促进土地市场健康发
严格落实房地产用 展；严格执行招拍挂出让制度和操作
2010 年 12 月 国土资源
地调控政策促进土 程序，规范房地产用地出让行为；加
29 日 部
地市场健康发展有 强房地产用地监管，严禁保障性住房
关问题的通知》 用地改变用地性质
企业“囤地”造成土地闲置的，未动工
2012 年 6 月 1 《闲置土地处置办 国土资源 开发满一年将被征缴土地价款 20%
日 法》 部 的闲置费，满两年则将无偿收回土地
使用权
《关于推进土地利 建立健全计划指标体系；加强计划总
2012 年 9 月 15 国土资源
用计划差别化管理 量、结构和布局调控；改进计划编制
日 部
的意见》 下达方法；推进计划分类精细化管
73
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时间 政策 部门 相关内容
理；严格计划执行监管
针对当前土地管理面临的新形势，对
土地节约集约利用的制度进行了归
纳和提升，防止地方在经济发展中急
2014 年 5 月 22 《节约集约利用土 国土资源
功近利，片面追求土地收益，增强规
日 地规定》 部
划科学性和刚性管控，需对用地规模
整体调控，实现“控总量、挤存量、
提质量”
对住房供应明显偏多的市、县，或在
建住宅用地规模过大的市、县，应减
少住宅用地供应量直至暂停计划供
《关于优化 2015
应；住房供求矛盾比较突出的热点城
年住房及用地供应
2015 年 3 月 25 国土资源 市，应根据市场实际情况有效增加住
结构促进房地产市
日 部、住建部 宅用地供应规模。对在建商品住房项
场平稳健康发展的
目，在不改变用地性质和容积率等必
通知》
要规划条件的前提下，允许对不适应
市场需求的住房户型做出调整，支持
居民自住和改善性住房需求
各地土地储备总体规模，应当根据当
地经济发展水平、当地财力状况、年
度土地供应量、年度地方政府债务限
额、地方政府还款能力等因素确定。
财政部、国
《关于规范土地储 要合理确定土地储备总体规模，现有
2016 年 2 月 23 土资源部、
备和资金管理等相 土地储备规模偏大的地方要加快已
日 央行、银监
关问题的通知》 储备土地的前期开发和供应进度，相
会
应减少或停止新增以后年度土地储
备规模，避免由于土地储备规模偏大
而形成土地资源利用不充分和地方
政府债务压力
各地要根据商品住房库存消化周期，
适时调整住宅用地供应规模、结构和
《关于加强近期住
时序，对消化周期在 36 个月以上的，
2017 年 4 月 1 房及用地供应管理 住建部、国
应停止供地；36-18 个月的，要减少
日 和调控有关工作通 土资源部
供地；12-6 个月的，要增加供地；6
知》
个月以下的，不仅要显著增加供地，
还要加快供地节奏
各级自然资源主管部门分解下达新
增建设用地计划，要把批而未供和闲
《关于健全建设用 自然资源
2018 年 6 月 25 置土地数量作为重要测算指标，逐年
地“增存挂钩”机制 部（原国土
日 减少批而未供、闲置土地多和处置不
的通知》 资源部）
力地区的新增建设用地计划安排。要
明确各地区处置批而未供和闲置土
74
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时间 政策 部门 相关内容
地具体任务和奖惩要求，对两项任务
均完成的省份，国家安排下一年度计
划时，将在因素法测算结果基础上，
再奖励 10%新增建设用地计划指标；
任一项任务未完成的，核减 20%新增
建设用地计划指标
要充分发挥市场在资源配置中的决
定性作用，更好发挥政府作用，坚持
问题导向，加快建立产权明晰、市场
定价、信息集聚、交易安全、监管有
《关于完善建设用 效的土地二级市场，使市场规则健全
2019 年 7 月 6 地使用权转让、出 完善，交易平台全面形成，服务和监
国务院
日 租、抵押二级市场的 管落实到位，市场秩序更加规范，制
指导意见》 度性交易成本明显降低，土地资源配
置效率显著提高，形成一、二级市场
协调发展、规范有序、资源利用集约
高效的现代土地市场体系，为加快推
动经济高质量发展提供用地保障
②住宅供给的政策调控
国家近年来不断调整监管政策，通过改善土地供应结构、强化供地监管、健
全房地产销售制度等手段，抑制房地产投机需求，保证普通住宅及保障性住房的
供给。近年来出台的相关具体政策主要如下表所示：
时间 政策 部门 相关内容
加快中低价位、中小套型普通商品住
《国务院办公
房建设；力争到 2012 年末，基本解决
厅关于促进房
2010 年 1 月 7 1,540 万户低收入住房困难家庭的住
地产市场平稳 国务院
日 房问题；加大对保障性安居工程建设
健康发展的通
的支持力度，适当提高对中西部地区
知》
廉租住房建设的补助标准
要求各地区、各有关部门要切实履行
稳定房价和住房保障职责，坚决抑制
不合理住房需求，增加住房有效供给，
《国务院关于
加快保障性安居工程建设以及加强市
坚决遏制部分
2010 年 4 月 17 场监管；严格限制各种名目的炒房和
城市房价过快 国务院
日 投机性购房，房价过高地区可暂停发
上涨的通知》
放购买第三套及以上住房贷款，对不
（“新国十条”）
能提供 1 年以上当地纳税证明或社会
保险缴纳证明的非本地居民暂停发放
购买住房贷款；加强对房地产开发企
75
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时间 政策 部门 相关内容
业购地和融资的监管
未取得预售许可的商品住房项目，房
地产开发企业不得以认购、预订、排
号、发放 VIP 卡等方式向买受人收取
或变相收取定金、预定款等性质的费
《关于进一步
用；房地产开发企业应将取得预售许
加强房地产市
可的商品住房项目在 10 日内一次性
2010 年 4 月 19 场监管完善商
住建部 公开全部准售房源及每套房屋价格，
日 品住房预售制
并严格按照预售方案申报价格，明码
度有关问题的
标价对外销售；严格商品住房预售许
通知》
可管理，合理确定商品住房项目预售
许可的最低规模和工程形象进度要
求，预售许可的最低规模不得小于栋，
不得分层、分单元办理预售许可
进一步落实地方政府责任，加大保障
性安居工程建设力度， 调整完善相关
税收政策，加强税收征管，强化差别
《国务院办公 化住房信贷政策，对贷款购买第二套
厅关于进一步 住房的家庭，首付款比例不低于 60%，
2011 年 1 月 26 做好房地产市 贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍；
国务院
日 场调控工作有 各直辖市、计划单列市、省会城市和
关问题的通知》 房价过高、上涨过快的城市，在一定
（“新国八条”） 时期内，要从严制定和执行住房限购
措施；落实住房保障和稳定房价工作
的约谈问责机制，坚持和强化舆论引
导
完善稳定房价工作责任制，坚决抑制
《国务院办公
投机投资性购房，增加普通商品住房
厅关于继续做
2013 年 2 月 26 及用地供应，加快保障性安居工程规
好房地产市场 国务院
日 划建设，加强市场监管和预期管理，
调控工作的通
加快建立和完善引导房地产市场健康
知》（“国五条”）
发展的长效机制
着重解决好农业转移人口落户城镇、
城镇棚户区和城中村改造、中西部地
《国家新型城 区城镇化等问题，加快城区老工业区
2014 年 3 月 17 镇化规划 搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳
国务院
日 （2014-2020 步推进城中村改造，有序推进旧住宅
年）》 小区综合整治、危旧住房和非成套住
房改造，到 2020 年完成城区棚户区
改造
2015 年 6 月 30 《进一步做好 制定城镇棚户区和城乡危房改造及配
国务院
日 城镇棚户区和 套基础设施建设三年计划。
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时间 政策 部门 相关内容
城乡危房改造 2015—2017 年，改造包括城市危房、
及配套基础设 城中村在内的各类棚户区住房 1,800
施建设有关工 万套（其中 2015 年 580 万套），农
作的意见》 村危房 1,060 万户（其中 2015 年 432
万户），加大棚改配套基础设施建设
力度，使城市基础设施更加完备，布
局合理、运行安全、服务便捷
实行购租并举，培育和发展住房租赁
市场，是深化住房制度改革的重要内
《关于加快培 容，是实现城镇居民住有所居目标的
2016 年 6 月 3 育和发展住房 重要途径。要以建立购租并举的住房
国务院
日 租赁市场的若 制度为主要方向，健全以市场配置为
干意见》 主、政府提供基本保障的住房租赁体
系，支持住房租赁消费，促进住房租
赁市场健康发展
提出即日起在全国范围内开展特色小
城镇培育工作，到 2020 年争取培育
1000 个左右各具特色、富有活力的特
《关于开展特 色小镇，引领带动全国小城镇建设牢
2016 年 7 月 21 住建部、财政
色小城镇培育 固树立并贯彻落实创新、协调、绿色、
日 部、发改委
工作的通知》 开放、共享的发展理念，因地制宜、
突出特色，充分发挥市场主体作用，
创新建设理念，转变发展方式，探索
小城镇建设健康发展之路
《贯彻<法治政 完善房地产宏观调控，根据房地产市
府建设实施纲 场分化的实际，坚持分类调控，因城
2016 年 9 月 6
要（2015－2020 住建部 施策；坚持加强政府调控和发挥市场
日
年）>的实施方 作用相促进，使房地产业与经济社会
案》 发展和群众居住需求相适应
《住房城乡建
设部 国土资源 坚持“房子是用来住的、不是用来炒
部关于加强近 住房城乡建 的”这一定位，加强和改进住房及用
2017 年 4 月 1
期住房及用地 设部、国土资 地供应管理，改善住房供求关系，稳
日
供应管理和调 源部 定市场预期，促进房地产市场平稳健
控有关工作的 康发展
通知》
《住房租赁和
建立购租并举的住房制度，规范住房
2017 年 5 月 19 销售管理条例 住房城乡建
租赁和销售行为，保护当事人合法权
日 （征求意见 设部
益，保障交易安全
稿）》
《利用集体建 为增加租赁住房供应，缓解住房供需
2017 年 8 月 21 住建部、国土
设用地建设租 矛盾，构建购租并举的住房体系，建
日 资源部
赁住房试点方 立健全房地产平稳健康发展长效机
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时间 政策 部门 相关内容
案》 制，国土资源部会同住房城乡建设部
根据地方自愿，确定第一批在北京、
上海、沈阳、南京、杭州、合肥、厦
门、郑州、武汉、广州、佛山、肇庆、
成都等 13 个城市开展利用集体建设
用地建设租赁住房试点
③房地产信贷政策调控
对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的
规定，提高房地产企业开发贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模，促进房地
产行业的稳定发展；利用行政、信贷政策对个人购房行为进行规范。近年来出台
的相关具体政策如下表所示：
时间 政策 部门 相关内容
《国务院办公 对已利用贷款购买住房、又申请购买
厅关于促进房 第二套（含）以上住房的家庭（包括
2010 年 1 月 7
地产市场平稳 国务院 借款人、配偶及未成年子女），贷款
日
健康发展的通 首付款比例不得低于 40%，贷款利率
知》 严格按照风险定价
《关于加强信
信托公司不得以信托资金发放土地储
托公司房地产
2010 年 2 月 11 备贷款（土地储备贷款是指向借款人
信托业务监管 银监会
日 发放的用于土地收购及土地前期开
有关问题的通
发、整理的贷款）
知》
对贷款购买第二套住房的家庭，贷款
2010 年 4 月 14 “国务院常务会
国务院 首付款不得低于 50%，贷款利率不得
日 议精神”
低于基准利率的 1.1 倍
暂停发放居民家庭购买第三套及以上
住房贷款；对不能提供一年以上当地
纳税证明或社会保险缴纳证明的非本
地居民暂停发放购房贷款；对贷款购
《关于完善差 买商品住房，首付款比例调整到 30%
2010 年 9 月 29 别化住房信贷 及以上；对贷款购买第二套住房的家
央行、银监会
日 政策有关问题 庭，严格执行首付款比例不低于 50%、
的通知》 贷款利率不低于基准利率 1.1 倍的规
定；消费性贷款禁止用于购买住房；
继续支持房地产开发企业承担中低价
位、中小套型商品住房项目和参与保
障性安居工程的贷款需求
2011 年 1 月 26 《国务院办公 国务院 对贷款购买第二套住房的家庭，首付
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时间 政策 部门 相关内容
日 厅关于进一步 款比例不低于 60%，贷款利率不低于
做好房地产市 基准利率的 1.1 倍
场调控工作有
关问题的通知》
（“新国八条”）
对于贷款购买首套普通自住房的家
庭，贷款最低首付款比例为 30%，贷
款利率下限为贷款基准利率的 0.7 倍；
具体由银行业金融机构根据风险情况
自主确定。对拥有 1 套住房并已结清
《中国人民银
相应购房贷款的家庭，为改善居住条
行中国银行业
件再次申请贷款购买普通商品住房，
监督管理委员
2014 年 9 月 29 银行业金融机构执行首套房贷款政
会关于进一步 央行、银监会
日 策。
做好住房金融
在已取消或未实施“限购”措施的城
服务工作的通
市，对拥有 2 套及以上住房并已结清
知》
相应购房贷款的家庭，又申请贷款购
买住房，银行业金融机构应根据借款
人偿付能力、信用状况等因素审慎把
握并具体确定首付款比例和贷款利率
水平。
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结
清的居民家庭，为改善居住条件再次
申请商业性个人住房贷款购买普通自
《中国人民银 住房，最低首付款比例调整为不低于
行、住房城乡建 40%，具体首付款比例和利率水平由
设部、中国银行 银行业金融机构根据借款人的信用状
2015 年 3 月 30 业监督管理委 央行、银监 况和还款能力等合理确定；
日 员会关于个人 会、住建部 缴存职工家庭使用住房公积金委托贷
住房贷款政策 款购买首套普通自住房，最低首付款
有关问题的通 比例为 20%；对拥有 1 套住房并已结
知》 清相应购房贷款的缴存职工家庭，为
改善居住条件再次申请住房公积金委
托贷款购买普通自住房，最低首付款
比例为 30%
为进一步完善住房公积金个人住房贷
款政策，支持缴存职工合理住房需求，
《关于调整住
对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷
房公积金个人
2015 年 8 月 27 央行、住建 款的居民家庭，为改善居住条件再次
住房贷款购房
日 部、财政部 申请住房公积金委托贷款购买住房
最低首付款比
的，最低首付款比例由 30％降低至
例的通知》
20％。北京、上海、广州、深圳可在
国家统一政策基础上，结合本地实际，
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时间 政策 部门 相关内容
自主决定申请住房公积金委托贷款购
买第二套住房的最低首付款比例
《关于进一步 在不实施“限购”措施的城市，对居民
2015 年 9 月 30 完善差别化住 家庭首次购买普通住房的商业性个人
央行、银监会
日 房信贷政策有 住房贷款，最低首付款比例调整为不
关问题的通知》 低于 25%
在不实施“限购”措施的城市，居民家
庭首次购买普通住房的商业性个人住
《关于调整个
房贷款，原则上最低首付款比例为
2016 年 2 月 2 人住房贷款政
央行、银监会 25%，各地可向下浮动 5 个百分点；
日 策有关问题的
对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结
通知》
清的居民家庭，最低首付款比例调整
为不低于 30%
银行业金融机构要牢牢把握住房的居
住属性，分类调控、因城施策，落实
差别化住房信贷政策。严禁资金违规
《中国银监会 流入房地产市场，严厉打击“首付贷”
关于提升银行 等行为，切实抑制热点城市房地产泡
2017 年 4 月 7
业服务实体经 银监会 沫。银监会要求银行业金融机构支持
日
济质效的指导 居民自住和进城人员购房需求，推动
意见》 降低库存压力较大的三四线城市房地
产库存。持续支持城镇化建设、房屋
租赁市场发展和棚户区改造，加大棚
改货币化安置力度。
《中国银监会
在全国范围内进一步加强银行业风险
2017 年 4 月 10 关于银行业风
银监会 防控工作，其中银行业风险防控的重
日 险防控工作的
点领域包括房地产领域风险。
指导意见》
④房地产税收政策调控
通过税收政策对房产的交易行为进行调控，近年来出台的相关政策如下：
时间 政策 部门 相关内容
暂停发放居民家庭购买第三套及以上
住房贷款；对不能提供一年以上当地
《关于调整房 纳税证明或社会保险缴纳证明的非本
地产交易环节 财政部与住 地居民暂停发放购房贷款。贷款购买
2010 年 9 月 29
契税个人所得 房和城乡建 商品住房，首付款比例调整到 30%及
日
税优惠政策的 设部 以上；对个人购买普通住房，且该住
通知》 房属于家庭（成员范围包括购房人、
配偶以及未成年子女，下同）唯一住
房的，减半征收契税。对个人购买 90
80
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平方米及以下普通住房的，且该住房
属于家庭唯一住房的，减按 1%税率征
收契税；个人购买的普通住房，凡不
符合家庭唯一住房条件的，不再享受
减征契税的优惠政策，一律按税率 3%
征收
自 2010 年 1 月 1 日起，个人将购买不
足 5 年的非普通住房对外销售的，全
额征收营业税；个人将购买超过 5 年
《关于调整个
财政部、 （含 5 年）的非普通住房或者不足 5
2011 年 1 月 27 人住房转让营
国家税 年的普通住房对外销售的，按照其销
日 业税政策的通
务总局 售收入减去购买房屋的价款后的差额
知》
征收营业税；个人将购买超过 5 年（含
5 年）的普通住房对外销售的，免征
营业税
自 2015 年 3 月 31 日起，个人将购买
不足 2 年的住房对外销售的，全额征
《关于调整个 收营业税；个人将购买 2 年以上（含
财政部、
2015 年 3 月 30 人住房转让营 2 年）的非普通住房对外销售的，按
国家税
日 业税政策的通 照其销售收入减去购买房屋的价款后
务总局
知》 的差额征收营业税；个人将购买 2 年
以上（含 2 年）的普通住房对外销售
的，免征营业税
对个人购买家庭唯一住房，面积为 90
平米以下的，减按 1%的税率征收契
税，面积为 90 平米以上的减按 1.5%
的税率征收契税；对个人购买家庭第
《关于调整房 财政部、国家
二套改善性住房，面积为 90 平米以下
2016 年 2 月 19 地产交易环节 税务总局、住
的，减按 1%的税率征收契税，面积为
日 契税、营业税优 房城乡建设
90 平米以上的，减按 2%的税率征收
惠政策的通知》 部
契税；个人将购买不足 2 年的住房对
外销售的，全额征收营业税；个人将
购买 2 年以上（含 2 年）的住房对外
销售的，免征营业税
自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内
《关于全面推
全面推开营业税改征增值税试点，建
2016 年 3 月 23 开营业税改征 财政部、国家
筑业、房地产业、金融业、生活服务
日 增值税试点的 税务总局
业等全部营业税纳税人，纳入试点范
通知》
围，由缴纳营业税改为缴纳增值税
对安置住房用地，免征城镇土地使用
《关于易地扶
2018 年 11 月 29 财政部、国家 税；在商品住房等开发项目中配套建
贫搬迁税收优
日 税务局 设安置住房的，按安置住房建筑面积
惠政策的通知》
占总建筑面积的比例，计算应予免征
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的安置住房用地相关的契税、城镇土
地使用税，以及项目实施主体、项目
单位相关的印花税
2016 年 9 月底以来，多个城市地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策，
从提高购房门槛、规范商品房明码标价、调整公积金政策、加强市场监管等方面
加码调控。此轮房地产调控政策的目的是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场
泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库
存的压力，故而国家层面并没有明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是
根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。
（5）宏观调控对房地产行业的影响较大
①宏观调控政策引导行业理性发展
国务院及各部委出台涉及规划、土地、税收、金融、价格等的一系列政策，
以期通过综合运用税收、信贷和土地政策以及规定新建住房结构比例等经济手段
和行政手段，抑制投机需求、强化保障性住房的供给，引导行业理性发展。
②宏观调控政策推动多层次住房供应体系的发展
政府通过宏观政策，调整住房结构、控制存量土地进入市场，推行、构建由
普通商品住房、普通二手房、经济适用房、保障性住房组成的多层次住房体系，
实行租售并举、以租为主，提供保障性安居工程住房，稳定增加商品住房供应，
发展二手房市场和住房租赁市场，进而推进住房供应主体多元化，满足市场多样
化住房需求。因此宏观调控政策有利于推动多层次住房体系的建设，亦有利于满
足我国住房供应体系发展的总要求。
③调控手段向市场化方向迈进
新一届政府执政以来，对于房地产行业的调控方向从过去通过政策干预抑制
过热需求转向通过顶层制度设计完善供需体系，配合货币政策调整、户籍改革、
棚户区改造等长效机制保障合理购房需求，并通过信贷、公积金、财政补贴多轮
政策调整刺激自住住房需求。2014 年《政府工作报告》首次提到公租房和廉租
房并轨、创新政策性住房投融资机制和工具、房地产税立法等理念；2015 年《政
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府工作报告》明确“稳定住房消费，坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主
体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展”，表
明市场化调控政策将逐渐成为主流。
在该思路的指导下，各地方城市的限购、限贷手段逐步退出，行政调控手段
逐渐弱化，各地库存去化速度加快，市场供求关系逐步恢复平衡，房地产价格趋
于稳定。
2017 年《政府工作报告》指出：要支持居民自住和进城人员购房需求；坚
持住房的居住属性，落实地方政府主体责任，加快建立和完善促进房地产市场平
稳健康发展的长效机制，以市场为主满足多层次需求，以政府为主提供基本保障；
加强房地产市场分类调控，房价上涨压力大的城市要合理增加住宅用地，规范开
发、销售、中介等行为。未来房地产市场的调控将更加强调“因城施策”，建立房
地产市场平稳健康发展的长效机制。2019 年《政府工作报告》指出：2019 年实
施更大规模减税，建筑业现行 10%的税率降至 9%，确保行业税负明显降低；落
实好小规模纳税人增值税起征点从月销售额 3 万元提高到 10 万元等税收优惠政
策；推广农村土地征收、集体经营性建设用地入市、宅基地制度改革试点成果并
深化集体产权、林权、国有林区林场、农垦、供销社等改革；确保改革完善住房
市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。
（三）公司在行业中的竞争优势
公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的房地产开发企业，
公司拥有丰富的房地产行业经验。公司将坚持以上海为核心的“1+3+X”的战略
布局，适时增持优质项目资源；依托技术和管理优化，不断提高项目管理的效率
和精度，提升盈利能力；整合国内外战略合作伙伴资源，推动产业地产项目落地，
加快主业升级。同时，公司将加大物业服务业等新产业的培育、整合力度，坚持
融产结合，坚持整合内外部资源，逐步做大规模，逐步提升盈利，逐步成为公司
业务的重要组成部分。公司在战略布局、服务管理及品牌等方面的优势有利于公
司业务及盈利能力的可持续发展。
1、战略布局优势
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公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，
积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住
宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、
在创新物业管理模式、提升物业管理水平的基础上适度扩展物业管理规模，同时，
依托优势资源、加大创新力度，推动房地产主业在金融地产、文化地产、养老产
业等领域实现主业升级。
2、服务管理优势
公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复
制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究
及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来
跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行
业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
3、品牌优势
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程
中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的
广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追
求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品
牌价值持续提升。
（四）公司营业收入情况
最近三年公司业务收入明细构成情况：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 614,400.60 69.30% 508,821.42 58.73% 524,722.15 72.54%
工程项目 144,291.75 16.28% 239,554.17 27.65% 113,506.84 15.69%
物业管理服务 80,239.76 9.05% 75,251.90 8.69% 53,300.83 7.37%
房地产租赁 40,557.49 4.57% 37,050.42 4.28% 28,986.94 4.01%
酒店经营收入 2,438.57 0.28% - - - -
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2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入
881,928.17 99.48% 860,677.91 99.34% 720,516.76 99.60%
小计
其他业务收入 4,627.41 0.52% 5,697.33 0.66% 2,874.92 0.40%
合计 886,555.59 100.00% 866,375.24 100.00% 723,391.69 100.00%
最近三年公司业务成本明细构成情况：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 378,525.73 64.44% 318,208.01 52.49% 341,851.88 69.60%
工程项目 118,806.37 20.23% 208,314.77 34.36% 90,529.94 18.43%
物业管理服务 70,983.90 12.08% 63,928.24 10.55% 44,773.00 9.12%
房地产租赁 13,637.17 2.32% 11,780.79 1.94% 11,768.55 2.40%
酒店经营 747.32 0.13% - - - -
主营业务成本
582,700.49 99.20% 602,231.80 99.35% 488,923.36 99.55%
小计
其他业务成本 4,706.77 0.80% 3,952.22 0.65% 2,231.38 0.45%
合计 587,407.26 100.00% 606,184.02 100.00% 491,154.75 100.00%
最近三年公司毛利明细构成情况：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 235,874.87 78.85% 190,613.41 73.26% 182,870.27 78.74%
工程项目 25,485.38 8.52% 31,239.41 12.01% 22,976.90 9.89%
物业管理服务 9,255.86 3.09% 11,323.66 4.35% 8,527.83 3.67%
房地产租赁 26,920.33 9.00% 25,269.63 9.71% 17,218.39 7.41%
酒店经营 1,691.25 0.57% - - - -
主营业务毛利
299,227.68 100.03% 258,446.12 99.33% 231,593.40 99.72%
小计
其他业务毛利 -79.35 -0.03% 1,745.10 0.67% 643.53 0.28%
合计 299,148.33 100.00% 260,191.22 100.00% 232,236.94 100.00%
最近三年公司毛利率明细构成情况：
85
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业务明细 2019 年度 2018 年度 2017 年度
房地产销售 38.39% 37.46% 34.85%
工程项目 17.66% 13.04% 20.24%
物业管理服务 11.54% 15.05% 16.00%
房地产租赁 66.38% 68.20% 59.40%
酒店经营 69.35% - -
主营业务毛利率 33.93% 30.03% 32.14%
其他业务毛利率 -1.71% 30.63% 22.38%
综合毛利率 33.74% 30.03% 32.10%
（1）房地产销售
公司最近三年业务收入结构较为稳定，房地产销售收入为公司主要收入来源。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司房地产销售实现收入分别为 524,722.15
万元、508,821.42 万元和 614,400.60 万元，分别占总营业收入的 72.54%、58.73%
和 69.30%。公司最近三年，房地产销售毛利分别为 182,870.27 万元、190,613.41
万元和 235,874.87 万元；房地产销售毛利率分别为 34.85%、37.46%和 38.39%。
房地产销售方面，2019 年度，发行人累计实现合约销售金额 78.90 亿元，累
计实现合约销售面积 39.50 万平方米，新开工面积 44 万平方米，竣工面积 37.84
万平方米，在建面积 230 万平方米。2018 年度，发行人累计实现合约销售金额
52.50 亿元，累计实现合约销售面积 27.24 万平方米，新开工面积 69 万平方米，
竣工面积 27.35 万平方米，在建面积 226 万平方米。2017 年度，发行人累计实现
合约销售面积约 26 万平方米，实现合约销售金额约 53 亿元，新开工面积约 154
万平方米，在建面积约 276 万平方米。
2017-2019 年公司分别实现签约销售金额 53.04 亿元、52.50 亿元及 78.90 亿
元。报告期内，受房地产严调控政策的持续影响，同时发行人根据市场变化主动
调整推盘策略，公司经营策略稳健。
报告期内发行人重要已完工项目与在建项目的销售情况及回款情况如下：
单位：万平方米、亿元
项目 2017 年 2018 年 2019 年
签约销售面积 26.38 27.24 39.50
86
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
销售回款金额 69.55 50.87 70.42
发行人房地产项目土地主要通过公开招拍挂、收并购等方式获取。
截至 2019 年末，公司主要在售项目情况如下：
去化情况（已签约
编号 项目名称 开发主体 所在城市 面积/已取证面积
*100%）
上实发展（青岛）投资
1 青岛国际啤酒城 青岛 99%
开发有限公司
青浦上实海上湾（三
2 上海丰泽置业有限公司 上海 76%
期、四期）
泉州市上实投资发展有
3 上实海上海（一期） 泉州 66%
限公司
4 上实海上海（一期） 杭州上实置业有限公司 杭州 98%
杭州上实房地产开发有
5 上实海上海（二期） 杭州 94%
限公司
青浦北竿山国际艺术中
6 上海胜清置业有限公司 上海 100%
心
湖州湖嵘房地产开发有
7 上实天澜湾 湖州 69%
限公司
8 上实海上海 成都上实置业有限公司 成都 81%
重庆海上海置业有限公
9 上实海上海 重庆 80%
司
湖南丰盛房地产开发有
10 丰盛大厦 长沙 47%
限公司
绍兴上投置业发展有限
11 国际华城 绍兴 90%
公司
上海上实湖滨新城发展
12 青浦海源别墅 上海 100%
有限公司
13 青浦和墅／海上郡 上海丰茂置业有限公司 上海 97%
上海上实锦绣花城置业
14 金山海上纳缇 上海 99%
有限公司
上海嘉瑞房地产有限公
15 嘉定上实海上荟 上海 73%
司
上海嘉荟房地产有限公
16 嘉定海上公元 上海 69%
司
湖州湖屹房地产开发有
17 上实雍景湾 湖州 76%
限公司
截至 2019 年末，公司主要在建项目和拟建项目情况如下：
87
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
建设进
预计总投资额
编 所在城 度（按 项目状
项目名称 开发主体 （万元、含土地出让金
号 市 投资进 态
和契税）
度）
上海青浦 上海丰茂置
1 上海 27%2 250,000 拟建
D2/D3 业有限公司
上实发展（青
青岛国际啤酒
2 岛）投资开发 青岛 70% 750,000 在建
城
有限公司
青浦上实海 上海丰泽置
3 上海 47% 533,223 在建
上湾 业有限公司
上海上投置
4 静安泰府名邸 业发展有限 上海 38% 116,671 在建
公司
虹口北外滩项 上海实森置
5 上海 59% 822,000 在建
目 业有限公司
湖州湖润建
6 湖润商务广场 设管理有限 湖州 10% 9,700 在建
公司
湖州湖屹房
7 上实雍景湾 地产开发有 湖州 60% 142,100 在建
限公司
苏地
苏州上实置
8 “2017-WG-10” 苏州 66% 410,000 在建
业有限公司
号地块
泉州市上实
9 上实海上海 投资发展有 泉州 55% 760,000 在建
限公司
大理上实城
10 洱海庄园 市发展有限 大理 86% 128,500 在建
公司
宝山区顾村大
型居住社区 上海实瑞房
11 BSPO-0104 单 地产有限公 上海 71% 198,100 在建
元 0421-01 地 司
块项目
宝山区顾村大
型居住社区 上海宝绘房
12 BSPO-0104 单 地产有限公 上海 71% 239,300 在建
元 0423-01 地 司
块项目
2 截至 2019 年末，上海青浦 D2/D3 项目为拟建项目，已投入的土地出让金和契税导致建设进度为 27%。
88
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（2）工程项目
发行人工程项目收入主要来自于子公司上实龙创。上实龙创是一家专业的建
筑智能节能和智能家居解决方案提供商，主要从事建筑设备运营节能的咨询、设
计和工程服务，以及提供高端住宅、酒店的智能化物联网应用解决方案。
上实龙创主要的经营模式是针对不同行业的特点和需求，提供具有针对性的
建筑智能化和节能服务。公司业务覆盖政府办公楼、商业写字楼、城市综合体、
酒店、住宅、医药、学校、机场、轨道交通、船舶、公共场馆、实验室、工厂、
数据中心等，可提供包括楼宇自动化控制、高效配电与清洁能源管理、工业节能、
暖通设备、水处理、智能化系统、分布式能源等多方面的方案设计、产品销售、
施工、工程管理及系统运营于一体的全方位服务。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人实现的工程项目收入分别为
113,506.84 万元、239,554.17 万元及 144,291.75 万元。上实龙创系发行人于 2016
年收购纳入合并报表范围，因此工程项目收入自 2016 年起体现，并随着公司发
展相关业务逐年稳定增长。在收入确认方面，对于建造合同依照完工百分比法根
据合同完工进度确认合同收入及成本；对于配套产品的销售按主要风险和报酬转
移为原则予以确认。
发行人工程项目方面的客户数量众多，涵盖商业办公楼、医疗中心、院校、
城市建设等诸多领域。报告期内发行人合作数量较多、投资规模较大的客户主要
包括万达信息、苏柏科技、同方股份、浙江省公众信息等。截至 2019 年末，发
行人工程项目中投资规模较大的项目情况包括：
项目名称 预计总支出额（万元） 已支出额（万元）
国金智能化系统 13,169.90 8,049.88
智慧机房改造 4,477.60 4,301.40
武汉医疗中心、武汉商学院等节能设备改造 3,718.19 3,418.97
台州市路桥区雪亮工程 2,408.71 1,555.04
杭州市滨江医院建筑智能化系统施工 1,709.45 883.00
（3）物业管理
物业管理方面，发行人物业管理收入主要来自于子公司上海上实物业管理有
限公司、上海新世纪房产服务有限公司、上海申大物业有限公司、上海城开商用
89
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
物业发展有限公司等。主要盈利模式：为住宅、商业和写字楼等业态项目提供专
业的物业管理服务与相关经营增值服务，以此收取物业管理费、物业经营服务费
等收入获得盈利。
（4）物业出租
物业出租方面，2019 年末公司拥有的物业资产及 2019 年度出租情况如下：
2019 年度出租
序 出租房地产的建 公司权
地区 项目 经营业态 房地产的租金
号 筑面积（平方米） 益（%）
收入（万元）
1 上海 实业大厦 写字楼出租 10,088.56 1,709.49 100
2 上海 实业大厦 写字楼出租 14,130.05 2,938.78 74
3 上海 实业大厦 车库出租 8,692.27 469.23 74
4 上海 金钟广场 写字楼出租 9,800.87 2,095.29 100
5 上海 金钟广场 写字楼出租 40,186.48 8,333.28 90
6 上海 金钟广场 车库出租 4,870.37 222.78 90
7 上海 高阳宾馆 写字楼出租 3,313.28 1,494.48 100
高阳商务中
8 上海 写字楼出租 22,186.68 1,429.46 100
心
9 上海 海上海 商铺出租 22,027.20 1,896.74 100
10 上海 海上海 车库出租 22,000.00 458.86 100
11 上海 华申大厦 写字楼出租 343.88 29.89 100
12 上海 黄浦新苑 商铺出租 20,917.80 1,731.91 100
海潮路 108
13 上海 商铺出租 474.30 71.45 100
号
14 上海 永隆大厦 写字楼出租 797.52 96.34 100
仲盛金融中
15 上海 写字楼出租 2,321.04 278.67 100
心
中山北路
16 上海 写字楼出租 1,434.00 84.57 100
235 号(部分)
上川路 1111
17 上海 厂房出租 40,207.89 1,029.14 100
号
18 上海 泰府名邸 商铺出租 2,501.65 85.85 100
19 上海 泰府名邸 车位 1,495.20 19.68 100
20 上海 长宁八八 写字楼出租 50,560.42 8,873.65 100
21 上海 长宁八八 商铺出租 38,922.83 2,900.56 100
22 上海 长宁八八 车位 28,456.61 378.50 100
90
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年度出租
序 出租房地产的建 公司权
地区 项目 经营业态 房地产的租金
号 筑面积（平方米） 益（%）
收入（万元）
23 成都 锦绣森邻 商铺出租 769.24 25.49 100
24 青岛 达利广场 商铺出租 21,495.00 0.00 76
25 青岛 上实中心 写字楼出租 26,669.44 5,093.15 100
26 天津 莱茵小镇 商铺出租 5,961.07 103.61 100
27 上海 嘉定海上荟 商铺出租 37,997.61 706.55 100
28 绍兴 国际华城 商铺出租 26,479.07 66.66 100
海上海（一
29 泉州 商铺出租 3,428.56 11.80 100
期领海苑）
（五）公司项目开发情况
截至 2019 年末，发行人及下属公司在报告期内在建、拟建及已完工的房地
产项目共计 29 个。其中，在建项目 11 个，拟建项目 1 个，已完工项目 17 个。
具体情况如下：
编 所在 已开发建筑面积 建设
项目名称 开发主体
号 城市 （万平方米） 情况
上海丰茂置业有
1 上海青浦 D2/D3 上海 - 拟建
限公司
上实发展（青岛）
2 青岛国际啤酒城 投资开发有限公 青岛 80.63 在建
司
上海丰泽置业有
3 青浦上实海上湾 上海 53.09 在建
限公司
上海上投置业发
4 静安泰府名邸 上海 11.47 在建
展有限公司
宝山区顾村大型居住社区
上海实瑞房地产
5 BSPO-0104 单元 0421-01 地 上海 7.38 在建
有限公司
块项目
宝山区顾村大型居住社区
上海宝绘房地产
6 BSPO-0104 单元 0423-01 地 上海 8.67 在建
有限公司
块项目
上海实森置业有
7 虹口北外滩项目 上海 23.06 在建
限公司
湖州湖润建设管
8 湖润商务广场 湖州 0.64 在建
理有限公司
湖州湖屹房地产
9 上实雍景湾 湖州 20.31 在建
开发有限公司
91
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
编 所在 已开发建筑面积 建设
项目名称 开发主体
号 城市 （万平方米） 情况
苏州上实置业有
10 苏地“2017-WG-10”号地块 苏州 12.69 在建
限公司
泉州市上实投资
11 上实海上海 泉州 99.46 在建
发展有限公司
大理上实城市发
12 洱海庄园 大理 31.19 在建
展有限公司
湖州湖嵘房地产 已完
13 上实天澜湾 湖州 18.02
开发有限公司 工
上海丰茂置业有 已完
14 青浦和墅／海上郡 上海 12.17
限公司 工
上海上实湖滨新 已完
15 青浦海源别墅 上海 4.41
城发展有限公司 工
上海上实锦绣花 已完
16 金山海上纳缇 上海 21.41
城置业有限公司 工
上海胜清置业有 已完
17 青浦北竿山国际艺术中心 上海 12.04
限公司 工
上海汇通房地产 12.30（住宅）;12.10 已完
18 长宁八八中心 上海
有限公司 （商办） 工
上海嘉瑞房地产 已完
19 嘉定上实海上荟 上海 7.56
有限公司 工
上海嘉荟房地产 已完
20 嘉定海上公元 上海 16.34
有限公司 工
湖州湖源投资发 已完
21 上实花园酒店（皇冠假日） 湖州 4.71
展有限公司 工
湖州湖峻置业有 已完
22 海上湾 湖州 9.53
限公司 工
成都上实置业有 11.60（地块二）； 已完
23 上实海上海 成都
限公司 13.89（地块三） 工
重庆海上海置业 已完
24 上实海上海 重庆 7.49
有限公司 工
湖南丰盛房地产 已完
25 丰盛大厦 长沙 7.01
开发有限公司 工
绍兴上投置业发 已完
26 国际华城 绍兴 23.78
展有限公司 工
苏州上投置业有 已完
27 现代园墅 苏州 28.16
限公司 工
杭州上实置业有 已完
28 上实海上海（一期） 杭州 23.05
限公司 工
杭州上实房地产 已完
29 上实海上海（二期） 杭州 19.82
开发有限公司 工
（六）公司房地产储备情况
92
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年度公司房地产储备情况如下：
持有待开发 规划计容建 是/否涉及 合作开发项 合作开发项
持有待开发
序号 土地的面积 筑面积（平 合作开发项 目涉及的面 目的权益占
土地的区域
（平方米） 方米） 目 积（平方米） 比(%)
1 苏州 40,817 89,747 否 0 100
2 上海 349,168 177,954 是 349,168 51
2018 年度公司房地产储备情况如下：
持有待开发 规划计容建 是/否涉及 合作开发项 合作开发项
持有待开发
序号 土地的面积 筑面积（平 合作开发项 目涉及的面 目的权益占
土地的区域
（平方米） 方米） 目 积（平方米） 比(%)
1 上海 349,168 174,584 是 349,168 51
注：公司于 2019 年 2 月 20 日通过竞拍获得上海市宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0421-01、
0423-01 地块的国有建设用地使用权。该两幅地块的土地出让面积为 58,729.80 平方米，容
积率均为 2.0。
2019 年度公司房地产储备情况如下：
持有待开发 规划计容建 是/否涉及 合作开发项 合作开发项
持有待开发
序号 土地的面积 筑面积（平 合作开发项 目涉及的面 目的权益占
土地的区域
（平方米） 方米） 目 积（平方米） 比(%)
1 上海 19,821.50 52,923.40 是 19,821.50 30
2 上海 32,521.10 45,639.15 是 30,426.10 49
3 上海 349,168 177,954 是 349,168 51
注：公司于 2019 年第一季度竞得的上海市宝山区顾村大型居住社区 BSPO-0104 单元 0421-01
地块、0423-01 地块，合计项目占地面积约 5.87 万平方米，规划计容建筑面积约 11.75 万平
方米。该项目已于 2019 年底开工。
公司未来将继续在已有战略区域，包括上海及周边区域、长三角区域、青岛
为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区深耕，寻求土地收购机会。
（七）发行人上下游产业链情况
房地产开发是一种专业性较强的经济活动，与上下游产业都有着紧密的联系。
上游包括资金的融入、土地的供应、建筑原材料的采购，下游包括个人或者企业
客户。提供的商品和服务包括住宅的销售、商业地产的出售和租赁、中介和物业
管理服务以及装修装饰服务。房地产开发企业在产业链中的位置如下：
93
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、上游土地的供应
上游土地方面，房地产行业响应了“增存挂钩”等政策要求，在拿地方面更
为理性。2019 年房企购置土地面积 25,822 万平方米，同比减少 11.39%；土地成
交价款 14,709 亿元，同比减少 8.65%，增速较上年大幅下降 26.67 个百分点，成
交均价为 5,696.35 元/平方米，同比增长 3.09%，增速同比下降 0.22 个百分点。
分城市等级来看，2019 年 100 大中城市中的一、二线城市土地成交均价同比下
降 8.19%和上升 22.56%至 7,285.24 元/平方米和 3,785.11 元/平方米；三线城市成
交土地均价增速加快，为 1,999.90 元/平方米，同比增长 17.94%，增速同比下降
14.86 个百分点。土地溢价率方面，2019 年 100 大中城市土地市场平均溢价程度
均显著下降，一、二、三线城市溢价率分别为 6.18%、13.67%和 14.28%，较上
年同期分别上升 0.80 个百分点、1.40 个百分点和下降 1.02 个百分点。总体来看，
在融资环境趋紧及销售景气度下降的背景下，房企拿地更为理性，土地成交金额、
单价增速及溢价率均有所下降，相关政策效果明显。
一线城市土地楼面均价
94
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
18,000.00 80.00
16,000.00 70.00
14,000.00 60.00
12,000.00
50.00
10,000.00
40.00
8,000.00
30.00
6,000.00
4,000.00 20.00
2,000.00 10.00
0.00 0.00
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
100大中城市:成交土地楼面均价:一线城市
100大中城市:成交土地楼面均价:住宅类用地:一线城市
100大中城市:成交土地溢价率:一线城市
资料来源：Wind，公开资料整理
住宅类用地方面，一线城市宅地供求不断回升，二线城市迅猛增加。2019
年，一线城市楼面均价 13,973.05 元/平米，同比下降 4.35%，增速比去年同期增
加了 12.27 个百分点。二线城市楼面均价 6,210.09 元/平米，同比增加 17.41%，
增速比去年同期增加了 26.49 个百分点。三线城市楼面均价 3,604.14 元/平米，
同比增长 12.94%，但增速比去年同期减少了 4.83 个百分点。受政策影响，一二
线城市住宅楼面地价整体呈持续回落趋势，其中一线城市连续两年有所降低，北
京、上海、广州三地得居住用地平均楼面地价具体情况如下：
一线城市居住用地平均楼面地价一览
45,000
40,000
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2016-11
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
2019-01
2019-03
2019-05
2019-07
2019-09
北京:居住用地:平均楼面地价 上海:居住用地:平均楼面地价
广州:居住用地:平均楼面地价
95
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
资料来源：Wind
综合上述分析，2018 年以来土地市场供给政策的改变一定程度上促进了房
地产市场的低位复苏。
2、上游建筑原材料的采购
（1）原材料、燃料和动力采购
原材料、燃料和动力采购价格指数（PPIRM）是预测建筑成本常用的风向标，
对房地产开发商而言尤为重要。根据国家统计局统计数据显示，PPIRM 的建筑
原材料自 2010 年至 2015 年期间呈现震荡下行趋势，自 109.60 下降到 93.90。但
近几年 PPIRM 指数有所回涨，2017 年已经回到 108.10，2018 年为 104.10，2019
年为 99.30，周期性趋势明显。
（2）钢材采购
截至 2019 年 12 月，钢材综合价格指数收于 106.10 点，较上年同期下降 0.95%。
2018 年全国钢材产量 110,551.60 万吨，较上年增加 5.47%，截止 2019 年 12 月全
国钢材产量达 120,477.40 万吨，同比增长 8.98%，库存指数及订单指数持续震荡。
近期钢材库存指数及订单指数情况
20.00
15.00
10.00
5.00
0.00
-5.00
-10.00
-15.00
-20.00
2015-01
2015-03
2015-05
2015-07
2015-09
2015-11
2016-01
2016-03
2016-05
2016-07
2016-09
2016-11
2017-01
2017-03
2017-05
2017-07
2017-09
2017-11
2018-01
2018-03
2018-05
2018-07
2018-09
2018-11
生产资料库存指数:钢材:环比 生产资料订单指数:钢材:环比
资料来源：Wind
（3）水泥采购
96
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2019 年 12 月 31 日，全国水泥价格指数为 166.44，水泥价格指数持续
上升。2019 年全国水泥产量 23.30 亿吨，同比上升 7.06%。产量情况具体如下：
2017-2019 年水泥历月产量（万吨）
25,000.00
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
0.00
资料来源：Wind
综合上述分析，上游建筑原材料价格的上升不断抬高房地产市场的生产成本
压力，挤压行业整体利润。但从水泥产量需求端来看，原材料价格的提升并未给
市场需求产生较大负面影响。
3、下游消费市场
2019 年，全国 30 大中城市商品房成交套数为 171.31 万套，同比增加 7.59
万套，降幅 4.17%。其中一线城市成交 32.28 万套，同比增加 10.67%；二线城
市成交 78.32 万套，同比减少 2.10%；三线城市成交 60.71 万套，同比增加 11.28%。
30 大中城市中各线城市历年的成交套数情况（单位：万套）
97
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
12,000.00
10,000.00
8,000.00
6,000.00
4,000.00
2,000.00
0.00
2017-01-01
2017-03-01
2017-05-01
2017-07-01
2017-09-01
2017-11-01
2018-01-01
2018-03-01
2018-05-01
2018-07-01
2018-09-01
2018-11-01
2019-01-01
2019-03-01
2019-05-01
2019-07-01
2019-09-01
2019-11-01
30大中城市:商品房成交套数:三线城市
30大中城市:商品房成交套数:二线城市
30大中城市:商品房成交套数:一线城市
资料来源：Wind
2019 年，全国 30 大中城市商品房成交面积 17,998.75 万平方米，同比增长
4.45%。其中一线城市成交 3,373.08 万平方米，同比增加 11.61%；二线城市成交
8,785.22 万平方米，同比减少 0.07%；三线城市成交 5,840.46 万平方米，同比增
加 7.80%。具体情况如下：
30 大中城市中各线城市历年的成交面积情况（单位：万平方米）
140.00
120.00
100.00
80.00
60.00
40.00
20.00
0.00
30大中城市:商品房成交面积:三线城市
30大中城市:商品房成交面积:二线城市
30大中城市:商品房成交面积:一线城市
资料来源：Wind
综合上述分析，受政府限价限购等调控措施频繁出台的影响，下游消费市场
受到抑制，2017 年商品房成交量较上年同期出现大幅下降，商品房成交全线回
落，2018 年、2019 年商品房成交量出现回升。从政策面分析，短期内调控政策
98
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
难以松动，将持续影响房地产消费市场。此外，各线城市市场继续分化，一线城
市和热点二线城市供不应求；多数二线城市供需平衡，价格有所上涨；大多数三
四线城市需求不足，需警惕供应过剩和价格下行风险。
（八）发行人关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬
房价等问题的专项自查
发行人对自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，公司及报告期纳入
公司合并报表范围的子公司在房地产开发过程中的完工、在建、拟建项目是否存
在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为及房地产业分类监管标
准适用情况进行了专项核查，自查结果如下：
1、关于是否存在闲置土地的自查
根据《监管函》的要求，公司对国土资源部门公布的行政处罚信息进行了查
询，确认本公司及项目公司的房地产开发项目在报告期内不存在因闲置土地的违
法违规行为受到国土资源主管部门的行政处罚或被（立案）调查的情形。
2、关于是否存在炒地情形的自查
公司及项目公司在报告期内不存在因炒地的违法违规行为而受到国土资源
部门及价格主管部门的行政处罚或被调查（立案）的情况，也不存在因此而受到
国土资源部门查处且尚未按规定整改完毕的情形。
3、关于本公司是否存在捂盘惜售和哄抬房价情形的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价
的违法违规行为而受到国土资源、住建等主管部门行政处罚或被调查（立案）的
情况。
4、关于本公司是否存在“房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市存
在竞拍‘地王’，哄抬地价等行为”的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司在房地产市场调控期间未在重
点调控的热点城市存在过竞拍“地王”、哄抬地价等行为。
5、关于本公司是否有“因扰乱房地产市场秩序被住建部、国土资源部等主
99
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
管部门查处等情形”的自查
经公司适当自查，报告期内，公司及项目公司不存在因扰乱房地产市场秩序
被住建部、国土资源部等主管部门查处等情形。
6、发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东的承诺情况
如因上实发展及其下属企业存在任何应披露而未披露的土地闲置等违法违
规行为而给公司及其投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
（九）公司主营业务总体发展规划
为进一步适应行业深刻变化，增强行业周期波动应对能力，围绕城市化进程
及城市服务需求增长的外部环境，谋求企业发展新的机遇。公司深入研究房地产
行业发展趋势，结合公司现有资源和经营情况，制定了总体发展规划，做精做细
房地产业务，做大做强服务业务，做新做专产业地产业务，逐步向城市更新、城
市运营等复合业态发展，加快公司转型升级的步伐。
在战略举措上，公司加强房地产业务与服务业务、产业地产业务协同发展，
优化战略布局，加快城市更新、长租公寓、项目管理、健康养老等新业务发展，
继续扩大“上实服务+”服务品牌影响力，打造中国领先的“城市更新运营商、
城市运营服务商”。在内部管理上，着力增强运营能力、服务能力和管理能力，
通过实施“标准化、信息化、市场化、资本化”战略举措，提高周转速度，强化
基层赋能，以业绩为导向，与行业先进企业对标，稳步提升管理水平和经济效益。
九、法人治理结构与相关机构报告期内的运行情况
公司在治理结构上，主要遵循提高工作效率、分散风险的原则。根据《公司
法》有关法律法规的规定，公司内设股东大会、董事会、监事会。
（一）股东大会的设立与职责
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
100
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准第四十二条规定的担保事项；
13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议股权激励计划；
16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
（二）董事会的设立与职责
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
101
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（三）监事会的设立与职责
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人（本公司指监事
长）。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
102
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担
（四）总经理及其他高级管理人员的职责
公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理 6 名，由董事会聘任
或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。经
理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
103
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（五）相关机构报告期内运行情况
公司依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，公司制定的公司章
程等对上述机构和人员依法履行职责作出了完备、明确的规定。
公司依据《公司法》和公司章程等规定发布通知并按期召开三会，年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行，董事会每年至
少召开两次会议，监事会每 6 个月至少召开一次会议；三会会议文件完整，会议
记录内容齐备且正常签署，会议文件归档保存，三会决议执行情况良好。
十、违法违规情况
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在
违法违规及受重大处罚的情况；以及董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》
第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。发行人
的董事、监事、高级管理人员的任聘和解聘符合《公司法》、《公司章程》等法
律法规及相关规章制度的规定，不存在违法违规情形。
发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违
规占用的情形。
发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况请详见本募集说明
书“第五节 发行人基本情况”之“十二、发行人关联交易情况”之“（二）关
联交易情况”之“2、关联方担保情况”部分。
报告期内，公司及公司重要子公司不存在因严重违法、失信行为被有权部门
认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位，并被暂停或限制发行
公司债券的情形。
十一、发行人业务独立性情况
（一）业务独立情况
104
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人主要从事房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服
务。上实发展拥有独立的房地产开发、销售、运营管理模式，公司主要的房地产
项目和物业管理业务均通过自身完成，不依赖控股股东，生产经营活动由公司自
主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险。
发行人拥有完整的业务流程、独立的经营场所以及良好的风险控制管理体系。
不存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，发行人具有良好的业务独立
性。
（二）资产独立情况
发行人与股东产权关系明确，所有股东注入公司的资产和业务独立完整，出
资全部足额到位，已完成相关产权变更手续。公司目前拥有的资产产权清晰，不
存在权属争议。
发行人拥有的资产独立完整，具备与房地产开发、销售、物业管理等业务相
关的开发设备和配套设施，合法拥有与房地产经营及物业咨询管理服务配套的资
质文件，具有独立的房地产开发和销售系统。
发行人就其拥有的主要财产已取得完备的产权证明文件。发行人不存在控股
股东违规占用发行人资产或资金的情况。
（三）人员独立情况
发行人的劳动、人事及工资管理独立于控股股东。发行人的董事会成员、监
事会成员和高级管理人员均通过合法程序产生，控股股东未违规干预公司董事会
和股东大会作出的人事任免决定。发行人高级管理人员没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人财务人员
没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；高级管理人员在发行
人领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行
人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
（四）财务独立情况
公司拥有独立完整的财务核算体系，设立独立的财务部门，严格执行《企业
105
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
会计准则》的规定；财务部门内部分工明确，有各项健全的财务管理制度；公司
的财务体系与控股股东及其他股东单位、其他经营单位的财务体系分开独立。公
司独立开立银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况，不存在将资金存
入控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的银行账户的情形。
自公司成立以来，上实发展依法独立纳税，不存在与控股股东合并纳税的情
况。公司报告期内一直依法独立纳税，不存在偷逃税收的情况。发行人拥有良好
的财务独立性。
（五）机构独立情况
公司自成立以来，已严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，设立
股东大会、董事会、监事会、经理层及有关管理职能部门，具有健全的法人治理
结构。公司已建立了适应发展需要及市场竞争需要的职能机构，各部门在人员、
办公场所和管理制度等方面均与控股股东分开，不存在上下级关系。
发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面，遵从了公司规范运作的要
求，具备独立性。公司根据《公司法》和其他相关法律法规的规定制定《公司章
程》，对关联交易进行了明确的制度安排，不存在损害公司和其他股东利益的情
形。
十二、发行人关联交易情况
（一）报告期末关联方及关联关系
根据发行人最近三年的审计报告，以及《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》与《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，发行人的
主要关联方包括：
1、发行人母公司
序号 关联方 关联关系
1 上实地产发展有限公司 发行人控股股东
2、发行人子公司
序号 公司名称 主营业务范围 关联关系
106
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 主营业务范围 关联关系
1 上海上实湖滨新城发展有限公司 房地产开发 控股子公司
2 成都上实置业有限公司 房地产开发 控股子公司
3 重庆华新国际实业有限公司 房地产开发 控股子公司
4 成都上实锦绣物业服务有限公司 物业服务 控股子公司
5 青岛国际啤酒城商业开发有限公司 房地产开发 控股子公司
6 上海上实城市发展投资有限公司 实业投资 控股子公司
7 天津市中天兴业房地产开发有限公司 房地产开发 控股子公司
8 大理上实城市发展有限公司 房地产开发 控股子公司
9 青岛上实城市发展有限公司 房地产开发 控股子公司
10 湖州湖源投资发展有限公司 房地产开发 控股子公司
11 湖州湖润建设管理有限公司 房地产开发 控股子公司
12 上海上实锦绣花城置业有限公司 房地产开发 控股子公司
13 上海上实南开地产有限公司 房地产开发 控股子公司
14 上海上实南开房地产营销有限公司 房地产开发 控股子公司
15 上海皇冠房地产有限公司 房地产经营 控股子公司
16 上海金钟商业发展有限公司 房地产经营 控股子公司
17 上海高阳宾馆有限公司 房地产经营 控股子公司
18 上海上实物业管理有限公司 物业服务 控股子公司
19 上实发展(青岛)投资开发有限公司 房地产开发 控股子公司
20 上海丰泽置业有限公司 房地产开发 控股子公司
21 上海丰茂置业有限公司 房地产开发 控股子公司
22 上海上实北外滩投资开发有限公司 投资开发 控股子公司
23 上海嘉瑞房地产有限公司 房地产开发 控股子公司
24 杭州上实置业有限公司 房地产开发 控股子公司
25 上海实锐投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
26 上海实悦投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
27 上海尚实餐饮有限公司 餐饮服务 控股子公司
28 无锡崇实物业管理有限公司 物业服务 控股子公司
29 湖南丰盛房地产开发有限公司 房地产开发 控股子公司
30 重庆海上海置业有限公司 房地产开发 控股子公司
31 上海锐毅投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
32 上海锐珩投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
33 上海锐翎投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
107
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 主营业务范围 关联关系
34 上海上投控股有限公司 投资管理 控股子公司
35 上海上投置业发展有限公司 房地产开发 控股子公司
36 苏州上投置业有限公司 房地产开发 控股子公司
37 绍兴上投置业发展有限公司 房地产开发 控股子公司
38 上海新世纪房产服务有限公司 物业服务 控股子公司
39 上海汇通房地产有限公司 房地产开发 控股子公司
40 上海胜清置业有限公司 房地产开发 控股子公司
41 实锐香港投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
42 湖州湖嵘房地产开发有限公司 房地产开发 控股子公司
43 湖州湖屹房地产开发有限公司 房地产开发 控股子公司
上海上实龙创智慧能源科技股份有限
44 建筑业 控股子公司
公司
45 上海胤泰楼宇科技有限公司 建筑业 控股子公司
46 上海煜麟机电工程有限公司 建筑业 控股子公司
47 上海夺迈智能科技有限公司 建筑业 控股子公司
48 龙创节能(香港)有限公司 投资管理 控股子公司
49 上海嘉荟房地产有限公司 房地产开发 控股子公司
50 上海瑞陟投资管理有限公司 投资管理 控股子公司
51 杭州上实房地产开发有限公司 房地产开发 控股子公司
52 泉州市上实投资发展有限公司 房地产开发 控股子公司
53 上海上实商业管理有限公司 资产管理 控股子公司
54 苏州上实置业有限公司 房地产开发 控股子公司
55 上海政勤企业服务有限公司 企业管理咨询 控股子公司
56 芜湖上实空港运营管理有限公司 物业服务 控股子公司
上海上实森大厦商业运营管理有限公
57 资产管理 控股子公司
司
58 上海实誉城市建设管理有限公司 工程管理 控股子公司
59 上海申大物业有限公司 物业服务 控股子公司
60 上海城开商用物业发展有限公司 物业服务 控股子公司
61 上海虹晟投资发展有限公司 投资管理 控股子公司
62 上海实森置业有限公司 房地产开发 控股子公司
63 上海上实倪德伦文化发展有限公司 文化服务 控股子公司
64 上海实瑞房地产有限公司 房地产开发 控股子公司
65 上海宝绘房地产有限公司 房地产开发 控股子公司
108
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 主营业务范围 关联关系
66 湖州瑞恒酒店管理有限公司 商务服务业 控股子公司
67 上海实宁置业有限公司 房地产开发 控股子公司
3、发行人主要的合营和联营公司
序号 关联方 关联关系
1 上海实银资产管理有限公司 联营企业
2 上海实业养老投资有限公司 联营企业
3 上海帷迦科技有限公司 联营企业
4 宁波帷迦投资管理有限公司 联营企业
5 宁波市鄞州帷幄投资合伙企业（有限合伙） 联营企业
6 青岛国信上实城市物业发展有限公司 联营企业
7 上海泽虹置业有限公司 联营企业
8 上海青悦房地产开发有限公司 联营企业
4、其他主要关联方情况
序号 关联方 其他关联方与发行人关系
1 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 同受一方控制
2 上海上实（集团）有限公司 同受一方控制
3 上海上实集团财务有限公司 同受一方控制
4 上海天地行房地产营销有限公司 同受一方控制
5 新上海国际园艺有限公司 同受一方控制
6 上海上实金融服务控股有限公司 同受一方控制
7 上海上投资产经营有限公司 同受一方控制
8 江建钦 子公司之股东
9 庄伟峰 子公司之股东
10 上海城开（集团）有限公司 同受一方控制
11 上实管理（上海）有限公司 同受一方控制
（二）关联交易情况
公司最近三年主要在以下方面与关联方存在关联交易。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
109
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
关联方 交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
上海上实投资发展有限公司 收取租赁费 - - 415.02
上海实业东滩投资开发（集团）
收取租赁费 372.01 467.25 467.25
有限公司
上海上实（集团）有限公司 收取托管费 47.17 47.17 47.17
上海上实（集团）有限公司 收取租赁费 22.53 22.53 -
上海上实集团财务有限公司 收取租赁费 333.68 333.68 327.56
上海实银资产管理有限公司 收取租赁费 115.13 115.13 115.13
上海上实金融服务控股有限公司 收取租赁费 274.52 258.14 205.02
上海实业开发有限公司 支付托管费 - - 13.30
上海帷迦科技有限公司 收取租赁费 579.71 630.62 608.64
上海帷迦科技有限公司 收取工程施工费 121.61 65.73 346.20
上海天地行房地产营销有限公司 支付营销服务费 - 6.03 462.83
新上海国际园艺有限公司 支付园艺工程费 5.89 10.26 12.30
上海上实倪德伦文化发展有限公
支付宣传推广费 - - 180.00
司
上海驰宏投资管理有限公司 收取商业策划费 - 725.01 701.07
上海上投资产经营有限公司 收取租赁费 - 4.99 -
上海实业养老发展有限公司 收取租赁费 47.45 27.38 -
上实管理（上海）有限公司 收取租赁费 59.62 - -
2、关联方担保情况
①2019 年末关联方担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海上实城市发展 上海实业养老发 24,700万元 2016年8月 2020年12月
否
投资有限公司 展有限公司 【注1】 31日 31日
注 1：公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其联营公司上海实
业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公
司的银行贷款提供人民币 24,700 万元的保证担保，此项担保上实养老投资提供了反担保措
施。
②2018 年末关联方担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海实业开发有限 上海实业发展股 借款 46,000 万 2014年11月 2019年11月
否
公司 份有限公司 元【注 1】 24日 23日
110
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
上海上实城市发展 上海实业养老发 24,700万元 2016年8月 2020年12月
否
投资有限公司 展有限公司 【注2】 31日 31日
注 1：上海实业开发有限公司以其持有的上实大厦 14,461.81 平方米房产以及本公司持有的
上实大厦 10,088.56 平方米房产作共同抵押，由本公司向广发银行上海分行贷款，截至 2018
年 12 月 31 日贷款余额人民币 4.6 亿元，贷款利率按人民银行同期基准利率执行。
注 2：公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其联营公司上海实
业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公
司的银行贷款提供人民币 24,700 万元的保证担保，此项担保上实养老投资提供了反担保措
施。
③2017 年末关联方担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
上海实业开发有限 上海实业发展股 借款 47,000 万 2014年11月 2019年11月
否
公司 份有限公司 元【注 1】 24日 23日
上海上实城市发展 上海实业养老发 24,700万元 2016年8月 2020年12月
否
投资有限公司 展有限公司 【注2】 31日 31日
注 1：上海实业开发有限公司以其持有的上实大厦 14,461.81 平方米房产以及本公司持有的
上实大厦 10,088.56 平方米房产作共同抵押，由本公司向广发银行上海分行贷款，截至 2017
年 12 月 31 日贷款余额人民币 4.7 亿元，贷款利率按人民银行同期基准利率执行。
注 2：公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其联营公司上海实
业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）之全资子公司上海实业养老发展有限公
司的银行贷款提供人民币 24,700 万元的保证担保，此项担保上实养老投资提供了反担保措
施。
3、其他关联交易
2018 年度，公司发生的其他关联交易情况主要如下：
①2018 年 2 月，公司控股子公司上海上实物业管理有限公司收购上海城开
（集团）有限公司持有的上海申大物业有限公司 100%股权，收购价格 7,000 万
元。该公司工商变更登记工作已完成。
②2018 年 2 月，公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司收购上海城
开（集团）有限公司持有的上海城开商用物业发展有限公司 100%股权，收购价
格 1,700 万元。该公司工商变更登记工作已完成。
③2018 年 11 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议并通过
《关于收购菲莉（福建）投资有限公司持有的泉州市上实投资发展有限公司 49%
股权暨关联交易的议案》，收购菲莉（福建）投资有限公司持有的泉州市上实投
资发展有限公司 49%股权，收购价格为人民币 97,818 万元。
111
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年度，公司发生的其他关联交易情况主要如下：
①2017 年 11 月，公司总裁办公会审议通过《关于收购上海上投商业资产管
理有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，公司之子公司上海上投控股有限公司
收购上海上投资本管理有限公司持有的上海上投商业资产管理有限公司 80%股
权，收购价格 1,372 万元。公司于 2017 年 12 月完成上述股权收购事宜。
②2017 年 11 月，公司召开第七届董事会第十四次会议，会议同意公司控股
子公司上海上实物业管理有限公司收购上海申大物业有限公司 100%股权，同意
公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司收购上海城开商用物业发展有限
公司 100%股权。公司于 2018 年 3 月完成上述股权收购事宜。
③公司于 2017 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十五次会议，会议同意公
司控股子公司绍兴上投置业发展有限公司（以下简称“绍兴上投”）与上海市上投
房地产投资有限公司（以下简称“上海上投投资”）签订《绍兴袍江工业区“国际
华城”E1B 地块处置协议》，收回浙江绍兴 E1B 地块土地使用权及地上建成不动
产（以下简称“处置标的”）。处置价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资
产评估结果人民币 18,700 万元为准，并扣减相关费用。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款
子公司股东之关
泉州市菲莉投资发展有限公司 - - 127,466.19
联公司
上海帷迦科技有限公司 联营企业 502.28 399.49 326.06
上海驰宏投资管理有限公司 同受一方控制 - 124.20 325.80
其他应收款
上海实业养老投资有限公司 联营企业 19,000.00 19,000.00 19,000.00
上海虹晟投资发展有限公司 联营企业 - - 8.01
上海实森置业有限公司 联营企业 - - 160,686.99
上海上实（集团）有限公司 同受一方控制 - - -
上海城开(集团)有限公司 同受一方控制 - 14.22 -
上海实业养老发展有限公司 联营企业 5,679.43 - -
112
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
其他应付款
上海市上投房地产投资有限公
同受一方控制 - - -
司
江建钦 子公司之股东 1,410.00 1,410.00 1,410.00
庄伟峰 子公司之股东 1,410.00 1,410.00 1,410.00
应付账款
新上海国际园艺有限公司 同受一方控制 - - 56.22
上海天地行房地产营销有限公
同受一方控制 - - 316.03
司
注：上海虹晟投资发展有限公司和上海实森置业有限公司 2018 年新被纳入发行人合并报表
范围，上表列示未被纳入合并报表范围发生的其他应收款情况。
（三）关联交易决策权限、决策程序及定价机制
公司关联交易遵循诚实信用、公允、平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、
公开的原则。公司依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、
《关联交易管理办法》中对关联交易事宜作出了规定。
关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司
应当对关联交易的定价依据予以充分披露；关联人如享有股东大会表决权，除特
殊情况外，应当回避表决；与关联人有任何利益关系的董事，在董事会就该事项
进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时应当聘请专业评估机构、独立财务顾问。
十三、信息披露事务与投资者关系管理
（一）信息披露机制
公司依法披露信息，公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，
保证公平披露信息。
公司董事会办公室是公司信息披露的实施部门。董事会秘书是公司信息披露
的具体执行人和与上海证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事
113
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信
息披露。
（二）信息披露工作安排
在本期公司债发行完成后，在债券存续期间，发行人将通过上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn//）披露各类财务报表、审计报告及可能影响公司债
本息兑付的重大事项。
1、公司债存续期内定期信息披露
债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度财务报告、年度审计报
告以及半年度财务报告、半年度财务报表及附注。发行人应当在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告；在半年度会
计结束日起 2 个月内向上海证券交易所提交并披露当年的半年度报告。
债券存续期间，债券受托管理人每年 6 月 30 日前定期披露年度受托管理事
务报告，同时根据债券存续期内有关情况披露临时受托管理事务报告。
2、公司债存续期内不定期披露公司重大事项
发行人在公司债存续期间，向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格
的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之
二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
114
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（10）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计不能或实际未能按期支付本期债券本金及/或利息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
公司已按照《管理办法》的规定，聘请中信证券担任本期债券的债券受托管
理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》，配合债券受托管理人履行职
责，在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券
持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必
要的措施。在本期债券存续期限内，受托管理人依照债券受托管理协议的约定维
护本期债券持有人的利益。
3、《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中对存续期
相关信息披露的要求
（1）本期公司债券存续期内，在年度报告、半年度报告及临时报告中对募
集资金实际使用情况情况进行及时准确披露，直至本期募集资金按照约定用途合
规使用完毕为止。
115
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（2）本期公司债券存续期内，在年度报告、半年度报告及临时报告中对公
司执行房地产行业政策和市场调控政策情况进行及时准确披露。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管
理人”。
十四、内部管理制度的建立与运行情况
发行人按照现代企业管理模式建立了较为健全的内部管理制度，包括财务管
理制度、成本管理制度、对外担保管理制度以及关联交易管理办法等。同时，发
行人在内部管理和公司日常运营中严格遵守内部管理制度的相关规定。
（一）财务管理制度
发行人建立了健全的财务管理制度，包括会计核算管理制度、现金管理办法、
资金管理办法、固定资产管理办法、全面预算管理制度、财务报销支付管理制度、
会计报表报送管理办法、税务工作管理办法、融资管理办法等规章制度。财务管
理制度由公司财务部负责推行、解释，并对各下属公司的财务核算工作进行指导
与监督。
（二）成本管理制度
发行人建立了健全的成本管理制度，包括项目成本管理纲要、ERP 成本系统
管理制度、预（结）复审管理办法、工程付款作业指引、直属公司成本管理制度
手册、ERP 工作流与成本查询操作指引、造价咨询单位考核作业指引等管理办法。
成本管理制度由公司成本管理部负责制定、修正，并对各直属公司执行情况进行
监督。
（三）对外担保管理制度
为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《对
外担保管理制度》。公司对外担保的对象仅限于公司的下属企业，除此之外，公
司原则上禁止为系统外的企业提供任何形式的担保。公司财务部为公司对外担保
的日常管理部门，负责公司及下属控股子公司的担保事项的统一登记备案。对外
担保管理制度对公司的担保作了以下规定：当发生担保业务时，首先由财务部对
116
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
被担保企业进行调查，了解其财务状况和资质信誉状况，报主管领导批准，同时
报董事会秘书、财务总监及总裁审核，然后提供调查报告交总裁办公会议讨论，
总裁办公会议讨论通过后，报董事会审议通过，超过董事会审批权限的，报股东
大会审议通过。公司同时按相关规定进行披露。
（四）关联交易管理办法
为规范关联交易、保证关联交易的公允性，公司制定了《关联交易管理办法》。
公司遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，
维护公司的合法权益。涉及上市公司的，公司及各下属公司按各上市交易所相关
要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
117
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人 2017-2019 年度的财务状况、
经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司 2017-2019 年度经审计的财务报告，详
细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。
一、最近三年财务报告审计情况
（一）财务报告审计情况
发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的财务报表已按照企业会计准则的规定
进行编制。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度-2019 年度财务报
告进行了审计，并出具了上会师报字（2018）第 0932 号、上会师报字（2019）第 0770
号和上会师报字（2020）第 0586 号标准无保留意见的审计报告。
如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司 2017 年度-2019 年度经审计的财务
报告。
二、最近三年财务会计资料
（一）合并财务报表
公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的合并资产负
债表，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
发行人最近三年合并资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 647,038.85 631,277.15 927,469.69
交易性金融资
- - -
产
应收票据 2,120.50 1,148.10 449.72
应收账款 63,710.41 57,164.99 143,898.90
应收款项融资 243.03
预付款项 115,629.52 75,986.56 68,235.59
应收利息 - - -
118
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应收款 40,349.53 35,095.03 202,929.73
存货 2,393,487.73 2,348,148.30 1,987,576.98
其他流动资产 83,957.03 80,765.75 54,225.21
流动资产合计 3,346,536.60 3,229,585.88 3,384,785.82
非流动资产：
可供出售金融
- 55,117.00 52,208.37
资产
长期股权投资 29,879.75 11,364.49 18,690.79
其他权益工具
40,117.00 - -
投资
投资性房地产 454,631.21 401,216.73 406,708.48
固定资产 87,816.55 13,068.37 9,711.90
在建工程 - - -
无形资产 1,778.16 2,886.05 4,559.63
商誉 26,044.94 26,044.94 26,044.94
长期待摊费用 1,289.06 1,011.12 553.04
递延所得税资
2,198.62 2,338.19 1,763.56
产
其他非流动资
3,790.84 567.33 -
产
非流动资产合计 647,546.13 513,614.20 520,240.72
资产总计 3,994,082.73 3,743,200.08 3,905,026.54
流动负债：
短期借款 269,046.46 230,045.51 136,400.00
应付票据 123,007.32 113,279.71 119,280.55
应付账款 100,619.00 119,853.43 129,132.61
预收款项 867,533.18 800,237.68 831,187.42
应付职工薪酬 3,740.02 3,793.94 2,367.21
应交税费 58,692.75 63,777.82 79,194.02
应付利息 - - 9,298.07
应付股利 - - 17,961.70
其他应付款 147,090.00 113,463.85 164,565.25
其中：应付利息 6,633.35 6,332.74 -
应付股
- - -
利
一年内到期的 465,482.64 278,400.00 222,400.00
119
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
非流动负债
流动负债合计 2,035,211.37 1,722,851.93 1,711,786.84
非流动负债：
长期借款 644,218.00 695,350.00 729,350.00
应付债券 99,632.30 179,623.17 299,028.32
长期应付款 - 80.00 -
预计负债 2,331.06 2,407.04 1,645.86
递延所得税负
8,124.24 8,372.60 9,925.24
债
非流动负债合计 754,305.61 885,832.80 1,039,949.42
负债合计 2,789,516.97 2,608,684.73 2,751,736.26
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股
184,456.29 184,456.29 184,456.29
本）
资本公积金 260,058.43 259,684.47 318,007.78
其它综合收益 16,183.46 31,183.46 28,274.84
盈余公积金 45,802.65 44,499.89 40,106.43
未分配利润 550,257.81 479,001.45 426,608.40
归属于母公司所有
1,056,758.64 998,825.56 997,453.74
者权益合计
少数股东权益 147,807.12 135,689.79 155,836.55
所有者权益合计 1,204,565.76 1,134,515.35 1,153,290.28
负债和所有者权益
3,994,082.73 3,743,200.08 3,905,026.54
总计
发行人最近三年合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 886,555.59 866,375.24 723,391.69
营业收入 886,555.59 866,375.24 723,391.69
营业总成本 725,023.71 748,077.34 642,867.85
营业成本 587,407.26 606,184.02 491,154.75
税金及附加 60,293.87 61,684.44 61,934.25
销售费用 17,204.00 16,266.17 21,931.15
管理费用 35,698.51 28,573.39 31,727.48
120
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发费用 5,135.63 7,549.51 -
财务费用 19,284.44 25,176.93 23,064.35
资产减值损失 25,446.11 2,642.89 13,055.87
信用减值损失 2,762.03 - -
其他收益 4,690.81 3,400.64 -
投资净收益 -4,486.58 -1,065.19 36,622.35
资产处置收益 11.50 88.56 -1.96
营业利润 133,539.46 120,721.92 117,144.22
加：营业外收入 1,210.33 6,966.17 3,336.42
减：营业外支出 315.27 356.92 342.47
利润总额 134,434.52 127,331.16 120,138.18
减：所得税 42,986.86 34,880.92 28,611.65
净利润 91,447.67 92,450.24 91,526.53
按经营持续性分类
持续经营净利润 91,447.67 92,450.24 91,526.53
终止经营净利润 - - -
减：少数股东损益 13,239.33 26,688.55 4,292.82
归属于母公司所有者的净利润 78,208.33 65,761.69 87,233.71
综合收益总额 76,447.67 95,358.87 91,526.53
减：归属于少数股东的综合收益总额 13,239.33 26,688.55 4,292.82
归属于母公司普通股东综合收益总额 63,208.33 68,670.32 87,233.71
发行人最近三年合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,016,180.57 996,731.51 846,443.64
收到的税费返还 9,839.62 1,829.82 9,307.69
收到其他与经营活动有关的现金 65,687.46 78,101.68 42,729.85
经营活动现金流入小计 1,091,707.66 1,076,663.01 898,481.19
购买商品、接受劳务支付的现金 771,955.64 539,421.84 532,264.78
支付给职工以及为职工支付的现金 93,255.33 83,236.59 75,665.18
支付的各项税费 136,627.02 169,564.42 181,986.88
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付其他与经营活动有关的现金 68,805.25 79,689.84 46,814.39
经营活动现金流出小计 1,070,643.24 871,912.69 836,731.23
经营活动产生的现金流量净额 21,064.42 204,750.32 61,749.96
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 36,000.00 262,657.00 100,071.00
取得投资收益收到的现金 428.29 2,553.58 1,003.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
49.04 101.69 8.94
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- - -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 13,522.58 13,472.76
投资活动现金流入小计 36,477.33 278,834.84 114,556.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
14,895.54 1,534.02 1,623.28
支付的现金
投资支付的现金 57,220.00 362,059.40 100,104.72
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 8,700.00 1,372.00
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 72,115.54 372,293.42 103,100.01
投资活动产生的现金流量净额 -35,638.21 -93,458.58 11,456.30
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 490.00 -
取得借款收到的现金 739,546.46 481,545.51 443,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 110,675.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 850,221.46 482,035.51 443,400.00
偿还债务支付的现金 644,757.51 485,700.00 429,320.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,807.58 90,713.30 82,836.47
支付其他与筹资活动有关的现金 94,539.00 322,538.87 114,823.47
筹资活动现金流出小计 817,104.08 898,952.17 626,979.95
筹资活动产生的现金流量净额 33,117.38 -416,916.67 -183,579.95
汇率变动对现金的影响 0.35 911.95 -938.32
现金及现金等价物净增加额 18,543.94 -304,712.97 -111,312.00
期初现金及现金等价物余额 596,783.02 901,496.00 999,214.71
期末现金及现金等价物余额 615,326.96 596,783.02 887,902.71
122
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（二）母公司财务报表
公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的母公司资产
负债表，以及 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的母公司利润表、母公司现金流量表
如下：
发行人最近三年母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 321,055.40 257,414.91 464,507.45
交易性金融资
- - -
产
应收账款 0.20 0.20 0.20
预付款项 175.92 189.10 22.08
应收股利 - - 16,660.00
其他应收款 1,514,183.19 1,197,533.10 1,165,180.45
其中：应收股利 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,835,414.71 1,455,137.32 1,646,370.17
非流动资产：
可供出售金融
- 52,567.00 49,658.37
资产
长期股权投资 1,001,370.19 987,372.49 901,649.44
其他权益工具
37,567.00 - -
投资
投资性房地产 74,869.22 77,515.10 80,160.97
固定资产 518.37 309.96 429.19
递延所得税资
1.21 1.38 1.31
产
非流动资产合计 1,114,325.99 1,117,765.94 1,031,899.29
资产总计 2,949,740.70 2,572,903.26 2,678,269.46
流动负债：
短期借款 220,401.00 177,600.00 101,500.00
应付账款 0.37 0.20 0.20
应付职工薪酬 - 0.07
应交税费 1,317.80 1,038.62 2,113.74
123
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项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应付利息 - - 9,273.36
应付股利 - - -
其他应付款 712,557.12 427,255.76 566,957.62
其中：应付利息 6,558.58 6,255.78 -
应付股
- - -
利
一年内到期的
461,482.64 268,400.00 199,400.00
非流动负债
流动负债合计 1,395,758.93 874,294.58 879,244.98
非流动负债：
长期借款 609,220.00 666,350.00 685,350.00
应付债券 99,632.30 179,623.17 299,028.32
非流动负债合计 708,852.30 845,973.17 984,378.32
负债合计 2,104,611.23 1,720,267.75 1,863,623.30
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股
184,456.29 184,456.29 184,456.29
本）
资本公积金 362,556.15 362,556.15 362,556.15
其它综合收益 16,183.46 31,183.46 28,274.84
盈余公积金 42,418.94 41,116.17 36,722.71
未分配利润 239,514.62 233,323.43 202,636.17
归属于母公司所有
845,129.46 852,635.51 814,646.16
者权益合计
所有者权益合计 845,129.46 852,635.51 814,646.16
负债和所有者权益
2,949,740.70 2,572,903.26 2,678,269.46
总计
发行人最近三年母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 8,666.67 9,701.89 9,178.81
营业收入 8,666.67 9,701.89 9,178.81
营业总成本 12,922.75 21,201.65 25,131.77
营业成本 3,304.30 3,305.87 3,306.84
税金及附加 1,607.78 1,508.31 2,018.86
管理费用 5,395.56 4,860.85 3,918.38
124
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财务费用 2,614.43 11,526.34 15,887.59
资产减值损失 - 0.28 0.10
信用减值损失 0.70 - -
其他收益 1,083.00 461.70 -
投资净收益 16,354.12 54,969.98 50,346.28
资产处置收益 6.50 2.61 -1.08
营业利润 13,188.93 43,934.53 34,392.23
加：营业外收入 9.89 0.03 1,060.30
减：营业外支出 171.01 - 40.00
利润总额 13,027.82 43,934.55 35,412.53
减：所得税 0.17 -0.07 -0.02
净利润 13,027.65 43,934.63 35,412.56
归属于母公司所有者的净利润 13,027.65 43,934.63 35,412.56
综合收益总额 -1,972.35 46,843.25 35,412.56
归属于母公司普通股东综合收益总额 -1,972.35 46,843.25 35,412.56
发行人最近三年母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,545.28 10,302.67 9,677.78
收到的税费返还 1,083.00 461.70 1,060.30
收到其他与经营活动有关的现金 1,792.65 5,677.19 9,719.53
经营活动现金流入小计 12,420.93 16,441.56 20,457.61
购买商品、接受劳务支付的现金 57,038.85 660.00 660.97
支付给职工以及为职工支付的现金 2,737.60 2,299.72 1,998.10
支付的各项税费 5,844.78 6,407.09 4,647.55
支付其他与经营活动有关的现金 2,500.84 2,545.95 1,632.57
经营活动现金流出小计 68,122.06 11,912.76 8,939.18
经营活动产生的现金流量净额 -55,701.13 4,528.80 11,518.43
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 156,554.71 85,000.00
取得投资收益收到的现金 16,352.42 71,704.81 30,751.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8.23 7.30 0.22
125
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
投资活动现金流入小计 16,360.65 228,266.82 115,751.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 329.25 194.96 16.36
投资支付的现金 13,996.00 242,352.40 85,033.72
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 0.20 1,880.00
投资活动现金流出小计 14,325.25 242,547.55 86,930.08
投资活动产生的现金流量净额 2,035.40 -14,280.74 28,821.60
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 666,901.00 427,600.00 408,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 486,722.74 381,382.87 251,770.11
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 1,153,623.74 808,982.87 660,270.11
偿还债务支付的现金 568,310.00 421,300.00 381,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,167.81 27,600.83 29,027.45
支付其他与筹资活动有关的现金 457,839.71 557,422.64 431,733.83
筹资活动现金流出小计 1,036,317.53 1,006,323.47 842,661.28
筹资活动产生的现金流量净额 117,306.21 -197,340.60 -182,391.17
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 63,640.49 -207,092.53 -142,051.14
期初现金及现金等价物余额 257,414.91 464,507.45 606,558.59
期末现金及现金等价物余额 321,055.40 257,414.91 464,507.45
三、发行人最近三年合并报表范围的变化
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2017 年合并报表范围的变化情况
1、2017 年新纳入合并范围的子公司
名称 纳入合并范围原因 当期持股比例
泉州市上实投资发展有限公司 非同一控制下企业合并 51.00%
上海上投商业资产管理有限公司 同一控制下企业合并 80.00%
苏州上实置业有限公司 新设成立 100.00%
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2、2017 年不再纳入合并范围的子公司
名称 不再纳入合并范围原因 当期持股比例
哈尔滨上实城市发展有限公司 公司注销 100.00%
上海实伦实业有限公司 公司注销 100.00%
（二）2018 年合并报表范围的变化情况
1、2018 年新纳入合并范围的子公司
名称 纳入合并范围原因 当期持股比例
上海申大物业有限公司 同一控制合并取得 100.00%
上海城开商用物业发展有限公司 同一控制合并取得 100.00%
上海上实倪德伦文化发展有限公司 非同一控制合并取得 51.00%
上海政勤企业服务有限公司 投资设立 100.00%
上海上实森大厦商业运营管理有限公司 投资设立 60.00%
芜湖上实空港运营管理有限公司 投资设立 55.00%
上海虹晟投资发展有限公司 非同一控制合并取得 90.00%
上海实誉城市建设管理有限公司 投资设立 100.00%
上海实森置业有限公司 非同一控制合并取得 100.00%
2、2018 年不再纳入合并范围的子公司
名称 不再纳入合并范围原因 当期持股比例
湖州湖峻置业有限公司 注销 100.00%
（三）2019 年合并报表范围的变化情况
1、2019 年新纳入合并范围的子公司
名称 纳入合并范围原因 当期持股比例
上海实瑞房地产有限公司 新设成立 100.00%
上海宝绘房地产有限公司 新设成立 100.00%
湖州瑞恒酒店管理有限公司 新设成立 100.00%
上海实宁置业有限公司 新设成立 100.00%
2、2019 年不再纳入合并范围的子公司
公司 2019 年无不再纳入合并报表范围的子公司。
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四、重要会计政策变更
2017 年 4 月 28 日，财政部以财会[2017]13 号发布了《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起实施。该准则
规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2017 年财务报表按该准则对实施日（2017 年 5 月 28 日）存在的终止经营对可比年度
财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。
2017 年 5 月 10 日，财政部以财会[2017]15 号发布了《企业会计准则第 16 号——
政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。执行《企业会计准则第
16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，公司将取得的政府补助计入营业外收入；
与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。
执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1
日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日
常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账
面价值或确认为递延收益。
财政部于 2017 年 12 月发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财
会〔2017〕30 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，将原列报于“营业外收入”
和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更
为列报于“资产处置收益”；在“净利润”的项下新增“持续经营净利润”和“终止
经营净利润”项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的
净利润。
2017 年度，主要会计政策变更对公司报表影响如下：
单位：元
受影响的报表的项
序号 会计政策变更的内容 2017 年度 2016 年度
目名称
在利润表中分别列式“持续经营净利润”
1 持续经营净利润 915,265,285.09 746,020,262.52
和“终止经营净利润”项目。
在利润表中新增“资产处置收益”项目， 资产处置收益 -19,645.80 -37,634.42
将部分原列示为“营业外收入”及“营
2 营业外收入 -72,073.85 -90,064.01
业外支出”的资产处置损益重分类至“资
产处置收益”项目。 营业外支出 -91,719.65 -127,698.43
根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
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[2018]15 号），公司对 2018 年财务报表格式进行了以下修订：
① 资产负债表
将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；
将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；
将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；
将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；
将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；
将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；
将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。
② 利润表
从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；
在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；
将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益
计划变动额”；
将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”
改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；
将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”
改为“权益法下可转损益的其他综合收益”。
③ 所有者权益变动表
在“所有者权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债
或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无
影响。
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会[2019]6 号)，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企业
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会计准则的非金融企业 2019 年度财务报表及以后期间的财务报表。公司编制 2019 年
度及后续的财务报表将执行财会[2019]6 号的编报要求，主要变更以下财务报表项目
的列报：
①资产负债表中“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”
两个项目；“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项
目。
②利润表新增“信用减值损失”项目，反映企业按照《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7 号)要求计提的各项金融工具信用减值准备所
确认的信用损失。将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失
以“-”列示）”。
③现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与
资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。此
项会计政策变更采用追溯调整法。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如
下：
单位：元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据 11,481,000.63
应收票据及应收账款 583,130,948.36
应收账款 571,649,947.73
应付票据 1,132,797,143.66
应付票据及应付账款 2,331,331,409.34
应付账款 1,198,534,265.68
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》
和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》。上述修订后的准则自 2019 年 1 月 1
日起施行。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：
（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产；及（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融
工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现
金流量特征而确定。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失”模型改
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为“预期信用损失”模型，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款，以及贷款承诺和财务担保合同，不
适用于权益工具投资。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因
此在新金融工具准则下，公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。在新金融工
具准则施行日，公司按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），
涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需调整。金融工具原
账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入新金融工具准则
施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。
公司自 2019 年 6 月 10 日采用《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财
会〔2019〕8 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货
币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货
币性资产交换，不需要进行追溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。
公司自 2019 年 6 月 17 日采用《企业会计准则第 12 号——债务重组》财会〔2019〕
9 号）相关规定，企业对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根
据准则规定进行调整。企业对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要进行追
溯调整。公司首次执行该准则对财务报表无影响。
五、最近三年主要财务指标
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.64 1.87 1.98
速动比率（倍） 0.47 0.51 0.82
资产负债率（母公司） 71.35% 66.86% 69.58%
资产负债率（合并） 69.84% 69.69% 70.47%
扣除预收账款后的资产
48.12% 48.31% 49.18%
负债率
主要财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
总资产周转率（次） 0.23 0.23 0.20
应收账款周转率（次） 14.67 8.62 8.78
存货周转率（次） 0.25 0.28 0.27
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
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扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产总计
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
存货周转率=营业成本/存货的平均余额
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人合并报表口径流动比率分别为 1.98、
1.87 和 1.64，发行人合并报表口径速动比率分别为 0.82、0.51 和 0.47。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人合并报表口径资产负债率分别为 70.47%、
69.69%和 69.84%，预计长期将处于行业合理水平范围之内。另外，发行人合并报表
口径扣除预收账款后的资产负债率分别为 49.18%、48.31%以及 48.12%。
由于发行人房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周
转率相对较高。2017 年、2018 年及 2019 年，发行人应收账款周转率分别为 8.78、8.62
及 14.67。
由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，
通常需要 2-3 年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低，2017 年、2018 年及 2019
年，发行人存货周转率分别为 0.27、0.28 及 0.25。
2017 年、2018 年及 2019 年，发行人总资产周转率分别为 0.20、0.23 及 0.23。
六、管理层讨论与分析
发行人系房地产开发经营企业。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够
更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年的合并
财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年的盈利能
力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续
性进行了如下分析：
最近三年合并报表口径分析
（一）资产结构分析
最近三年末，发行人资产构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 3,346,536.60 83.79% 3,229,585.88 86.28% 3,384,785.82 86.68%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
合计
非流动资产
647,546.13 16.21% 513,614.20 13.72% 520,240.72 13.32%
合计
资产总计 3,994,082.73 100.00% 3,743,200.08 100.00% 3,905,026.54 100.00%
报告期内，公司基本保持了较好的资产流动性水平，公司流动资产占总资产的比
重较高，资产结构基本稳定。
1、流动资产分析
最近三年末，公司流动资产结构情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 647,038.85 19.33% 631,277.15 19.55% 927,469.69 27.40%
交易性金融资产 - - - - - -
应收票据 2,120.50 0.06% 1,148.10 0.04% 449.72 0.01%
应收账款 63,710.41 1.90% 57,164.99 1.77% 143,898.90 4.25%
应收款项融资 243.03 0.01% - - - -
预付款项 115,629.52 3.46% 75,986.56 2.35% 68,235.59 2.02%
应收利息 - - - - - -
其他应收款 40,349.53 1.21% 35,095.03 1.09% 202,929.73 6.00%
存货 2,393,487.73 71.52% 2,348,148.30 72.71% 1,987,576.98 58.72%
其他流动资产 83,957.03 2.51% 80,765.75 2.50% 54,225.21 1.60%
流动资产合计 3,346,536.60 100.00% 3,229,585.88 100.00% 3,384,785.82 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、存货构成。截至 2019 年末，上述两项资产占流
动资产的比重为 90.86%。
（1）货币资金
最近三年末，发行人货币资金构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 43.38 0.01% 80.53 0.01% 40.94 0.00%
银行存款 622,021.89 96.13% 596,714.07 94.53% 857,415.88 92.45%
其他货币资金 24,973.57 3.86% 34,482.54 5.46% 70,012.88 7.55%
货币资金合计 647,038.85 100.00% 631,277.15 100.00% 927,469.69 100.00%
发行人货币资金以银行存款和其他货币资金为主，其他货币资金主要系票据保证
金。2018 年末货币资金较 2017 年末减少 296,192.54 万元，主要系支付股东垫款所致。
（2）应收账款
2017 年末和 2018 年末，发行人应收账款构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
种类
账面金额 坏账准备金额 账面金额 坏账准备金额
单项金额重大并单项计提
- - - -
坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应
- - - -
收账款
非关联方组合 62,233.34 5,571.68 18,302.31 2,563.44
关联方组合 523.69 20.35 128,160.03 -
单项金额虽不重大但单项
505.60 505.60 506.67 506.67
计提坏账准备的应收账款
合计 63,262.63 6,097.63 146,969.01 3,070.12
2019 年末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期信 整个存续期预期 合计
预期信用损 用损失（未发生信用 信用损失（已发生
失 减值） 信用减值）
2019 年 1 月 1 日余额 5,592.03 505.60 6,097.63
2019 年 1 月 1 日余额在本
期
本期计提 1,885.28 1,885.28
本期核销 43.92 43.92
2019 年 12 月 31 日余额 7,477.31 461.68 7,938.99
2017 年末和 2018 年末，发行人应收账款账龄情况如下：
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单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
1 年以内 56,964.68 2,752.96 141,050.31 528.12
1至2年 2,216.56 219.52 3,139.41 302.05
2至3年 1,741.26 869.63 857.22 428.31
3至4年 421.96 337.35 738.85 628.41
4 年以上 1,918.17 1,918.17 1,183.23 1,183.23
合计 63,262.63 6,097.63 146,969.02 3,070.12
2019 年末，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 账面金额
1 年以内 59,322.04
1至2年 7,329.73
2至3年 919.78
3至4年 1,147.61
4 年以上 2,930.25
合计 71,649.40
从账龄结构来看，公司应收款账龄相对较短。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，
账龄 1 年以内的应收款账面金额占应收款账面金额总额的比例分别为 95.97%、90.04%
和 82.79%。
发行人按欠款方归集的截至 2019 年 12 月 31 日余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
截至 2019 年 12
单位名称 与本公司关系 坏账准备 账龄 占总金额比例
月 31 日余额
第一名 非关联方 23,129.82 1,156.49 1 年以内 32.28%
第二名 非关联方 5,360.94 268.05 1 年以内 7.48%
第三名 非关联方 4,584.38 229.22 1 年以内 6.40%
第四名 非关联方 2,944.92 147.25 1 年以内 4.11%
第五名 非关联方 2,776.06 138.80 1 年以内 3.87%
合计 38,796.11 1,939.81 54.14%
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截至 2019 年 12 月 31 日，公司前五名的应收账款合计为 38,796.11 万元，占应收
账款总额的比例为 54.14%，占比较高。同时，前五名的应收账款账龄都在 1 年以内，
应收账款坏账风险较低。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款净额分别为 143,898.90 万元、
57,164.99 万元和 63,710.41 万元，占流动资产的比例分别为 4.25%、1.77%和 1.90%，
公司应收账款占流动资产比例较小。2018 年末应收账款较 2017 年末大幅减少的原因
是 2017 年在建工程转让产生的应收款于 2018 年 12 月全额收回所致。
（4）其他应收款
2017 年末和 2018 年末，发行人其他应收款构成如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
种类
账面金额 坏账准备金额 账面金额 坏账准备金额
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他 6,492.49 6,492.49 6,492.49 6,492.49
应收款
按组合计提坏账准备
的其他应收款
非关联方组合 18,602.14 967.51 24,721.64 1,843.80
关联方组合 19,014.22 1,553.81 180,051.90 -
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的 3,168.54 3,168.54 3,248.90 3,248.90
其他应收款
合计 47,277.39 12,182.36 214,514.93 11,585.20
截至 2017 年末和截至 2018 年末，发行人单项金额重大并单项计提坏帐准备的其
他应收款情况如下：
单位 金额（万元） 坏账准备（万元） 计提比例 计提理由
哈尔滨上实城市发展有限
公司（系发行人已注销清算 6,492.49 6,492.49 100% 无法收回
的子公司）
2019 年末，发行人其他应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月 整个存续期预期 整个存续期预期 合计
预期信用损 信用损失（未发 信用损失（已发生
失 生信用减值） 信用减值）
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2019 年 1 月 1 日余额 2,521.32 9,661.03 12,182.36
2019 年 1 月 1 日余额在本期 -3.00 3.00
本期计提 3,098.54 27.49 3,126.03
本期核销 220.48 208.13 428.61
2019 年 12 月 31 日余额 5,396.38 9,483.39 14,879.77
2017 年末和 2018 年末，发行人其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备
1 年以内 13,201.89 39.61 184,765.03 6,544.15
1至2年 8,995.08 6,617.62 2,862.09 143.10
2至3年 1,615.13 161.51 1,676.04 167.60
3 年以上 23,465.29 5,363.62 25,211.77 4,730.33
合计 47,277.39 12,182.36 214,514.93 11,585.19
2019 年末，发行人其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
账龄 账面金额
1 年以内 19,522.08
1至2年 3,590.02
2至3年 1,271.49
3 年以上 30,845.72
合计 55,229.30
从账龄结构来看，2017 年末、2018 年末及 2019 年末，账龄 1 年以内的其他应收
款账面金额占其他应收款账面金额总额的比例分别为 86.13%、27.92%和 35.35%；账
龄 1-2 年的其他应收款账面金额占全部其他应收款账面金额总额的比例分别为 1.33%、
19.03%和 6.50%。
发行人按欠款方归集的截至 2019 年 12 月 31 日余额前五名的其他应收款情况如
下：
单位：万元
与本公 截至 2019 年 12 月 坏账 款项
单位名称 账龄
司关系 31 日余额 准备 性质
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上海实业养老投资
联营公司 19,000.00 3,853.69 3 年以上 暂借款
有限公司
哈尔滨上实城市发 已注销子
6,492.49 6,492.49 3 年以上 往来款
展有限公司 公司
上海实业养老发展
联营公司 5,679.43 - 1 年以内 暂借款
有限公司
杭州市余杭区房地 1 年以内、1 至 物业保
非关联方 2,055.64 58.14
产管理处 2年 修金
上海复兴城（集团）
非关联方 1,595.46 1,595.46 3 年以上 往来款
有限公司
合计 34,823.02 11,999.77
最近三年末，发行人其他应收款中经营性与非经营性占比如下所示：
单位：万元
日期 其他应收款净额 经营性净额 比例 非经营性净额 比例
2017 年 12 月 31 日 202,929.73 23,231.83 11.45% 179,697.90 88.55%
2018 年 12 月 31 日 35,095.03 17,648.84 50.29% 17,446.19 49.71%
2019 年 12 月 31 日 40,349.53 19,523.79 48.39% 20,825.74 51.61%
其中，最近三年末，发行人非经营性其他应收款净额明细如下：
单位：万元
单位 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
上海实业养老投资有限公司 15,146.31 17,446.19 19,000.00
上海实森置业有限公司 - - 160,686.99
上海上实倪德伦文化发展有
- - 2.90
限公司
上海虹晟投资发展有限公司 - - 8.01
上海实业养老发展有限公司 5,679.43 - -
非经营性其他应收款合计 20,825.74 17,446.19 179,697.90
注：上海上实倪德伦文化发展有限公司、上海实森置业有限公司和上海虹晟投资发展有限公司
2018 年新被纳入发行人合并报表范围，上表列示未被纳入合并报表范围发生的其他应收款情况。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司其他应收款净额分别为 202,929.73 万元、
35,095.03 万元和 40,349.53 万元，占流动资产的比例分别为 6.00%、1.09%和 1.21%。
2018 年末，发行人其他应收款净额较 2017 年末减少了 82.71%，主要系上海实森置业
有限公司由非控制转为控制所致。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司非经营性其他应收款分别为 179,697.90
万元、17,446.19 万元和 20,825.74 万元，占总资产的比例分别为 4.60%、0.47%和 0.52%，
占比较低。
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最近一期末，公司其他应收款主要系关联方暂借款、往来款、非关联方物业保修
金、往来款。其中，与关联方上海实业养老投资有限公司间发生的非经营性其他应收
款主要为向联营企业上海实业养老投资有限公司提供同比例股东借款用于东滩养老
项目的建设，上述款项随着发行人联营项目后续启动销售或经营产生回款，发行人该
等应收关联方款项预计将逐步收回。
公司制定了《关联交易管理办法》，根据此办法规定关联交易应提交总裁办公会
议审核通过；如与关联人达成关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最
近一期经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，可以提交公司董事会审议；如高于 3000
万元且高于公司最近一期经审计净资产值 5%以上的关联交易，公司董事会应对有关
关联交易进行审核决议并提交股东大会审议。上述款项按照规定履行了上市公司关联
交易审批程序，上述款项形成过程中均经过相关的有权机构审核通过，履行了相应的
决策程序。
发行人若在本期债券存续期间内出现偶发非经营性往来占款或资金拆借行为，将
根据相关规定要求予以披露。
公司其他应收款根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》以及上海实业发展股份有限公司《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》和《关联交易管理办法》等，结合交易方情况、性质和金额等具体
情况履行相应的决策程序。公司后续其他应收款情况将根据《上海证券交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及上海实业发展股份有
限公司《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和《关联交易管理办法》等规定
的要求以定期或不定期报告形式予以披露。
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（5）存货
最近三年末，发行人存货构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值
开发成本 1,822,030.85 13,052.67 1,808,978.18 1,582,432.60 1,582,432.60 1,523,011.28 - 1,523,011.28
开发产品 561,349.03 24,884.09 536,464.94 689,445.23 13,103.78 676,341.45 363,779.95 13,403.02 350,376.93
工程项目 46,705.15 2,379.99 44,325.16 84,787.74 1,709.67 83,078.07 103,741.12 1,332.02 102,409.10
发出商品 306.77 289.21 17.55 2,426.09 291.30 2,134.79 8,520.94 440.12 8,080.82
库存商品 4,633.65 932.58 3,701.07 5,143.66 987.70 4,155.97 4,038.15 344.67 3,693.48
低值易耗品 0.84 - 0.84 5.42 5.42 5.36 - 5.36
合计 2,435,026.29 41,538.55 2,393,487.73 2,364,240.74 16,092.44 2,348,148.30 2,003,096.80 15,519.83 1,987,576.98
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截至 2019 年末发行人涉及房地产业务的存货账面余额城市分布结构情况如
下：
2019 年 12 月 31 日
地区
账面余额（万元） 占比
上海 1,144,406.71 48.02%
泉州 317,303.41 13.31%
杭州 193,939.59 8.14%
苏州 270,280.34 11.34%
青岛 149,250.50 6.26%
湖州 203,995.78 8.56%
长沙 49,728.97 2.09%
成都 19,187.29 0.81%
绍兴 19,427.62 0.82%
重庆 6,309.28 0.26%
大理 8,082.24 0.34%
天津 1,468.15 0.06%
合计 2,383,379.88 100.00%
从存货的组成分析，公司的存货由开发成本、开发产品、工程项目、发出商
品、库存商品、低值易耗品组成。
开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业；开发产品是指已建成、待出
售的物业。开发成本和开发产品包括土地使用权、建筑开发成本、资本化的借款
费用、其他直接和间接开发费用。
存货于取得时按成本入账。对购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用
权，在尚未投入开发前以及项目开发阶段，将其全部计入“开发成本”。开发成本
于办理竣工验收后，转入“开发产品”。开发产品结转主营业务成本时按个别项目
的不同期别实际总成本于已售和未售物业间按建筑面积比例分摊核算。
不同期别的项目办理竣工验收后，其实际总成本（含未结算支付部分）从“开
发成本”转入“开发产品”并按建筑面积计算各产品类别的单位成本。当项目产品
竣工验收且客户完成交付结算手续，公司按照确认收入的房屋的实测建筑面积乘
141
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以相对应产品类别的单位成本确认相应的成本，在结转收入的同时由“开发产品”
转入“营业成本”。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司计入流动资产的存货账面价值分别
为 1,987,576.98 万元、2,348,148.30 万元和 2,393,487.73 万元，占流动资产的比例
分别为 58.72%、72.70%和 71.52%。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，存货跌
价准备余额分别为 15,519.83 万元、16,092.44 万元和 41,538.55 万元。开发成本
是公司存货最主要的组成部分，2017 年末、2018 年末和 2019 年末，开发成本占
存货账面价值的比重分别为 76.63%、67.39%和 75.58%。
2、非流动资产分析
最近三年末，公司非流动资产结构情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 - - 55,117.00 10.73% 52,208.37 10.04%
长期股权投资 29,879.75 4.61% 11,364.49 2.21% 18,690.79 3.59%
其他权益工具投资 40,117.00 6.20% - - - -
投资性房地产 454,631.21 70.21% 401,216.73 78.12% 406,708.48 78.18%
固定资产 87,816.55 13.56% 13,068.37 2.54% 9,711.90 1.87%
在建工程 - - - - - -
无形资产 1,778.16 0.27% 2,886.05 0.56% 4,559.63 0.88%
商誉 26,044.94 4.02% 26,044.94 5.07% 26,044.94 5.01%
长期待摊费用 1,289.06 0.20% 1,011.12 0.20% 553.04 0.11%
递延所得税资产 2,198.62 0.34% 2,338.19 0.46% 1,763.56 0.34%
其他非流动资产 3,790.84 0.59% 567.33 0.11% - -
非流动资产合计 647,546.13 100.00% 513,614.20 100.00% 520,240.72 100.00%
截至 2019 年末，公司非流动资产主要由其他权益工具投资、投资性房地产、
固定资产构成。上述 3 项资产占非流动资产的比重分别为 6.20%、70.21%、13.56%，
合计占非流动资产的比重为 89.96%。
（1）可供出售金融资产
142
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2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的可供出售金融资产账面余额分别
为 52,208.37 万元、55,117.00 万元及 0 万元。2019 末，公司可供出售金融资产降
为 0.00 万元，主要原因为根据新会计准则，公司将可供出售金融资产调整至其
他权益工具投资所致。2017 年末和 2018 年末，按公允价值计量的可供出售权益
工具为公司可供出售金融资产的重要组成部分，发行人可供出售金融资产明细列
式如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
可供出售债务工具： - - -
可供出售权益工具： - 55,117.00 52,208.37
其中：按公允价值计量的 - 37,567.00 34,658.37
按成本计量的 - 17,550.00 17,550.00
其他 - - -
合计 - 55,117.00 52,208.37
（2）长期股权投资
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的长期股权投资金额分别为
18,690.79 万元、11,364.49 万元及 29,879.75 万元，占非流动资产的比重分别为
3.59%、2.21%和 4.61%。2019 年末，公司长期股权投资金额较 2018 年末增加了
18,515.26 万元，主要系公司追加投资合营企业所致。
（3）投资性房地产
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的投资性房地产账面金额分别为
406,708.48 万元、401,216.73 万元和 454,631.21 万元，占非流动资产的比例分别
为 78.18%、78.12%和 70.21%。
最近三年末，发行人投资性房地产明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房屋、建筑物：
账面原值 492,017.59 476,885.45 468,653.97
累计折旧和累计摊销 89,468.22 75,272.94 61,549.71
143
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
减值准备 395.78 395.78 395.78
账面价值 402,153.59 401,216.73 406,708.48
在建工程：
账面原值 52,477.62 - -
累计折旧和累计摊销 - - -
减值准备 - - -
账面价值 52,477.62 - -
（4）固定资产
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的固定资产账面金额分别为 9,711.90
万元、13,068.37 万元和 87,816.55 万元，占非流动资产的比例分别为 1.87%、2.54%
和 13.56%。2019 年末，公司固定资产账面金额较 2018 年末增加 74,748.18 万元，
主要系酒店资产转入所致。
最近三年末，公司固定资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋、建筑物 82,803.66 94.29% 10,027.00 76.73% 6,529.85 67.24%
电器及运输设备 1,864.39 2.12% 1,626.22 12.44% 1,746.17 17.98%
生产设备 61.95 0.07% 85.61 0.66% 112.49 1.16%
其他设备 3,086.55 3.51% 1,329.53 10.17% 1,323.39 13.63%
合计 87,816.55 100.00% 13,068.37 100.00% 9,711.90 100.00%
（5）无形资产
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的无形资产账面金额分别为 4,559.63
万元、2,886.05 万元和 1,778.16 万元，占非流动资产的比例分别为 0.88%、0.56%
和 0.27%。
最近三年末，公司无形资产构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
144
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
车位使用权 96.00 5.40% 103.2 3.58% 110.4 2.42%
专利使用权 826.12 46.46% 1,652.23 57.25% 2,478.35 54.35%
软件著作权 415.90 23.39% 831.8 28.82% 1,247.70 27.36%
商标 0.16 0.01% 0.32 0.01% 0.48 0.01%
软件 380.89 21.42% 30.19 1.05% 107.35 2.35%
特许经营权 59.10 3.32% 268.3 9.30% 615.35 13.50%
合计 1,778.16 100.00% 2,886.05 100.00% 4,559.63 100.00%
（6）商誉
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司的商誉账面金额分别为 26,044.94
万元、26,044.94 万元和 26,044.94 万元，占非流动资产的比例分别为 5.01%、5.07%
和 4.02%。
最近三年末，公司商誉构成情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
上海上实（集
团）有限公司于
2014 年 6 月末
收购上海上投 4,045.63 15.53% 4,045.63 15.53% 4,045.63 15.53%
控股有限公司
时形成的商誉
[注 1]
收购上海上实
龙创智慧能源
科技股份有限 21,999.31 84.47% 21,999.31 84.47% 21,999.31 84.47%
公司形成的商
誉[注 2]
合计 26,044.94 100.00% 26,044.94 100.00% 26,044.94 100.00%
注 1：系 2015 年度本公司通过同一控制下企业合并方式从上海上实（集团）有限公司收购
上海上投控股有限公司时，该公司在上海上实（集团）有限公司合并财务报表中的账面价值
所包含的商誉，即上海上实（集团）有限公司通过非同一控制下企业合并于 2014 年 7 月起
控制上海上投控股有限公司时的收购溢价。
注 2：系收购非同一控制下企业合并的子公司所产生的收购溢价。
145
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上海财瑞资产评估有限公司出具了《上海实业发展股份有限公司以商誉减值
测试为目的涉及的上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司与合并商誉相关资
产组可收回金额评估报告》（沪财瑞评报字【2020】第 2018 号），对上海上实
龙创智慧能源科技股份有限公司于 2019 年 12 月 31 日包含资产组的可收回金额
进行评估。经评估，2019 年末，包含商誉所在资产组账面价值为 38,968.59 万元，
可收回金额为 42,502.07 万元。资产组可收回金额大于资产组账面价值，不需要
计提商誉减值。
万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海实业发展股份有限公司拟以财
务报告为目的商誉减值测试涉及的收购上海上投控股有限公司后商誉所在的资
产组可收回价值资产评估报告》（万隆评报字【2020】第 10091 号），对上海实
业发展股份有限公司收购上海上投控股有限公司后商誉所在的物业管理业务资
产组进行评估。经评估，2019 年末，包含商誉所在资产组账面价值为 4,218.42
万元，可收回金额为 34,200 万元。资产组可收回金额大于资产组账面价值，不
需要计提商誉减值。
（二）负债结构分析
最近三年末，发行人负债构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债
2,035,211.37 72.96% 1,722,851.93 66.04% 1,711,786.84 62.21%
合计
非流动负债
754,305.61 27.04% 885,832.80 33.96% 1,039,949.42 37.79%
合计
负债合计 2,789,516.97 100.00% 2,608,684.73 100.00% 2,751,736.26 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人负债总额分别为万元 2,751,736.26
万元、2,608,684.73 万元和 2,789,516.97 万元。
1、流动负债分析
最近三年末，发行人流动负债构成如下：
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单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 269,046.46 13.22% 230,045.51 13.35% 136,400.00 7.97%
应付票据 123,007.32 6.04% 113,279.71 6.58% 119,280.55 6.97%
应付账款 100,619.00 4.94% 119,853.43 6.96% 129,132.61 7.54%
预收款项 867,533.18 42.63% 800,237.68 46.45% 831,187.42 48.56%
应付职工薪酬 3,740.02 0.18% 3,793.94 0.22% 2,367.21 0.14%
应交税费 58,692.75 2.88% 63,777.82 3.70% 79,194.02 4.63%
应付利息 - - - - 9,298.07 0.54%
应付股利 - - - - 17,961.70 1.05%
其他应付款 147,090.00 7.23% 113,463.85 6.59% 164,565.25 9.61%
其中：应付利息 6,633.35 0.33% 6,332.74 0.37% - -
应付股利 - - - - - -
一年内到期的非流动负债 465,482.64 22.87% 278,400.00 16.16% 222,400.00 12.99%
流动负债合计 2,035,211.37 100.00% 1,722,851.93 100.00% 1,711,786.84 100.00%
发行人负债以流动负债为主，2017 年末、2018 年及 2019 年末流动负债分别
为 1,711,786.84 万元、1,722,851.93 万元和 2,035,211.37 万元，占总负债的比例分
别为 62.21%、66.04%和 72.96%，其中短期借款、应付票据、应付账款、预收账
款、其他应付款、一年内到期的非流动负债是流动负债中的主要构成部分。
（1）短期借款
最近三年末，发行人短期借款结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
信用借款 269,046.46 100.00% 230,045.51 100.00% 136,400.00 100.00%
合计 269,046.46 100.00% 230,045.51 100.00% 136,400.00 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款分别为 136,400.00 万元、
230,045.51 万元及 269,046.46 万元，占流动负债比例分别为 7.97%、13.35%和
13.22%。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司短期借款均为信用借款。
（2）应付票据
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最近三年末，发行人应付票据结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行承兑票据 87,978.34 71.52% 102,946.09 90.88% 113,456.23 95.12%
商业承兑票据 35,028.97 28.48% 10,333.63 9.12% 5,824.32 4.88%
合计 123,007.32 100.00% 113,279.71 100.00% 119,280.55 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应付票据余额分别为 119,280.55
万元、113,279.71 万元及 123,007.32 万元，占流动负债比例分别为 6.97%、6.58%
及 6.04%。
公司应付票据主要包括银行承兑票据、商业承兑票据，其中银行承兑票据占
比较大。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，银行承兑票据占应付票据的比重分
别为 95.12%、90.88%及 71.52%。
（3）应付账款
最近三年末，发行人应付账款按类别分类如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付工程款 91,795.13 91.23% 99,661.20 83.15% 122,389.76 94.78%
应付购货款 8,823.87 8.77% 20,192.23 16.85% 6,742.84 5.22%
合计 100,619.00 100.00% 119,853.43 100.00% 129,132.61 100.00%
最近三年末，发行人重要的账龄超过 1 年的应付账款情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例 性质
1-2 年（含 2 年） 10,681.86 47.85% 预估工程款或工程尾款、购货款
2-3 年（含 3 年） 7,779.04 34.85% 预估工程款或工程尾款、购货款
3 年以上 3,860.57 17.30% 预估工程款或工程尾款、购货款
合计 22,321.47 100.00%
2018 年 12 月 31 日
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账龄 金额 比例 性质
1-2 年（含 2 年） 33,096.24 68.33% 预估工程款或工程尾款、购货款
2-3 年（含 3 年） 11,505.87 23.75% 预估工程款或工程尾款、购货款
3 年以上 3,836.56 7.92% 预估工程款或工程尾款、购货款
合计 48,438.67 100.00%
2017 年 12 月 31 日
账龄 金额 比例 性质
1-2 年（含 2 年） 51,080.26 95.08% 预估工程款或工程尾款、购货款
2-3 年（含 3 年） 1,171.66 2.18% 预估工程款或工程尾款、购货款
3 年以上 1,473.10 2.74% 预估工程款或工程尾款、购货款
合计 53,725.02 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应付账款分别为 129,132.61 万元、
119,853.43 万元和 100,619.00 万元，占流动负债的比例分别为 7.54%、6.96%和
4.94%。从交易内容来看，应付账款主要为工程款和购货款。
（4）预收账款
最近三年末，发行人预收账款按类别分类如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预收房款 842,715.65 97.14% 765,143.54 95.61% 802,528.97 96.55%
预收物业管理费 19,996.10 2.30% 23,358.02 2.92% 16,711.02 2.01%
预收工程款 2,981.46 0.34% 10,454.49 1.31% 10,052.75 1.21%
预收租金款 1,839.97 0.21% 1,281.64 0.16% 1,894.68 0.23%
合计 867,533.18 100.00% 800,237.68 100.00% 831,187.42 100.00%
最近三年末，发行人重要的账龄超过 1 年的预收账款账龄结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1-2 年
220,971.47 76.00% 286,336.11 72.09% 295,575.96 100.00%
（含 2 年）
2-3 年
69,783.71 24.00% 110,834.92 27.91% - -
（含 3 年）
149
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合计 290,755.18 100.00% 397,171.02 100.00% 295,575.96 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人预收账款分别为 831,187.42 万元、
800,237.68 万元和 867,533.18 万元，占流动负债的比例分别为 48.56%、46.45%
和 42.63%。公司预收账款主要为预收房款，随工程竣工以及房屋交付业主，该
科目金额将结转至营业收入。
（5）其他应付款
最近三年末，发行人其他应付款结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付、
140,456.64 95.49% 107,131.10 94.42% 164,565.25 100.00%
暂收款项
应付利息 6,633.35 4.51% 6,332.74 5.58% - -
合计 147,090.00 100.00% 113,463.85 100.00% 164,565.25 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司其他应付款账面余额为 164,565.25
万元、113,463.85 万元和 147,090.00 万元，占流动负债的比例分别为 9.61%、6.59%
和 7.23%。2017 年末、2018 年末及 2019 年末，其他应付款主要为公司的其他应
付、暂收款项等。
（6）一年内到期的非流动负债
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为
222,400.00 万元、278,400.00 万元和 465,482.64 万元，占流动负债的比例分别为
12.99%、16.16%和 22.87%。
最近三年末，发行人一年内到期的非流动负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 294,020.00 63.16% 177,200.00 63.65% 194,600.00 87.50%
抵押借款 5,500.00 1.18% 57,250.00 20.56% 24,000.00 10.79%
质押借款 85,800.00 18.43% 43,950.00 15.79% 3,800.00 1.71%
150
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
一年内到期的长期
385,320.00 82.78% 278,400.00 100.00% 222,400.00 100.00%
借款
一年内到期的应付
80,162.64 17.22% - - - -
债券
合计 465,482.64 100.00% 278,400.00 100.00% 222,400.00 100.00%
2019 年末，公司一年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
序号 贷款本金 借款日 贷款条件
1 27,100.00 2015-11-9 质押
2 27,100.00 2015-11-9 质押
3 1,600.00 2015-9-25 质押
4 30,000.00 2015-9-25 质押
质押借款合计 85,800.00
1 1,000.00 2013-6-27 抵押
2 1,000.00 2013-6-27 抵押
3 1,000.00 2013-6-27 抵押
4 1,000.00 2013-6-27 抵押
5 750.00 2018-2-15 抵押
6 750.00 2018-2-15 抵押
抵押借款合计 5,500.00
1 100.00 2019-1-7 信用
2 100.00 2019-1-7 信用
3 100.00 2019-2-15 信用
4 100.00 2019-2-15 信用
5 100.00 2018-10-18 信用
6 9,700.00 2018-10-18 信用
7 100.00 2018-11-12 信用
8 4,700.00 2018-11-12 信用
9 100.00 2018-11-12 信用
10 19,700.00 2018-11-12 信用
11 17,000.00 2017-6-2 信用
12 100.00 2017-9-19 信用
13 19,500.00 2017-9-19 信用
14 100.00 2019-2-22 信用
151
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序号 贷款本金 借款日 贷款条件
15 100.00 2019-2-22 信用
16 100.00 2019-6-26 信用
17 100.00 2019-6-26 信用
18 300.00 2019-1-18 信用
19 300.00 2019-1-18 信用
20 100.00 2019-4-29 信用
21 100.00 2019-4-29 信用
22 100.00 2019-8-16 信用
23 100.00 2019-8-16 信用
24 35,000.00 2017-1-3 信用
25 10.00 2019-1-16 信用
26 10.00 2019-1-16 信用
27 29,500.00 2017-1-6 信用
28 19,500.00 2017-6-2 信用
29 100.00 2017-10-16 信用
30 19,500.00 2017-10-16 信用
31 10,000.00 2018-1-19 信用
32 100.00 2017-9-15 信用
33 19,500.00 2017-9-15 信用
34 100.00 2019-1-18 信用
35 100.00 2019-1-18 信用
36 100.00 2017-8-16 信用
37 19,500.00 2017-8-16 信用
38 100.00 2017-9-20 信用
39 19,500.00 2017-9-20 信用
40 500.00 2017-11-10 信用
41 7,000.00 2017-11-10 信用
42 15,000.00 2017-11-14 信用
43 15,500.00 2017-11-15 信用
44 100.00 2018-3-13 信用
45 100.00 2018-3-13 信用
46 100.00 2019-8-28 信用
47 100.00 2019-8-28 信用
152
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序号 贷款本金 借款日 贷款条件
48 100.00 2019-8-28 信用
49 100.00 2019-8-28 信用
50 5,000.00 2016-8-23 信用
51 5,000.00 2016-8-23 信用
信用借款合计 294,020.00
一年内到期的长期借款合计 385,320.00
2019 年末，公司一年内到期的应付债券明细如下：
发行 发行 发行
发行时
发行期 时债 时票 规模 截至 2019 年末兑
证券名称 债券类型 主体评 起息日期
限（年） 项评 面利 （亿 付情况
级
级 率 元）
2018 年 3 月回售并
兑付了 1.98 亿元，
2019 年末，尚剩余
2015 年 3 8.02 亿元未到期兑
14 上实 01 一般公司债 5（3+2） AA AA 4.92% 10.00
月 23 日 付。截至本募集说
明书签署日，该债
券已本息对付并摘
牌。
2、非流动负债状况分析
最近三年末，发行人非流动负债结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 644,218.00 85.41% 695,350.00 78.50% 729,350.00 70.13%
应付债券 99,632.30 13.21% 179,623.17 20.28% 299,028.32 28.75%
长期应付款 - - 80.00 0.01% - -
预计负债 2,331.06 0.31% 2,407.04 0.27% 1,645.86 0.16%
递延所得税
8,124.24 1.08% 8,372.60 0.95% 9,925.24 0.95%
负债
非流动负债
754,305.61 100.00% 885,832.80 100.00% 1,039,949.42 100.00%
合计
153
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2017 年末、2018 年末及 2019 年末发行人非流动负债分别为 1,039,949.42 万
元、885,832.80 万元和 754,305.61 万元，占总负债的比例分别为 37.79%、33.96%
和 27.04%。发行人非流动负债主要以长期借款和应付债券为主。
（1）长期借款
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人长期借款分别为 729,350.00 万元、
695,350.00 万元和 644,218.00 万元，占非流动负债的比重分别为 70.13%、78.50%
和 85.41%。最近三年末长期借款具体结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 856,490.00 83.19% 709,500.00 72.86% 704,200.00 73.99%
抵押借款 87,248.00 8.47% 134,500.00 13.81% 114,000.00 11.98%
质押借款 85,800.00 8.33% 129,750.00 13.32% 133,550.00 14.03%
长期借款
1,029,538.00 100.00% 973,750.00 100.00% 951,750.00 100.00%
合计
一年内到期
385,320.00 37.43% 278,400.00 28.59% 222,400.00 23.37%
的长期借款
长期借款
644,218.00 62.57% 695,350.00 71.41% 729,350.00 76.63%
余额
公司长期借款主要为信用借款、抵押借款、质押借款，其中占比最多的为信
用借款。
（2）应付债券
最近三年末，发行人应付债券主要为公司债券和中期票据，构成如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
中期票据 - - - - 99,929.54 33.42%
公司债券 99,632.30 100.00% 179,623.17 100.00% 199,098.78 66.58%
合计 99,632.30 100.00% 179,623.17 100.00% 299,028.32 100.00%
2019 年末，发行人应付债券余额构成情况如下：
154
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行 发行 发行
发行时
发行期 时债 时票 规模 截至 2019 年末兑
证券名称 债券类型 主体评 起息日期
限（年） 项评 面利 （亿 付情况
级
级 率 元）
2019 年 3 月回售并
2016 年 3 兑付了 8.90 亿元，
14 上实 02 一般公司债 5（3+2） AA AA 3.23% 10.00
月 11 日 尚剩余 1.10 亿元未
到期兑付
2019 年 4
19 上实 01 一般公司债 5（3+2） AA+ AA+ 4.28% 8.90 尚未到期兑付
月 24 日
（三）所有者权益分析
最近三年末，发行人所有者权益结构如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
类别
金额 比例 金额 比例 金额 比例
实收资本
184,456.29 15.31% 184,456.29 16.26% 184,456.29 15.99%
（或股本）
资本公积金 260,058.43 21.59% 259,684.47 22.89% 318,007.78 27.57%
其它综合收益 16,183.46 1.34% 31,183.46 2.75% 28,274.84 2.45%
盈余公积金 45,802.65 3.80% 44,499.89 3.92% 40,106.43 3.48%
未分配利润 550,257.81 45.68% 479,001.45 42.22% 426,608.40 36.99%
归属于母公司
1,056,758.64 87.73% 998,825.56 88.04% 997,453.74 86.49%
所有者权益合计
少数股东权益 147,807.12 12.27% 135,689.79 11.96% 155,836.55 13.51%
所有者权益
1,204,565.76 100.00% 1,134,515.35 100.00% 1,153,290.28 100.00%
合计
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人所有者权益分别为 1,153,290.28
万元、1,134,515.35 万元和 1,204,565.76 万元；其中，归属于母公司股东权益合
计分别为 997,453.74 万元、998,825.56 万元和 1,056,758.64 万元；少数股东权益
分别为 155,836.55 万元、135,689.79 万元和 147,807.12 万元。公司所有者权益主
要由实收资本（或股本）、资本公积、其他综合收益、盈余公积及未分配利润构
成。
（1）资本公积
155
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2017 年末、2018 年末及 2019 年末发行人资本公积分别为 318,007.78 万元、
259,684.47 万元及 260,058.43 万元。
2017 年末发行人资本公积具体变化构成如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 329,910.51 - 985.50 328,925.01
其他资本公积 -18,174.88 7,257.66 - -10,917.23
合计 311,735.62 7,257.66 985.50 318,007.78
2018 年末发行人资本公积具体变化构成如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 329,850.25 - 59,289.33 270,560.91
其他资本公积 -10,917.23 40.78 - -10,876.44
合计 318,933.02 40.78 59,289.33 259,684.47
2019 年末发行人资本公积具体变化构成如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 270,560.91 183.69 - 270,744.61
其他资本公积 -10,876.44 190.26 - -10,686.18
合计 259,684.47 373.96 - 260,058.43
（2）盈余公积
2017 年末、2018 年末及 2019 年末发行人盈余公积分别为 40,106.43 万元、
44,499.89 万元及 45,802.65 万元。
2017 年末发行人盈余公积具体变化构成如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 36,578.71 3,541.26 27.70 40,092.27
任意盈余公积 14.16 - - 14.16
合计 36,592.87 3,541.26 27.70 40,106.43
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2018 年末发行人盈余公积具体变化构成如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 40,384.26 4,393.46 291.99 44,485.73
任意盈余公积 14.16 - - 14.16
合计 40,398.42 4,393.46 291.99 44,499.89
2019 年末发行人盈余公积具体变化构成如下：
单位：万元
项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 44,485.73 1,302.76 - 45,788.50
任意盈余公积 14.16 - - 14.16
合计 44,499.89 1,302.76 - 45,802.65
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 21,064.42 204,750.32 61,749.96
投资活动产生的现金流量净额 -35,638.21 -93,458.58 11,456.30
筹资活动产生的现金流量净额 33,117.38 -416,916.67 -183,579.95
现金及现金等价物净增加额 18,543.94 -304,712.97 -111,312.00
1、经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,016,180.57 996,731.51 846,443.64
收到的税费返还 9,839.62 1,829.82 9,307.69
收到其他与经营活动有关的现金 65,687.46 78,101.68 42,729.85
经营活动现金流入小计 1,091,707.66 1,076,663.01 898,481.19
购买商品、接受劳务支付的现金 771,955.64 539,421.84 532,264.78
支付给职工以及为职工支付的现金 93,255.33 83,236.59 75,665.18
支付的各项税费 136,627.02 169,564.42 181,986.88
支付其他与经营活动有关的现金 68,805.25 79,689.84 46,814.39
经营活动现金流出小计 1,070,643.24 871,912.69 836,731.23
经营活动产生的现金流量净额 21,064.42 204,750.32 61,749.96
157
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2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为 61,749.96 万元、204,750.32 万元和 21,064.42 万元。公司系房地产开发企业，
公司经营活动现金流出主要是土地款和项目建设支出等，经营活动现金资金流入
主要是项目预售款。
2、投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
收回投资收到的现金 36,000.00 262,657.00 100,071.00
取得投资收益收到的现金 428.29 2,553.58 1,003.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
49.04 101.69 8.94
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 13,522.58 13,472.76
投资活动现金流入小计 36,477.33 278,834.84 114,556.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
14,895.54 1,534.02 1,623.28
支付的现金
投资支付的现金 57,220.00 362,059.40 100,104.72
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 8,700.00 1,372.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 72,115.54 372,293.42 103,100.01
投资活动产生的现金流量净额 -35,638.21 -93,458.58 11,456.30
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分
别为 11,456.30 万元、-93,458.58 万元和-35,638.21 万元。2018 年投资活动产生的
现金流量净额未负主要是因为支付股权收购款所致。2019 年投资活动产生的现
金流量净额为负主要是因为支付新成立公司注册资本、投资款及购建固定资产。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人收回投资收到的现金分别为
100,071.00 万元、262,657.00 万元和 36,000.00 万元；发行人收到其他与投资活动
有关的现金分别为 13,472.76 万元、13,522.58 万元和 0 万元，2017 年发行人收到
其他与投资活动有关的现金系发行人非同一控制下企业合并泉州市上实投资发
展有限公司，子公司持有的现金和现金等价物金额大于购买出价中以现金支付的
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净额。2018 年发行人收到其他与投资活动有关的现金主要系当期发生的非同一
控制下企业合并带来的货币资金。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人取得投资收益收到的现金净额分
别为 1,003.61 万元、2,553.58 万元和 428.29 万元。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额分别为 1,372.00 万元、8,700.00 万元和 0 万元。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人投资支付的现金分别为 100,104.72
万元、362,059.40 万元和 57,220.00 万元。2017 年度和 2018 年度发行人投资支付
的现金较多主要是因为发行人购买的结构性存款支出较多。
3、筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
吸收投资收到的现金 - 490.00 -
取得借款收到的现金 739,546.46 481,545.51 443,400.00
收到其他与筹资活动有关的现金 110,675.00 - -
发行债券收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 850,221.46 482,035.51 443,400.00
偿还债务支付的现金 644,757.51 485,700.00 429,320.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,807.58 90,713.30 82,836.47
支付其他与筹资活动有关的现金 94,539.00 322,538.87 114,823.47
筹资活动现金流出小计 817,104.08 898,952.17 626,979.95
筹资活动产生的现金流量净额 33,117.38 -416,916.67 -183,579.95
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分
别为-183,579.95 万元、-416,916.67 万元和 33,117.38 万元。
2017 年度、2018 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额未负主要是因
为偿还到期债务所致。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人取得借款收到的现金分别为
443,400.00 万元、481,545.51 万元和 739,546.46 万元。发行人取得借款收到的现
金主要来源是金融机构借款。
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（五）偿债能力分析
1、主要偿债指标
项目 2019 年度/末 2018 年度/末 2017 年度/末
资产负债率（合并） 69.84% 69.69% 70.47%
扣除预收账款后的资产负债率 48.12% 48.31% 49.18%
流动比率（倍） 1.64 1.87 1.98
速动比率（倍） 0.47 0.51 0.82
EBITDA（万元） 178,373.83 186,584.18 180,256.17
EBITDA 利息保障倍数 2.33 2.70 2.83
注：
（1）资产负债率=负债合计/资产总计
（2）扣除预收账款后的资产负债率=（负债合计-预收账款）/资产总计
（3）流动比率=流动资产/流动负债
（4）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（5）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（6）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
2、长期和短期偿债能力
从长期偿债能力来看，2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人资产负债
率分别为 70.47%、69.69%和 69.84%，资产负债率在房地产行业中处于合理水平。
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，发行人流动比率分别为 1.98、1.87 和
1.64；发行人速动比率分别为 0.82、0.51 和 0.47。发行人在报告期内流动比率和
速动比率水平没有发生显著的变化，公司财务结构较为稳定。
3、EBITDA 利息保障倍数
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人的 EBITDA 分别为 180,256.17
万元、186,584.18 万元和 178,373.83 万元。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.83 倍、2.70 倍和 2.33 倍。发行人在报告
期内 EBITDA 利息保障倍数水平没有发生显著的变化，偿债能力稳定。
（六）盈利能力分析
报告期内，发行人经营业绩如下：
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 886,555.59 866,375.24 723,391.69
营业总成本 725,023.71 748,077.34 642,867.85
营业成本 587,407.26 606,184.02 491,154.75
税金及附加 60,293.87 61,684.44 61,934.25
销售费用 17,204.00 16,266.17 21,931.15
管理费用 35,698.51 28,573.39 31,727.48
研发费用 5,135.63 7,549.51 -
财务费用 19,284.44 25,176.93 23,064.35
资产减值损失 25,446.11 2,642.89 13,055.87
信用减值损失 2,762.03 - -
其他收益 4,690.81 3,400.64 -
投资净收益 -4,486.58 -1,065.19 36,622.35
资产处置收益 11.50 88.56 -1.96
营业利润 133,539.46 120,721.92 117,144.22
利润总额 134,434.52 127,331.16 120,138.18
净利润 91,447.67 92,450.24 91,526.53
减：少数股东损益 13,239.33 26,688.55 4,292.82
归属于母公司所有者的净利润 78,208.33 65,761.69 87,233.71
1、营业收入及成本分析
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司的营业收入分别为 723,391.69 万元、
866,375.24 万元和 886,555.59 万元。2017 年、2018 年和 2019 年营业收入年增长
率分别为 11.46%、19.77%和 2.33%，营业收入存在一定的波动性。公司营业收
入主要受发行人房地产项目收入确认时点因素影响。
报告期内，发行人营业收入结构如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 614,400.60 69.30% 508,821.42 58.73% 524,722.15 72.54%
工程项目 144,291.75 16.28% 239,554.17 27.65% 113,506.84 15.69%
物业管理服务 80,239.76 9.05% 75,251.90 8.69% 53,300.83 7.37%
161
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房地产租赁 40,557.49 4.57% 37,050.42 4.28% 28,986.94 4.01%
酒店经营收入 2,438.57 0.28% - - - -
主营业务收入
881,928.17 99.48% 860,677.91 99.34% 720,516.76 99.60%
小计
其他业务收入 4,627.41 0.52% 5,697.33 0.66% 2,874.92 0.40%
合计 886,555.59 100.00% 866,375.24 100.00% 723,391.69 100.00%
发行人营业收入以房地产销售为主。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发
行人房地产销售收入分别为 524,722.15 万元、508,821.42 万元及 614,400.60 万元，
占营业收入的比重分别为 72.54%、58.73%和 69.30%。
发行人主营业务收入中主要还包括工程项目、物业管理服务、房地产租赁收
入和酒店经营收入。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人工程项目收入分
别为 113,506.84 万元、239,554.17 万元和 144,291.75 万元；发行人物业管理服务
收入分别为 53,300.83 万元、75,251.90 万元和 80,239.76 万元；发行人房地产租
赁收入分别为 28,986.94 万元、37,050.42 万元和 40,557.49 万元；发行人酒店经
营收入分别为 0 万元、0 万元和 2,438.57 万元。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人的营业成本分别为 491,154.75
万元、606,184.02 万元和 587,407.26 万元。报告期内，发行人营业成本占营业收
入的比重分别为 67.90%、69.97%和 66.26%。
报告期内，发行人营业成本结构如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
业务明细
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产销售 378,525.73 64.44% 318,208.01 52.49% 341,851.88 69.60%
工程项目 118,806.37 20.23% 208,314.77 34.36% 90,529.94 18.43%
物业管理服务 70,983.90 12.08% 63,928.24 10.55% 44,773.00 9.12%
房地产租赁 13,637.17 2.32% 11,780.79 1.94% 11,768.55 2.40%
酒店经营 747.32 0.13% - - - -
主营业务成本
582,700.49 99.20% 602,231.80 99.35% 488,923.36 99.55%
小计
其他业务成本 4,706.77 0.80% 3,952.22 0.65% 2,231.38 0.45%
合计 587,407.26 100.00% 606,184.02 100.00% 491,154.75 100.00%
162
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最近三年，公司资产减值损失分别为 13,055.87 万元、2,642.89 万元和
25,446.11 万元。2017 年公司资产减值损失较大，主要系成都上实置业有限公司
商铺、上海嘉瑞房地产有限公司车库、上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司
存货跌价损失所致。2019 年资产减值损失较大，主要系绍兴上投置业发展有限
公司、上实发展（青岛）投资开发有限公司等存货跌价损失所致。
最近三年，发行人资产减值损失构成如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
坏账损失 - 2,070.27 1,230.01
存货跌价损失 25,446.11 572.62 11,825.86
长期股权投资减值损失 - - -
合计 25,446.11 2,642.89 13,055.87
2、盈利能力指标分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业利润 133,539.46 120,721.92 117,144.22
综合毛利率 33.74% 30.03% 32.10%
利润总额 134,434.52 127,331.16 120,138.18
净利润 91,447.67 92,450.24 91,526.53
其中：归属于母公司的净利润 78,208.33 65,761.69 87,233.71
归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 73,799.76 54,907.14 70,289.80
加权平均净资产收益率 7.55% 6.45% 9.17%
总资产回报率 4.10% 4.43% 4.44%
上述指标的具体计算公式如下：
1、总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
163
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2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人实现营业利润分别为 117,144.22
万元、120,721.92 万元和 133,539.46 万元；发行人实现净利润 91,526.53 万元、
92,450.24 万元和 91,447.67 万元，其中归属于母公司的净利润分别为 87,233.71
万元、65,761.69 万元和 78,208.33 万元。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发
行人加权平均净资产收益率分别为 9.17%、6.45%和 7.55%；发行人总资产回报
率分别为 4.44%、4.43%和 4.10%。
（七）期间费用分析
报告期内，发行人期间费用结构如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 占收入 占收入 占收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
销售费用 17,204.00 1.94% 16,266.17 1.88% 21,931.15 3.03%
管理费用 35,698.51 4.03% 28,573.39 3.30% 31,727.48 4.39%
财务费用 19,284.44 2.18% 25,176.93 2.91% 23,064.35 3.19%
研发费用 5,135.63 0.58% 7,549.51 0.87% - -
合计 77,322.59 8.72% 77,566.00 8.95% 76,722.98 10.61%
发行人销售费用主要为代理佣金、广告宣传、空置房管理、日常业务、人员
薪酬、折旧摊销等。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人销售费用分别为
21,931.15 万元、16,266.17 万元和 17,204.00 万元。
发行人管理费用主要为人员薪酬、研发、日常业务、折旧摊销等。2017 年
度、2018 年度及 2019 年度，发行人管理费用分别为 31,727.48 万元、28,573.39
万元和 35,698.51 万元。
发行人财务费用主要包括计入费用的利息支出和汇兑损益等。2017 年度、
2018 年度及 2019 年度，发行人财务费用分别为 23,064.35 万元、25,176.93 万元
和 19,284.44 万元。
（八）公司投资收益分析
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的投资收益结构如下：
164
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -4,914.87 -3,354.66 18,057.07
取得控制权后，原持有股权按照公允价值
- - 17,561.68
重新计量产生的利得
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
330.79 2,329.10 1,003.61
金融资产在持有期间的投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益 - -264.10 -
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - 224.48 -
其他权益工具投资在持有期间的投资收益 97.50 - -
合计 -4,486.58 -1,065.19 36,622.35
（九）公司未来业务目标
公司以优化产品结构、优化库存结构、优化资本结构和优化财务结构为核心，
聚合内外部优势资源，做精地产开发，做新地产服务，做专产业地产。
在战略布局上，坚持以上海为核心，形成以上海为中心的长三角区域、青岛
为中心的环渤海区域和成渝为中心的西南片区的“1+3+X”战略布局，深耕城市
群布局，聚焦一二线城市。
在业务结构上，坚持以房地产开发、运营为主，辅以地产服务和新兴产业“一
核多翼”多元发展的战略指导思路，在深耕金融地产、文化地产的同时，探索城
市更新、长租公寓、养老地产等房地产细分领域的产业布局，推动落实主业多层
次、多领域、高附加值的立体化升级。
（十）盈利能力的可持续性
公司作为一家跨地区经营、具有较大的规模和品牌优势的房地产开发企业，
公司拥有丰富的房地产行业经验。公司在战略布局、服务管理及品牌等方面的优
势有利于公司业务及盈利能力的可持续发展。
（1）战略布局优势
公司始终秉持集成创新发展模式，依托现有优势资源，坚持深耕布局区域，
积极拓展重点城市，有效规避平衡房地产业地域性差异。公司坚持以中、高端住
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宅地产开发为主、兼顾商业地产开发及运营、适时增加优质不动产物业持有量、
适度扩展物业管理规模的业务结构，业务板块高度协同，盈利能力稳步提升。
（2）服务管理优势
公司在优化产品结构的同时，不断创新供应模式，努力形成系列口碑好、复
制能力强的品牌产品。同时，公司以满足客户需求为导向，深化产品标准化研究
及应用，强化成本管控措施及手段，抓实工程质量管理及监督，加之公司多年来
跨地区、多业态、多项目开发所积累的较为全面的开发管理经验，均为公司在行
业市场整合加速过程中赢得竞争优势。
（3）品牌优势
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在对外提供产品、服务及商务合作过程
中，始终坚守诚信，推动共赢，公司商誉及品牌获得了政府、客户及合作伙伴的
广泛认同。公司在房地产开发、不动产经营及物业管理等板块的经营过程中，追
求有质量的进度、有口碑的服务和有价值贡献度的发展模式，进一步促进公司品
牌价值持续提升。
最近三年母公司报表口径分析
（一）资产结构分析
最近三年末，母公司的资产结构明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 321,055.40 10.88% 257,414.91 10.00% 464,507.45 17.34%
应收账款 0.20 0.00% 0.20 0.00% 0.20 0.00%
预付款项 175.92 0.01% 189.10 0.01% 22.08 0.00%
应收股利 - - - - 16,660.00 0.62%
其他应收款 1,514,183.19 51.33% 1,197,533.10 46.54% 1,165,180.45 43.50%
流动资产
1,835,414.71 62.22% 1,455,137.32 56.56% 1,646,370.17 61.47%
合计
非流动资产：
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可供出售
- - 52,567.00 2.04% 49,658.37 1.85%
金融资产
长期股权投资 1,001,370.19 33.95% 987,372.49 38.38% 901,649.44 33.67%
其他权益
37,567.00 1.27% - - - -
工具投资
投资性房地产 74,869.22 2.54% 77,515.10 3.01% 80,160.97 2.99%
固定资产 518.37 0.02% 309.96 0.01% 429.19 0.02%
递延所得税
1.21 0.00% 1.38 0.00% 1.31 0.00%
资产
非流动资产
1,114,325.99 37.78% 1,117,765.94 43.44% 1,031,899.29 38.53%
合计
资产总计 2,949,740.70 100.00% 2,572,903.26 100.00% 2,678,269.46 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末母公司的流动资产规模分别为 1,646,370.17
万元、1,455,137.32 万元及 1,835,414.71 万元，占母公司总资产的比例分别为
61.47%、56.56%及 62.22%。流动资产主要由其他应收款、交易性金融资产及货
币资金构成。2017 年末、2018 年末及 2019 年末母公司的非流动资产规模分别为
1,031,899.29 万元、1,117,765.94 万元及 1,114,325.99 万元，占母公司总资产的比
例分别为 38.53%、43.44%及 37.78%%。非流动资产中主要包括可供出售金融资
产、母公司对下属各子公司的长期股权投资、投资性房地产等。
（二）负债结构分析
最近三年，母公司的负债结构明细如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 220,401.00 10.47% 177,600.00 10.32% 101,500.00 5.45%
应付账款 0.37 0.00% 0.20 0.00% 0.20 0.00%
应付职工薪酬 - - - - 0.07 0.00%
应交税费 1,317.80 0.06% 1,038.62 0.06% 2,113.74 0.11%
应付利息 - - 6,255.78 0.36% 9,273.36 0.50%
其他应付款 712,557.12 33.86% 427,255.76 24.84% 566,957.62 30.42%
其中：应付利息 6,558.58 0.31% - - - -
一年内到期的 461,482.64 21.93% 268,400.00 15.60% 199,400.00 10.70%
167
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
非流动负债
流动负债合计 1,395,758.93 66.32% 874,294.58 50.82% 879,244.98 47.18%
非流动负债：
长期借款 609,220.00 28.95% 666,350.00 38.74% 685,350.00 36.78%
应付债券 99,632.30 4.73% 179,623.17 10.44% 299,028.32 16.05%
非流动负债合计 708,852.30 33.68% 845,973.17 49.18% 984,378.32 52.82%
负债合计 2,104,611.23 100.00% 1,720,267.75 100.00% 1,863,623.30 100.00%
2017 年末、2018 年末及 2019 年末母公司的流动负债规模分别为 879,244.98
万元、874,294.58 万元及 1,395,758.93 万元。流动负债主要由短期借款、其他应
付款及一年内到期的非流动负债构成。2017 年末、2018 年末及 2019 年末母公司
的非流动负债规模分别为 984,378.32 万元、845,973.17 万元及 708,852.30 万元。
非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
（三）现金流量分析
报告期内，母公司的现金流量明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -55,701.13 4,528.80 11,518.43
投资活动产生的现金流量净额 2,035.40 -14,280.74 28,821.60
筹资活动产生的现金流量净额 117,306.21 -197,340.60 -182,391.17
现金及现金等价物净增加额 63,640.49 -207,092.53 -142,051.14
七、公司最近三年的投资收益与政府补助情况
（一）公司最近三年的投资收益
最近三年，公司分别实现投资收益 36,622.35 万元、-1,065.19 万元及-4,486.58
万元。
（二）公司最近三年的政府补助
公司最近三年计入营业外收入中的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
年度 与损益相关的政府补助 与资产相关的政府补助
168
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年度 2,979.11 -
2018 年度 74.48 -
2019 年度 - -
公司最近三年计入其他收益中的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
年度 与损益相关的政府补助 与资产相关的政府补助
2017 年度 - -
2018 年度 3,400.64 -
2019 年度 4,390.04 -
公司最近三年获得与损益相关的政府补助金额分别为 2,979.11 万元、
3,475.12 万元和 4,390.04 万元，占利润总额的比例分别为 2.48%、2.73%和 3.27%。
政府补助主要为税费返还及补助等，占公司利润总额较小，公司对政府补助无依
赖性。
八、公司最近一期末有息债务情况
截至 2019 年末，公司有息债务结构如下：
有息债务类型 余额（万元）
短期借款 269,046.46
一年内到期的非流动负债 465,482.64
长期借款 644,218.00
应付债券 99,632.30
合计 1,478,379.40
1、发行人短期借款情况
截至 2019 年末，公司短期借款明细如下：
借款余额 债务类型
序号 借款日 到期日
（万元） （信用/担保）
1 10,000.00 2019-6-24 2020-6-23 信用
2 18,500.00 2019-11-25 2020-11-24 信用
3 8,500.00 2019-8-20 2020-8-19 信用
4 10,000.00 2019-6-25 2020-6-5 信用
169
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
借款余额 债务类型
序号 借款日 到期日
（万元） （信用/担保）
5 10,000.00 2019-8-23 2020-8-16 信用
6 20,000.00 2019-2-28 2020-2-27 信用
7 19,401.00 2019-3-22 2020-3-20 信用
8 40,000.00 2019-10-23 2020-10-23 信用
9 25,000.00 2019-1-18 2020-1-17 信用
10 19,000.00 2019-8-15 2020-8-14 信用
11 20,000.00 2019-1-18 2020-1-18 信用
12 20,000.00 2019-8-9 2020-7-16 信用
13 2,500.00 2019-1-18 2020-1-17 信用
14 5,500.00 2019-6-18 2020-6-17 信用
15 2,000.00 2019-7-18 2020-7-17 信用
16 2,900.00 2019-3-22 2020-3-22 信用
17 5,000.00 2019-5-7 2020-5-7 信用
18 5,000.00 2019-8-16 2020-8-16 信用
19 5,000.00 2019-6-17 2020-6-16 信用
20 5,000.00 2019-5-20 2020-5-19 信用
21 4,000.00 2019-2-26 2020-2-19 信用
22 3,000.00 2019-3-28 2020-3-27 信用
23 950.00 2019-3-27 2020-3-26 信用
24 1,000.00 2019-3-29 2020-3-28 信用
25 1,154.33 2019-4-28 2020-4-27 信用
26 641.13 2019-9-27 2020-9-26 信用
27 5,000.00 2019-4-26 2020-4-24 信用
合计 269,046.46
2、发行人一年内到期的非流动负债情况
请见本节“六、管理层讨论与分析”之“（二）负债结构分析”之“1、流动负债
分析”之“（6）一年内到期的非流动负债”。
3、发行人长期借款情况
截至 2019 年末，公司长期借款明细如下：
170
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
借款余额
序号 借款日 到期日 债务类型
（万元）
1 14,700.00 2019-1-7 2021-1-6 信用
2 19,700.00 2019-2-15 2021-2-14 信用
3 50,000.00 2019-10-22 2022-10-21 信用
4 100.00 2019-2-22 2021-6-21 信用
5 100.00 2019-2-22 2021-12-21 信用
6 19,400.00 2019-2-22 2022-2-15 信用
7 100.00 2019-6-26 2021-6-21 信用
8 100.00 2019-6-26 2021-12-21 信用
9 9,500.00 2019-6-26 2022-6-5 信用
10 300.00 2019-1-18 2021-1-16 信用
11 300.00 2019-1-18 2021-7-16 信用
12 28,500.00 2019-1-18 2022-1-16 信用
13 100.00 2019-4-29 2021-4-21 信用
14 100.00 2019-4-29 2021-10-21 信用
15 9,500.00 2019-4-29 2022-4-29 信用
16 100.00 2019-8-16 2021-2-21 信用
17 100.00 2019-8-16 2021-8-21 信用
18 100.00 2019-8-16 2022-2-21 信用
19 19,500.00 2019-8-16 2022-8-16 信用
20 20,000.00 2018-11-30 2021-11-29 信用
21 20,000.00 2019-1-7 2022-1-6 信用
22 19,500.00 2018-3-14 2021-3-13 信用
23 30,000.00 2018-5-7 2021-5-6 信用
24 25,500.00 2018-6-1 2021-5-31 信用
25 10.00 2019-1-16 2021-1-15 信用
26 10.00 2019-1-16 2021-7-15 信用
27 9,950.00 2019-1-16 2022-1-15 信用
28 100.00 2019-1-18 2021-3-21 信用
29 100.00 2019-1-18 2021-9-21 信用
30 29,400.00 2019-1-18 2022-1-17 信用
31 30,000.00 2019-10-25 2022-10-24 信用
32 20,000.00 2019-10-25 2022-10-24 信用
171
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借款余额
序号 借款日 到期日 债务类型
（万元）
33 19,500.00 2018-3-13 2021-3-8 信用
34 100.00 2019-8-28 2021-2-26 信用
35 100.00 2019-8-28 2021-8-26 信用
36 100.00 2019-8-28 2022-2-26 信用
37 19,000.00 2019-8-28 2022-8-26 信用
38 100.00 2019-8-28 2021-2-26 信用
39 100.00 2019-8-28 2021-8-26 信用
40 100.00 2019-8-28 2022-2-26 信用
41 29,500.00 2019-8-28 2022-8-26 信用
42 20,000.00 2019-12-31 2022-12-30 信用
43 10,000.00 2016-8-23 2021-2-22 信用
44 10,000.00 2016-8-23 2021-8-22 信用
45 10,000.00 2016-8-23 2022-2-22 信用
46 10,000.00 2016-8-23 2022-8-22 信用
47 13,500.00 2016-8-23 2023-2-22 信用
48 13,500.00 2016-8-23 2023-8-22 信用
49 750.00 2018-2-15 2021-2-14 抵押
50 1,750.00 2018-2-15 2021-8-14 抵押
51 1,750.00 2018-2-15 2022-2-14 抵押
52 1,750.00 2018-2-15 2022-8-14 抵押
53 1,750.00 2018-2-15 2023-2-14 抵押
54 2,750.00 2018-2-15 2023-8-14 抵押
55 2,750.00 2018-2-15 2024-2-14 抵押
56 2,750.00 2018-2-15 2024-8-14 抵押
57 750.00 2018-2-15 2025-2-14 抵押
58 2,000.00 2018-3-29 2025-2-14 抵押
59 4,250.00 2018-3-29 2025-8-14 抵押
60 3,750.00 2018-3-29 2026-2-14 抵押
61 500.00 2018-4-26 2026-2-14 抵押
62 4,250.00 2018-4-26 2026-8-14 抵押
63 4,250.00 2018-4-26 2027-2-14 抵押
64 5,500.00 2018-4-26 2027-8-14 抵押
172
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借款余额
序号 借款日 到期日 债务类型
（万元）
65 5,500.00 2018-4-26 2028-2-14 抵押
66 10,000.00 2019-7-11 2022-7-10 信用
67 20,000.00 2019-8-15 2022-8-14 信用
68 1,000.00 2013-6-27 2021-3-20 抵押
69 1,000.00 2013-6-27 2021-6-20 抵押
70 1,000.00 2013-6-27 2021-9-20 抵押
71 1,000.00 2013-6-27 2021-12-20 抵押
72 1,000.00 2013-6-27 2022-3-20 抵押
73 1,000.00 2013-6-27 2022-6-20 抵押
74 1,000.00 2013-6-27 2022-9-20 抵押
75 1,000.00 2013-6-27 2022-12-20 抵押
76 1,000.00 2013-6-27 2023-3-20 抵押
77 16,000.00 2013-6-27 2023-6-26 抵押
78 9,998.00 2019-9-24 2022-9-24 抵押
合计 644,218.00
4、发行人应付债券情况
请见本节“六、管理层讨论与分析”之“（二）负债结构分析”之“2、非流动负
债分析”之“（2）应付债券”。
九、本期发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债
结构在以下假设基础上产生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 12 月 31 日；
（二）假设本期债券的募集资金净额为 8.00 亿元，即不考虑融资过程中所
产生的相关费用且全部发行；
（三）假设本期债券募集资金净额 8.00 亿元计入 2019 年 12 月 31 日的资产
负债表；
（四）假设本期债券募集资金全部用于偿还前次发行公司债或支付公司债回
173
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
售资金；
（五）假设本期债券于 2019 年 12 月 31 日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
债券发行后
项目 债券发行前 模拟变动额
（模拟）
流动资产合计 3,346,536.60 3,346,536.60 -
非流动资产合计 647,546.13 647,546.13 -
资产总计 3,994,082.73 3,994,082.73 -
流动负债合计 2,035,211.37 1,955,211.37 -80,000.00
非流动负债合计 754,305.61 834,305.61 80,000.00
负债合计 2,789,516.97 2,789,516.97 -
资产负债率 69.84% 69.84% -
流动比率 1.64 1.71 0.07
十、未决诉讼或仲裁事项
发行人于 2019 年 12 月收到云南省大理白族自治州中级人民法院（以下简称
“大理中院”）民事判决书（（2019）云 29 民初 61 号）。该案系原告邵红霞因
企业财务纠纷事宜诉请大理中院判令：1）发行人、上海上实（集团）有限公司
停止非法占用大理上实城市发展有限公司（以下简称“大理上实”）资金的行为；
2）发行人、上海上实共同向大理上实赔偿占用平台资金的利息人民币
36,918,165.67 元；3）发行人向大理上实赔偿应付未付的资金占用利息人民币
19,695,139.40 元（暂计至 2018 年 6 月 30 日）；4）本案诉讼费由发行人及上海
上实共同承担。大理中院一审判决驳回原告邵红霞的诉讼请求；案件受理费人民
币 324,867 元由原告邵红霞负担。截至募集说明书签署日，原告不服该判决提起
上诉。除上述情况外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在重大未决诉讼或
仲裁事项。
174
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
十一、对外担保情况
除公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供阶段性贷款担保外，截至
2019 年 12 月 31 日，公司合并报表范围内对外担保情况如下：
担保金额 （万
担保单位 被担保单位 担保起始日 担保到期日
元）
上海上实城市发 上海实业养老发
24,700.00 2016-8-31 2020-12-31
展投资有限公司 展有限公司
经发行人于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过
以及于 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会决议审议通过，公司全资
子公司上海上实城市发展投资有限公司按在上海实业养老投资有限公司中所持
有的 38%的股权比例为上海实业养老发展有限公司向银行所申请之贷款提供保
证担保。上海实业养老投资有限公司以其所持有的上海实业养老发展有限公司
100%的股权质押给上海上实城市发展投资有限公司，作为反担保措施。
十二、其他受限资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他受限资产情况如下：
项目 数额（万元） 用途 受限形式
长期借款 71,750 万元及一年内到期非流动
投资性房地产 59,125 抵押
负债 5,500 万元
长期股权投资 107,269 一年内到期非流动负债 85,800 万元 质押
存货 114,546 长期借款 9,998 万元 抵押
合计 280,940
除此以外，发行人不存在其他任何具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
十三、会计师事务所是否对财务报告出具无保留意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度-2019 年度财务报告
分别进行了审计，并分别出具了上会师报字（2018）第 0932 号、上会师报字（2019）
第 0770 号和上会师报字（2020）第 0586 号标准无保留意见的审计报告。
175
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
本期公司拟公开发行不超过 8.00 亿元（含 8.00 亿元）的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。募集资
金拟用于偿还以下公司债务：
拟偿还金
序号 债务性质 额 到期日 备注
（亿元）
14 上实 01 公司债发行规模
10.00 亿元，其中 1.98 亿元
14 上实 01 公
1 8.00 2020 年 3 月 23 日 提前回售，回售日为 2018
司债
年 3 月 23 日，剩余规模 8.02
亿元
合计 - 8.00 - -
注：公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换上述债务；本期公司债
券实际募集资金若不能满足上述全部债务的偿还，资金缺口由公司自筹或发行债券等方式解
决。
本期债券发行的募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还已到期的“14 上
实 01”公司债券，在募集资金到位后将用本期债券募集资金偿还发行人自筹资
金予以置换。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用和对使用情况的监督，发行人与监管银行签订
了上海实业发展股份有限公司公司债券资金账户管理协议，并在资金监管人处设
立了募集资金使用专项账户，资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，
对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，资金监管人有权拒绝发行人的划
款指令。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二）偿债资金的归集
发行人应按债券还本付息的有关要求，在本期债券当期付息日和/或本金兑
付日前 3 个工作日将还本付息的资金及时划付至资金账户，以保证资金专项账户
内资金不少于债券当期还本付息金额。
若债券当期付息日和/或本金兑付日前 3 个工作日，资金专项账户内资金少
于债券当期还本付息金额时，资金监管人应敦促发行人立刻划拨足额资金，并不
迟于当日通知债券的代理人。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平
以第六节第九条假设的情况调整后的 2019 年 12 月 31 日财务数据为基准，
并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成
且募集资金全部用于偿还前次发行公司债，公司流动负债占负债总额的比例及资
产负债率将保持不变，但是可缓解发行人于 2020 年支付公司债的压力，并延长
了发行人应付债券到期期限，公司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司短期偿债能力
以第六节第九条假设的情况调整后的 2019 年 12 月 31 日财务数据为基准，
并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，假设本期债券发行完成
且募集资金全部用于偿还前次发行公司债，可缓解发行人于 2020 年支付公司债
的压力，为其他一年内到期的债务释放了偿债资金，流动资产对于流动负债的覆
盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力
近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经
营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资
成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测
算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的
盈利能力。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
五、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内
设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流
动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
六、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募
集说明书中披露的用途，不用于房地产开发或购置土地，不转借他人，不用于金
融产品及其他金融类投资用途，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入
的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。
公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同
时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用
募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第八节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规
范性文件的规定，制定了《上海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债
券之债券持有人会议规则》。
凡认购本次债券的投资者均视作同意发行人为本次债券制定的《债券持有人
会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本次债
券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）
具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范上海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（“本次债
券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则
（2018 年修订）》（以下简称“《交易规则》”）及相关法律法规及其他规范
性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。如《债券持有人会议规则》约定
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
内容与上述法律法规及规范性文件的规定不一致或《债券持有人会议规则》未约
定的，以上述法律法规及规范性文件的规定为准。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持
有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权
限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式
取得本期债券，即视为同意并接受本《债券持有人会议规则》，受《债券持有人
会议规则》之约束。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债
券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有人会议规则》的相关规定。
债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得
对发行人的正常经营活动进行干涉。
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和《上海实业发展股份有限公司 2019 年公开发行公司债券募集说明书》
（以下简称“本期债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
4、《债券持有人会议规则》中使用的词语与《上海实业发展股份有限公司
2019 年公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义
的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依照《公司法》和《上海实业发展股份有限公司 2019 年公
开发行公司债券募集说明书》行使以下权利：
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1、变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本期债券受托管理人及其授权代表；
3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持
有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
5、变更债券持有人会议规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维
护债券持有人权益；
7、根据法律及债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议
并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施，
发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入
破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化
的事项，需要决定或授权采取相应措施；
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（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确
定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款约定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可
以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或
决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提
议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的
理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有
人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集
而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必
要协助。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述的
任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期
之前 10 个交易日，但召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益
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保护的且经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同
意的除外。
3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其
职责，单独或合并持有的本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行
人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受
托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或债券持有人会议
规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议
通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或
变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前
以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通
知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得
因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据《债券持有人会议规则》发出召开债券持有人会议通知
的，发行人为召集人；单独持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期债券表决权
总数 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持
有人推举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
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（4）会议召开形式：可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议
以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、
计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前第 1 个交易日；有权参加持
有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得
提交该次债券持有人会议审议。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 1 个交易
日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本期
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行
人提供或由债券持有人会议召集人提供。债券持有人应当配合受托管理人召集持
有人会议的相关工作，积极参加债券持有人会议，认真审议会议议案，审慎行使
表决权，接受持有人会议通过的决议并配合推动决议的落实，依法理性维护自身
合法权益。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，有利于保
护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。
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2、受托管理人拟召集持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券
总额 10%以上的债券持有人可以提出议案，受托管理人应当将相关议案提交债券
持有人会议审议。
受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充
分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，
征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应
当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或
者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当
取得债券持有人出具的委托书。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和
/或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人
的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债
券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理
人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股权的
股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会
议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决
议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登
记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其
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法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被
代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人
和受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
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4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期债券表决权总数 50%以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人
或者召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就
拟审议议案的落实安排发表明确意见。资信评级机构可应受托管理人或者召集人
邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的合法性等事项出具法律意见书。
法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券
持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
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4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
6、除《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》另有规定外，债券
持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的
债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决
议（债券持有人会议权限内），须经代表本期债券表决权三分之二以上的债券持
有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于
不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有
人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持
有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
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8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将
决议进行公告，发行人应予协助和配合。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决
权总数占所有本期债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日
披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律
师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所
提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本期债券到期之日起十年。
（七）附则
1、债券受托管理人应当积极落实并督促发行人或其他相关方落实债券持有
人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
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持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当
按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
发行人或其他相关方未按规定或约定落实持有人会议决议的，受托管理人应
当及时采取有效应对措施，切实维护债券持有人法定或约定的权利。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北
京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁
裁决是终局的，对发行人与债券持有人均有法律约束力。
4、法律对《债券持有人会议规则》有明确规定的，从其规定。
5、《债券持有人会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交
易所指定的媒体上进行公告。
6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。因履
行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用应由发
行人承担，或者先行由全体债券持有人垫付后由发行人再向全体持有支付。
7、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华
人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部
门规章的规定，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》。
债券持有人认购本次债券视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的
债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。
一、债券受托管理人
根据发行人与中信证券股份有限公司签署的《上海实业发展股份有限公司
2019 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》，中信证券股份有限公司受聘
担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
办公地址：上海浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层
联系人：王康
电话：021-20262229
传真：021-20262344
二、债券受托管理协议主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。本次债券分期发行的，各期债
券均适用债券受托管理协议。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2、在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募
集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义
务。
3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次债券视作同意
中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意债券受托管理协议项下的相关
约定及债券持有人会议规则。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息
披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知中信证券，并根据中信证券要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵
押、质押、出售、转让、报废等；
（4）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以
及发行人发行的公司债券违约；
（5）发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超
过上年末净资产的百分之二十；
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（6）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资
产金额超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大
损失；
（8）发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破
产、依法进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的决定，发行人的控股股东或
实际控制人发生变更的，发行人名称变更的、本期债券名称变更的；
（9）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大
行政处罚、行政监管措施、或自律组织纪律处分；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人及其主要子公司、发行人的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被
司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取
强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无
法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三
分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
（16）发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；行人及其主要子公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、
资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行
人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、
出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
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（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，以及债券停牌
后复牌的；
（18）发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行
人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他
偿债保障措施发生重大变化；
（20）发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘
请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（22）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。；
（23）发生其他按照《公司债券临时信息披露报告》中要求对外公告的事项。
就上述事件通知中信证券同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向中信证券作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影
响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相
关违法违规行为的整改情况。
5、发行人应当协助中信证券在债券持有人会议召开前或者在中信证券认为
有必要时取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销
机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议
决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，配合受托管理人履行受托管理
职责，及时向中信证券通报与本期债券相关的信息，积极提供调查了解所受托管
理所需的资料、信息和相关情况，为中信证券履行职责提供必要的条件和便利，
充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照中信证券要求追加担保，并履行
债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并应当配合中信证券办理其依法申
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请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应
由发行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期
债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人
提供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利
润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或
停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知中信证券和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安
排；（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足
债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本期债券本息。
9、发行人应对中信证券履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指
定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与中信证券能够有效沟通。在不违反
应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一
个月内，尽可能快地向中信证券提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/
或季度报告后一个月内，应尽快向中信证券提供半年度和/或季度财务报表；根
据中信证券的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文
件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合中信证券及新任受托管理人完成中
信证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议
项下应当向中信证券履行的各项义务。
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11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的
进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委
托中信证券提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以债券受托管理协议约定的通知方式及时通知中信证券。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程
序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披
露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担
保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公
告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经
营活动，且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理
且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券
持有人会议决议同意。
16、一旦发生债券受托管理协议 3.4 约定的事项时，发行人应立即书面通知
中信证券，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，债券受托管理协议中发
行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中
的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提
出拟采取的措施。
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17、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其
他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑
付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知中信证券。
18、发行人应当根据受托管理协议第 4.17 条的规定向中信证券支付本期债
券受托管理报酬和中信证券履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，中信证券在履行
债券受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）中信证券基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会
计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履债券受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致中信
证券额外支出的费用。
如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由发行人直接支付，但中信证券应
事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不
得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿中信证券行使债券受托管理协议项下债券受托管理职责而
发生的上述（1）、（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券
均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿中信证券上述费用，再
偿付本期债券的到期本息。
21、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
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1、中信证券应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定
制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行
人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。中
信证券为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登
记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、中信证券应当持续关注发行人和保证人的经营情况、财务状况、资信状
况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，以及可能影响债
券持有人重大权益的事项，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的内
部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、中信证券应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿
付进行监督。在本期债券存续期内，中信证券应当每年检查发行人募集资金的使
用情况是否与募集说明书约定一致。中信证券有权要求发行人及时向其提供相关
文件资料并就有关事项作出说明。
4、中信证券应当督促发行人在募集说明书中披露债券受托管理协议、债券
持有人会议规则的主要内容，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定
的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本
期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向
债券持有人披露的重大事项或文件。
5、中信证券应当每年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机
制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态
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监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或
人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
6、出现债券受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情
形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，中信证券应当问询发行
人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，
并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债
券持有人会议。
7、中信证券应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人
会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、中信证券应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披露
及有关承诺的义务。中信证券应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本
期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，
并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、中信证券预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促
发行人履行债券受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请
法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发
行人承担，中信证券申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券
持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供
物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）
专业担保公司提供信用担保。
10、本期债券存续期内，中信证券应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，担保财产为信托财产。中信证券应当在
本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关
文件，并在担保期间妥善保管。
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12、公司债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，中信证券应当及时
通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效
地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进
行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措
施，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机
关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序
等。发行人应承担中信证券提起民事诉讼等法律程序所支付的律师费、诉讼费等。
13、中信证券对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发
行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有
重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、中信证券应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，
包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与
增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部
清偿后五年。
对于中信证券因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、
同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或
遭受的任何损失，中信证券应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，中信证券还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，中信证券不得将其受托管理人的职责和义务委托
其他第三方代为履行。
中信证券在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
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17、中信证券有权依据债券受托管理协议的规定获得受托管理报酬。受托管
理报酬的金额、支付方式、支付时间等事项将由双方另行约定。
18、如果发行人发生债券受托管理协议第 3.4 条项下的事件，中信证券有权
根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未
偿还的本期债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、中信证券有权行使债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他权利，应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、中信证券应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书
所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向市场公告上一年度的受托管理
事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）中信证券履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）发行人偿债意愿和能力分析；
（5）增信措施的有效性分析；内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变
化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
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（9）发生债券受托管理协议第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形的，说
明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
（11）发生可能影响发行人偿债能力的重大事项时，受托管理人采取的应对
措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、本期债券存续期内，出现中信证券在履行受托管理职责时与发行人发生
利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现债券受
托管理协议第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益
有重大影响的事项的，中信证券在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内
向市场公告临时受托管理事务报告。
4、如果本期债券停牌，发行人未按照债券受托管理协议第 3.11 条的约定履
行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，中信证券应当按照相
关规定及时对发行人进行排查，于停牌后 2 个月内出具并披露临时受托管理事务
报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用
风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、中信证券在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）中信证券通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投
资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与中信
证券履行债券受托管理协议之受托管理职责产生利益冲突。
（2）中信证券其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户
提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任
何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员
的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
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为防范相关风险，中信证券已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火
墙制度，保证：（1）中信证券承担债券受托管理协议职责的雇员不受冲突利益
的影响；（2）中信证券承担债券受托管理协议职责的雇员持有的保密信息不会
披露给与债券受托管理协议无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被中信证
券用于债券受托管理协议之外的其他目的；（4）防止与债券受托管理协议有关
的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、中信证券不得为本期债券提供担保，且中信证券承诺，其与发行人发生
的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或中信证券任何一方违反债券受托管理协议利益冲突防范机制，
对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括
合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）中信证券未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）中信证券停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）中信证券提出书面辞职；
（4）中信证券不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘中信证券的，自债券
持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受
托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承中信证券在法律、法规和规
则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。新任受托管
理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
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3、中信证券应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工
作移交手续。
4、中信证券在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发
行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除中信证券在债券受托
管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成债券受托管理协议项下的发行人违约事件：
（1）发行人未能依据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支
付本期债券的利息和本金；
（2）发行人或发行人合并报表范围内的企业在任何其他重大债务项下出现
违约或被宣布提前到期，并且因此对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对本期债券
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对本期债券的还本付
息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿
能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行
信息披露义务；
（6）本期债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和债券受托管
理协议的规定，履行通知义务；
（7）违反债券受托管理协议项下的陈述与保证；或
（8）发行人未能履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务，且对债券持有人造成实质不利影响。
3、发行人违约事件发生时，中信证券可以行使以下职权：
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（1）在知晓该行为发生之日起五个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务时，中信证券可以
根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担中信证券所有因此而产
生的保全费、诉讼费、律师费等费用，中信证券可以在法律允许的范围内，并根
据债券持有人会议决议：
①提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
②对发行人提起诉讼/仲裁；
③参与发行人的重组或者破产等法律程序；
4、加速清偿及措施
（1）如果债券受托管理协议下的发行人违约事件中第（1）项情形发生，或
发行人违约事件中第（2）至第（8）项情形发生且一直持续三十个连续工作日仍
未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，
以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期
应付；
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，中信证券可根
据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加
速清偿的决定：
①中信证券收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额
足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、
发行人根据债券受托管理协议应当承担的费用，以及中信证券根据债券受托管理
协议有权收取的费用和补偿等；或
②债券受托管理协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过
会议决议的形式豁免；或
③债券持有人会议决议同意的其他措施；
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（3）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，
须经有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三
分之二以上同意方为有效。
5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于
按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支
付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就中信证券因发行人违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
6、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议或适用
的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、
债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔
偿并使另一方免受损失。
（八）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，
首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲
裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁裁决
是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协
议项下的其他义务。
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上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
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发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规
定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人（签字）：
曾明
上海实业发展股份有限公司
2020 4 22
年 月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事（签字）：
曾 明 唐 钧
阳建伟 汪良俊
曹惠民 张永岳
夏 凌
2020 4 10
上海实业发展股份有限公司
年 月 日
2020 4 22
2020 4 22
2020 4 22
2020 4 22
2020 4 22
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事（签字）：
杨殷龙 陈一英
舒 东 桂 林
张旻诗
2020 4 10
上海实业发展股份有限公司
年 月 日
2020 4 22
发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体非董事高级管理人员（签字）：
郭伟民 ____________ 潘 军 ____________
陆 雁 ____________ 袁纪行 ____________
上海实业发展股份有限公司
年 月 日
2020 4 22
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明
书约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：____________ ____________
法定代表人签字（授权代表人）：_____________
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月22 日
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签字： ____________
法定代表人签字（授权代表人）：
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月22 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其
摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
律师事务所负责人（签字）：
签字律师（签字）：
签字律师（签字）：
国浩律师（上海）事务所
2020 年 4 月 22 日
关于会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
签字注册会计师：
签字注册会计师：
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2020 4 22
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
【】 【】
资信评级机构负责人（签字）：
【】
中诚信国际信用评级有限责任公司
年 月 日
2020 4 22
上海实业发展股份有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人 2017-2019 年财务报告及审计报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）债券受托管理协议；
（五）债券持有人会议规则；
（六）上交所同意本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件。
（一）上海实业发展股份有限公司
联系地址：上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 楼
联系人：曾明、沈浩麟
电话：021-53858686
传真：021-53858879
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：上海浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 22 层
联系人：王康
电话：021-20262229
传真：021-20262344
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此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录发行人的指定信息
披露网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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