证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2020-31
债券代码：136214     债券简称：14 上实 02
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01


                 上海实业发展股份有限公司
       关于参与设立基金暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出
   资人民币 1 亿元与四川川沪合作创新投资管理有限公司（以下简
   称“川沪创新投资”）、四川企业改革发展股权投资基金合伙企业
   （有限合伙）（以下简称“四川改革发展基金”）及上海上实创业
   投资有限公司（以下简称“上实创投”）共同发起设立四川川沪合
   作创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川沪创新
   基金”）。

 鉴于本次交易的出资主体之一上实创投系上海上实（集团）有限
   公司的全资子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

 本次交易经公司第八届董事会四次（临时）会议审议通过，关联
   董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
   本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
                               1
 过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交
   易类别相同的交易。

 风险提示：详见本公告“第五点：可能面对的风险”段落。




一、 关联交易概述

       公司拟与川沪创新投资、四川改革发展基金及上实创投共同发起
设立川沪创新基金，该基金将以贯彻落实四川省“5+1”产业体系政
策及上海市科创中心和人工智能发展 “上海高地”建设的战略任务
为核心目标，重点聚焦符合上述川沪政策导向的人工智能领域开展投
资业务。本次川沪创新基金的出资各方拟认缴人民币 6.1 亿元，其中
公司认缴人民币 1 亿元。

       本次交易的出资主体之一上实创投系上海上实（集团）有限公司
的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，上实创投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

       除本次交易外，公司与上实创投在过去 12 个月内并未发生同一
类别的关联交易。

       本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 关联交易主体情况介绍

(一)     关联方介绍

1. 公司名称：上海上实创业投资有限公司

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       成立日期：2011 年 11 月 30 日

       注册资本：人民币 10 亿元整

       公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       法定代表人：郭箭

经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】

截至 2020 年 6 月 30 日未经审计的主要财务数据：总资产人民币 11.26
亿元，净资产人民币 10.74 亿元，营业收入人民币 0 元，净利润人民
币 384 万元。

与公司关联关系：上实创投系公司实际控制人之一致行动人上海上实
（集团）有限公司的全资子公司。

(二)     非关联方介绍

1. 公司名称：四川川沪合作创新投资管理有限公司

       成立日期：2020 年 11 月 12 日

       营业期限：2020 年 11 月 12 日至 2040 年 11 月 11 日

       公司类型：其他有限责任公司

       法定代表人： 张曙东

       经营范围：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金
                                    3
等金融活动）；咨询与调查；企业形象策划；市场营销策划。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东情况：

股东名称                                           持股比例（%）

上海国际创投股权投资基金管理有限公司               30

四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司       30

四川沪川企业管理合伙企业（有限合伙）               40

合计                                               100


其中，（1）上海国际创投股权投资基金管理有限公司为上实创投的控
股子公司，成立于 2014 年 12 月 4 日，注册资本人民币 2000 万元，
法定代表人郭箭，经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，
投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】。截至 2020 年 6 月 30 日，该司总资产人民币 3080 万元，净资
产人民币 2324 万元，营业收入人民币 700 万元，净利润人民币-267
万元（上述主要财务数据未经审计）。

（2）四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司成立于 2015
年 12 月 21 日，注册资本人民币 1 亿元，法定代表人王璐，经营范围：
受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非
法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。该公司系四川发展（控股）有限责
任公司的全资子公司，是四川发展旗下负责所有基金运营管理的平台，

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其实际控制人系四川省国资委。截至 2020 年 6 月 30 日，该司总资产
人民币 4.91 亿元，净资产人民币 2.23 亿元，营业收入人民币 8555 万
元，净利润 5810 万元（上述主要财务数据未经审计）。

（3）四川沪川企业管理合伙企业（有限合伙），合伙期限为 2020 年
10 月 20 日至 2040 年 10 月 19 日，企业类型为有限合伙，执行事务
合伙人为上海国瑢锐创资产管理有限公司（委派代表张曙东），经营
范围：组织管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。

2. 公司名称：四川企业改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    合伙期限：2020 年 9 月 14 日至 2030 年 9 月 13 日

    企业类型：有限合伙

    执行事务合伙人：四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任
公司（委派代表：王璐）

经营范围：一般项目：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的
股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法资助开展经营活动，不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动）。

该合伙企业由四川发展（控股）有限责任公司和四川发展产业引导股
权投资基金管理有限责任公司共同设立，实际控制人系四川省国资委。

三、 关联交易合伙协议主要内容

1. 川沪创新基金的设立方案

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川沪创新基金采用有限合伙形式，为私募股权、创业投资基金，经营
范围拟为【股权投资，投资管理，投资咨询，实业投资】。企业经营
涉及行政许可的，凭许可证件经营（以工商登记为准）。该基金由川
沪创新投资担任执行事务合伙人，公司与四川改革发展基金及上实创
投作为有限合伙人共同出资设立，基金初期认缴规模为人民币 6.1 亿
元，合伙企业存续期为 10 年。

川沪创新投资将出资人民币 1000 万元，在基金设立后担任基金的普
通合伙人及执行事务合伙人，负责执行基金的日常事务。公司与与四
川改革发展基金及上实创投作为有限合伙人，分别认缴出资金额为人
民币 1 亿元、人民币 3 亿元及人民币 2 亿元。

2. 出资安排

基金成立后，全体合伙人根据管理人签发的缴付出资通知书分两期缴
付，其中首期出资缴付为各方认缴份额的 50%，后期出资缴付为各方
认缴份额的 50%。

3. 基金的投资目标及投资方向

（1）投资目标：本有限合伙企业旨在为贯彻落实四川省“5+1”产业
体系政策，以及上海市科创中心和人工智能发展 “上海高地”建设
的战略任务，基于上海实业（集团）有限公司在核心产业上的资源优
势及新产业培育上的丰富经验，管理人在人工智能等科技创新领域的
项目投资和管理能力，加强四川发展（控股）有限责任公司及四川发
展产业引导股权投资基金管理有限责任公司与长三角等东部地区企
业和机构市场化合作，加快相关产业布局，重点投资符合川沪政策导
向要求的人工智能领域优质企业。

                               6
（2）投资方向：以人工智能产业为主要投资方向，包括人工智能前
沿技术、人工智能技术落地以及人工智能与传统产业的结合等领域。

4. 基金的决策体系

本基金拟组建投资决策委员会，由 5 名委员组成，其中上实集团下属
出资主体委派 2 名，四川发展产业引导股权投资基金管理有限责任公
司指定主体委派 2 名，管理人委派 1 名。单个项目累计投资金额在人
民币 5000 万元（含）以下的，经投资决策委员会 3/5（含）以上通过；
单个项目累计投资 5000 万以上且不超过本有限合伙企业认缴出资总
额的 20%或涉及到关联交易，项目表决需投资决策委员会 4/5（含）
以上通过。

5. 管理费用

管理费原则上由管理人按照不超过本有限合伙企业实缴出资总额的
2%/年提取。

6. 收益分配机制

（1）优先分配有限合伙人的实缴出资，其次分配普通合伙人的实缴
出资；（2）向有限合伙人分配等于其实缴出资额的对应预期年化 9%
（单利）的收益；向普通合伙人分配等于其实缴出资额的对应预期年
化 9%（单利）的收益。（3）如经上述分配后，本有限合伙企业仍有
剩余可分配金额的，则分配给普通合伙人，直至普通合伙人本轮取得
的分配金额达到全体合伙人收回实缴出资额后从本有限合伙企业取
得分配金额的 20%。（4）如经过上述各轮分配后仍有剩余可分配金额
的，则其中 20%分配给普通合伙人，80%按各有限合伙人的实缴出资
比例分配给全体有限合伙人。（5）如普通合伙人或管理人自行判断认
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为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人或管理人可以
提出，并经合伙人会议表决通过，以非现金方式进行分配。

7. 基金退出安排

本有限合伙企业的投资退出封闭期为 7 年，从本有限合伙企业首期出
资到账截止日起算，其中投资期（“投资期”）为 3 年，投资退出封闭
期的剩余期限为退出期。

四、 本次关联交易对上市公司的影响

    公司在保障主营业务经营稳健的情况下，运用自有资金参与本次
投资基金，为公司在人工智能领域的探索奠定基础。同时切实履行国
企责任，助力川沪两地优质人工智能企业的发展，为上海市科创中心
和人工智能发展 “上海高地”建设贡献力量。

五、 可能面对的风险

1. 川沪创新基金尚未完成在基金业协会的备案，后续投资进展及项
   目投资完成情况存在不确定性。

2. 由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性低等特性，公司本
   次参与的川沪创新基金可能面临较长的投资回报期。

3. 川沪创新基金的投资方向人工智能领域为新兴行业，具体投资项
   目可能面临宏观经济形势、地方政策、行业特性和经营管理等多
   重因素影响，投资项目存在一定不确定性，存在投资不及预期的
   风险。

    公司将密切关注川沪创新基金的运作、管理、投资决策及投后管

                               8
理进展情况，切实防范、降低及规避投资风险，并遵守相关规定履行
信息披露义务。

六、 关联交易履行的审议程序

1. 本次关联交易经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，
   关联董事曾明、唐钧、阳建伟、刘闯回避表决，独立董事张维宾、
   张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。

2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并
   对关联交易发表了如下独立意见：
    我们认为公司在保障主营业务稳健经营的情况下，参与人工智能
方向的投资基金，为公司在人工智能领域的有益探索。该关联交易遵
循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是
中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序
符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联
董事均回避表决。

3. 董事会审计委员会意见：
    公司在保障主营业务稳健经营的情况下，参与人工智能方向的投
资基金，为公司在人工智能领域的探索奠定基础。同时，公司与关联
方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害
公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立
性。基于此，我们同意将该议案提交董事会审议。

4. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、 备查文件


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1. 公司第八届董事会第四次（临时）会议决议；

2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；

3. 公司第八届董事会审计委员会审核意见；

4. 合伙协议。




   特此公告。




                             上海实业发展股份有限公司董事会
                                   二〇二〇年十一月二十一日




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