证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2021-14
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01


                 上海实业发展股份有限公司
         关于对外增资暨关联交易事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资
   子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）
   拟出资人民币 1.9 亿元，与上海实业东滩投资开发（集团）有限公
   司（以下简称“上实东滩”）、上海海外公司共同为上海实业养老
   投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）进行同比例增资。

 鉴于上实养老投资的另一股东方上实东滩是上海上实（集团）有
   限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，构成与关联方共
   同对外增资。

 本次交易经公司第八届董事会七次会议、第八届监事会第五次会
   议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项
   发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

 过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交

                               1
   易类别相同的交易。




一、 关联交易概述

    为推动公司深化主业升级、培育并开拓崇明东滩养老地产产业，
上实城发于 2014 年 1 月投资参股上海市崇明养老产业平台公司上实
养老投资，并由该公司成立全资子公司上海实业养老发展有限公司
（以下简称“上实养老发展”）主要负责实施崇明东滩养老地产项目，
该项目主要包括计划总投资额 15.45 亿元、总建筑面积约 11.5 万平方
米的持续护理退休社区（CCRC）项目上实瑞慈花园和计划总投资 16.6
亿元、总建筑面积约 15.5 万平方米的上实和风院两部分。截至 2020
年底，上实瑞慈花园养老公寓项目已竣工，该项目以会籍销售的形式
持续销售中；上实和风院项目正在加紧建设中，预计 2021 年下半年
启动销售工作。

    为了满足后续东滩养老地产的可持续发展与项目阶段性开发资
金需求，上实养老投资的各股东方上实东滩、上实城发和上海海外公
司拟按各自股权比例为上实养老投资提供总金额人民币 5 亿元的增
资，其中公司全资子公司上实城发按所持股比例 38%向上实养老投资
提供人民币 1.9 亿元增资。

    由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资
子公司，其持有上实养老投资 38%的公司股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，构成与关联方共同对外增资，本次交
易构成关联交易。除本次交易外，公司与上实东滩在过去 12 个月内
并未发生同一类别的关联交易。

                               2
       本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 关联交易主体情况介绍

(一)     增资标的公司介绍

1. 公司名称：上海实业养老投资有限公司

   成立日期：2014 年 1 月 23 日

   注册资本：2000 万人民币

   公司类型：有限责任公司（国有控股）

   法定代表人：何方毅


   经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物

业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、

保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不

得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动

交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动】

截至 2020 年底，经审计的主要财务数据：总资产 173,964 万元，净资
产-16,891 万元；2020 年度营业收入 2,943 万元，净利润-7,168 万元。


       标的公司股权关系图：




                                  3
               上海上实            上实发展


                    100%                      100%

               上实东滩            上实城发           上海海外公司

                    38%                   38%                  24%



                                 上实养老投资




         增资前后标的公司股权情况对比：                                人民币万元
                                          股权占比                            股权占比
                  增资前出资金额                          增资后出资金额
                                              （%）                            （%）

  上实东滩                 760                  38            19,760             38
  上实城发                 760                  38            19,760             38
上海海外公司               480                  24            12,480             24
    合计                  2000                 100            52,000            100

  (二)     增资标的公司其他股东方介绍

  1. 公司名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司

      成立日期：2001 年 4 月 5 日

      注册资本：人民币 250000 万元

      公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      法定代表人：黄海平

      经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产
  管理，房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。
  【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至 2020 年底，经审计的主要财务数据：总资产 325,388 万元，净资
                                          4
产 261,868 万元，营业收入 2523.64 万元，净利润-1068.5 万元。

与公司关联关系：上实东滩为公司实际控制人之一致行动人上海上实
的全资子公司，为公司关联方。

2. 公司名称：上海海外公司

   成立日期：1988 年 1 月 6 日

   注册资本：人民币 5000 万元

   公司类型：全民所有制

   法定代表人：冯骏

   经营范围：纺织品，服装，轻工业品，有色金属，机械设备，仪器
仪表等商品的进出口；委托代理上述商品和技术进出口，承办中外合
资合作及三来一补业务，转口贸易及对外经贸咨询服务（按外经贸部
批文），建材，国内贸易，汽配件。【依法须批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】


截至 2020 年底，经审计的主要财务数据：总资产 302,848 万元，净资

产 191,788 万元，营业收入 80,979 万元，净利润 2823.5 万元。

三、 关联交易增资协议主要内容

1. 增资安排

    各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前提下，拟将上实
养老投资注册资本由人民币 2000 万元增加至人民币 5.2 亿元。各股
东方以人民币 5 亿元增资价款认缴，其中上实东滩、上实城发认缴人

                                 5
民币 1.9 亿元，上海海外公司认缴人民币 1.2 亿元，全部增资价款计
入注册资本。


2. 目标公司增资后股权结构
                            认缴出资额
 序号       股东名称                      持股比例    出资方式
                            （万元）

  1         上实东滩          19,760        38%       货币出资

  2         上实城发          19,760        38%       货币出资

  3       上海海外公司        12,480        24%       货币出资

           合计               52,000        100%


3. 增资价款支付

      各股东方同意应按照本协议之约定，在本协议签署生效后 1 个月
内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。三方股东支付完
毕各自应付的增资价款后，其在本协议项下出资义务即视为完成。

4. 违约责任

      本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履
行其义务，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议项下
的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，守约方有权要求违约
方及时履行其相应义务，并赔偿守约方因此遭受的损失。

四、 本次关联交易对上市公司的影响

      上实城发作为上实养老投资的参股股东，与上实东滩、上海海外
公司对上实养老投资进行同比例增资，进一步增厚上实养老投资的资
本金，帮助上实养老投资改善财务状况、提升运营及融资能力，有利
                                6
于推进该项目的可持续开发建设进展，为公司继续推动主业升级奠定
良好基础，同时也符合公司作为上海国有企业履行服务上海战略，为
上海市崇明区的开发建设持续助力。

五、 关联交易履行的审议程序

1. 本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董
事曾明、阳建伟、刘闯回避表决，独立董事张维宾、张永岳、夏凌同
意本次关联交易事项。

2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并
对关联交易发表了如下独立意见：
    我们认为公司全资子公司上实城发按所持股权比例，与其他股东
方同比例为参股公司上实养老投资进行增资，保障项目开发经营的阶
段性资金需求，有助于继续推进项目建设，以期未来更好地实现公司
权益。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司
和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定，关联董事回避表决。

3. 董事会审计委员会意见：

    公司全资子公司上实城发以所持股权比例对其参股公司上实养
老投资进行同比例增资，有助于推进项目的阶段性开发建设，更好地
保证公司权益的实现。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循
了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中
小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，我们同意将该
议案提交董事会审议。

                               7
4. 本次关联交易事项经公司第八届监事会第五次会议审议通过，监
事会认为公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股
权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例增资，有
助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违
背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股
东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
    公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立
董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，
决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

5. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、 备查文件

1. 公司第八届董事会第七次会议决议；

2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；

3. 公司第八届董事会审计委员会第五次会议决议；

4. 公司第八届监事会第五次会议决议；

5. 养老投资审计报告；

6. 增资协议。

    特此公告。




                             上海实业发展股份有限公司董事会
                                       二〇二一年四月三十日
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