上实发展：上实发展关于对外增资暨关联交易事项的公告2021-12-29
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2021-31
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
债券代码：163480 债券简称：20 上实 01
上海实业发展股份有限公司
关于对外增资暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资
子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）
拟出资人民币 1.4060 亿元，与上海实业东滩投资开发（集团）有
限公司（以下简称“上实东滩”）共同为上海实业养老投资有限公
司（以下简称“上实养老投资”）进行同比例增资。
鉴于上实养老投资的另一股东方上实东滩是上海上实（集团）有
限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，构成与关联方共
同对外增资。
本次交易经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通过，
关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意
见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与同一关联人就同一类型的关联交易发生金
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额合计约为人民币 3.306 亿元（含本次增资金额），不高于公司上
年度经审计净资产的 5%，属于董事会审议权限范围内。
一、 关联交易概述
为推动公司深化主业升级、培育并开拓崇明东滩养老地产产业，
上实城发于 2014 年 1 月投资参股上海市崇明养老产业平台公司上实
养老投资，并由该公司成立全资子公司上海实业养老发展有限公司
（以下简称“上实养老发展”）主要负责实施崇明东滩养老地产项目，
该项目主要包括计划总投资额 15.45 亿元、总建筑面积约 11.5 万平方
米的持续护理退休社区（CCRC）项目上实瑞慈花园和计划总投资 16.7
亿元、总建筑面积约 15.5 万平方米的上实和风院两部分。截至 2021
年 10 月底，上实瑞慈花园养老公寓项目 555 套单元及 3 栋自持物业
已竣工，该项目以会籍销售的形式持续销售中，已售会籍 274 套；上
实和风院项目也于 2021 年 12 月正式启动销售工作，预计整盘销售货
值约人民币 23 亿元。
为了满足后续东滩养老地产的项目阶段性开发资金需求及更好
的可持续发展，上实养老投资的股东上实东滩和上实城发拟按各自股
权比例为上实养老投资提供总金额人民币 3.7 亿元的增资，其中公司
全资子公司上实城发按所持股比例 38%向上实养老投资提供人民币
1.4060 亿元增资。
由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资
子公司，其持有上实养老投资 62%的公司股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等相关规定，构成与关联方共同增资，本次交易构
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成关联交易。
过去 12 个月内，公司与同一关联人就同一类型的关联交易发生
金额合计约为人民币 3.306 亿元（含本次增资金额），不高于公司上
年度经审计净资产的 5%，属于董事会审议权限范围内。
本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 关联交易主体情况介绍
(一) 增资标的公司介绍
公司名称：上海实业养老投资有限公司
成立日期：2014 年 1 月 23 日
营业期限：2014 年 1 月 23 日至不约定期限
注册资本：人民币 52000 万整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：何方毅
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业
管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保
洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得
从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交
流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2021 年 10 月 31 日，经审计的主要财务数据：总资产 56,652.85
万元，净资产 51,952.85 万元，营业收入 0 元，净利润 1722.90 元。
标的公司股权关系图：
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上海上实 上实发展
100% 100%
上实东滩 上实城发
62% 38%
上实养老投资
增资前后标的公司股权情况对比： 人民币万元
股权占比 股权占比
增资前出资金额 增资后出资金额
（%） （%）
上实东滩 32,240 62 55,180 62
上实城发 19,760 38 33,820 38
合计 5,2000 100 89,000 100
(二) 增资标的公司其他股东方介绍
公司名称：上海实业东滩投资开发（集团）有限公司
成立日期：2001 年 4 月 5 日
营业期限：2001 年 4 月 5 日至不约定期限
注册资本：人民币 250000 万元整
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄海平
经营范围：崇明东滩土地开发及基础设施建设，实业投资，资产管理，
房地产开发，物业管理，本核准经营范围内的信息咨询服务。【依法
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须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2021 年 9 月 30 日，未经审计的主要财务数据：总资产 298,554.42
万元，净资产 259,767.05 万元，营业收入 41.90 万元，净利润-2100.83
万元。
与公司关联关系：上实东滩为公司实际控制人之一致行动人上海上实
的全资子公司，为公司关联方。
三、 关联交易增资协议主要内容
1. 增资安排
各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前提下，拟将上实
养老投资注册资本由人民币 5.2 亿元增加至人民币 8.9 亿元。各股东
方以人民币 3.7 亿元增资价款认缴，其中上实东滩认缴人民币 2.294
亿元，上实城发认缴人民币 1.4060 亿元，全部增资价款计入注册资
本。
目标公司增资后股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例 出资方式
（万元）
1 上实东滩 55,180 62% 货币出资
2 上实城发 19,760 38% 货币出资
合计 89,000 100%
2. 增资价款支付
各股东方同意应按照本协议之约定，在本协议签署生效后 1 个月
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内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。双方股东支付完
毕各自应付的增资价款后，其在本协议项下出资义务即视为完成。
3. 违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履
行其义务，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议项下
的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，守约方有权要求违约
方及时履行其相应义务，并赔偿守约方因此遭受的损失。
四、 本次关联交易对上市公司的影响
上实城发作为上实养老投资的参股股东，与上实东滩对上实养老
投资进行同比例增资，进一步增厚上实养老投资的资本金，全面帮助
上实养老投资改善财务状况、提升运营及融资能力，有利于推进该项
目的可持续开发建设，同时也为上实养老投资后续在上海市崇明区的
进一步全面探索发展奠定了坚实的基础。公司将继续深度参与上海市
崇明区开发建设，符合公司作为上海国有企业履行服务上海战略，为
崇明区世界级生态岛的建设规划，特别是东滩地区城镇圈的建设及相
关产业的发展添砖加瓦。
五、 关联交易履行的审议程序
1. 本次关联交易经公司第八届董事会第十三次（临时）会议审议通
过，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决，独立董事张
维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。
2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并
对关联交易发表了如下独立意见：
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我们认为公司全资子公司上实城发按所持股权比例，与其他股东
方同比例为参股公司上实养老投资进行增资，保障项目开发经营的阶
段性资金需求，助力该项目的推进，亦有利于公司未来深耕上海崇明
区的开发建设。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在
损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的
独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关
联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定。
3. 董事会审计委员会意见：
公司全资子公司上实城发以所持股权比例对其参股公司上实养
老投资进行同比例增资，有助于推进项目的阶段性开发建设，更好地
保证公司权益的实现。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循
了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中
小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，我们同意将该
议案提交董事会审议。
4. 监事会对本次关联交易的监事会意见：
监事会认为公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以
所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例
增资，有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联
交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司
和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立
董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，
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决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
5. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1. 公司第八届董事会第十三次（临时）会议决议；
2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；
3. 公司第八届董事会审计委员会第八次会议决议；
4. 公司第八届监事会意见；
5. 增资协议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十九日
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