证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2022-06
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01


              上海实业发展股份有限公司
   关于对外投资暨设立北外滩 91 号地块合资公司
                            的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     交易概述：为加快推进落实上海市虹口区北外滩街道 HK321-
       01、HK321-02（部分地下）地块（以下简称“北外滩 91#地
       块”）的建设开发，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公
       司”）拟出资人民币 480,000 万元，与上海城投（集团）有限
       公司（以下简称“上海城投”）下属上海城青置业有限公司（以
       下简称“上海城青”）、上海建工集团股份有限公司（以下简
       称“上海建工”）下属上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）
       （以下简称“上海北玖”）共同出资设立合资公司，对北外滩
       91#地块进行建设开发。

     本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，且不构成《上
       市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。


                               1
      一、 对外投资情况基本概述

      公司于 2021 年 5 月 8 日与上海城投、上海建工组成联合体通过

参与挂牌出让活动以人民币 910,600 万元获得北外滩 91#地块国有建

设用地使用权（具体内容请见公司[临 2021-15 号]公告）。为加快推进

落实北外滩 91#地块项目的建设开发，公司拟出资人民币 480,000 万

元与上海城青、上海北玖共同出资设立合资公司，对北外滩 91#地块

进行建设开发。该合资公司拟开展经营活动的经营范围为：房地产开

发建设及经营、物业管理、租赁、会展服务、商务咨询（除经纪）、国

内贸易（除专控）、货物及技术进出口等。具体以相关市场监督管理

局核准为准。

      合资公司注册资本及股权比例：
  序      股东名称     认缴出资额       持股比例    出资方式
  号
                        （万元）

  1         公司        480,000           50%       货币出资

  2       上海城青      336,000           35%       货币出资

  3       上海北玖      144,000           15%       货币出资

         合计           960,000          100%

      本次对外投资在公司董事会审议权限范围内，且不构成《上市公

司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

      二、 合作方基本情况

1. 公司名称：上海城青置业有限公司

  成立日期：2021 年 2 月 8 日

  营业期限：2021 年 2 月 8 日至不约定期限
                                    2
  注册资本：5000 万元人民币

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：李彪

  经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；酒店管理；物

业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

    上海城青系上海城投全资孙子公司，截至 2021 年 12 月 31 日尚

未开展实际经营业务。

2. 公司名称：上海北玖企业管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2021 年 7 月 6 日

  营业期限：2021 年 7 月 6 日至 2046 年 7 月 5 日

  注册资本：150150 万元人民币

  公司类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：嘉兴建翊投资有限公司

  经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息

咨询服务）；财务咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    上海北玖认缴出资规模 15.015 亿元，其中上海建工作为有限合

                                3
伙人认缴 13.5 亿元，上海建工全资子公司上海建工集团投资有限公

司作为有限合伙人认缴 1.5 亿元，上海建工集团投资有限公司全资子

公司嘉兴建翊投资有限公司作为普通合伙人认缴 150 万元。上海北玖

未在基金业协会登记备案。

    截至 2021 年 12 月 31 日，上海北玖未经审计的主要财务数据：

总资产约 68,295 万元，净资产约 68,295 万元，营业收入 0 元，净利

润-200 元。

    三、 合作协议主要内容

    1. 合作项目概况：本项目位于上海市虹口区北外滩区域，东至

丹徒路、南至东长治路、西至高阳路、北至唐山路，用地性质为商业、

办公、餐饮旅馆业用地，地上计容面积 350,157.5 平方米，容积率为

27.5，建筑限高为 480 米。项目用地已清理完成。本项目是涉及收购

及╱或发展上述项目的单一目的项目，并与成交确认书和土地出让合

同 内 所 注明 的目的 一 致 。本 项目土 地 使 用权 出让价 款 为 人民 币

910,600 万元。

    2. 合资公司设立情况：各方在签订协议后，各方基于各自独立

利益、按一般商务条款所商议形成的安排共同成立合资公司，以合资

公司为平台，对目标地块进行投资、融资、开发、建设等。合资公司

拟定存续期 50 年，届满前经各方协商一致可以延长。合资公司经营

范围为房地产开发建设及经营、物业管理、租赁、会展服务、商务咨

询（除经纪）、国内贸易（除专控）、货物及技术进出口等。具体以相

关市场监督管理局核准为准。

                                  4
      3. 合资公司注册资本及股权结构

  序      股东名称     认缴出资额       持股比例    出资方式
  号
                        （万元）

  1         公司        480,000           50%       货币出资

  2       上海城青      336,000           35%       货币出资

  3       上海北玖      144,000           15%       货币出资

         合计           960,000          100%

      注册资本金主要用于支付获取项目土地相关款项、税费和部分前

期工作及合资公司管理费用。各方均以货币出资，应在公司取得营业

执照后，根据项目资金需求及时实缴到位，并最晚于 2024 年 12 月 31

日前完成全部注册资本金实缴（含股东各方先行代缴土地价款）。

      4. 公司治理：公司股东会为公司最高权力机构。股东会会议由

股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会会议做出有关事项的决议

时，根据股东会有关职权，需经全部股东通过为有效。为免疑义，合

资公司在未经全部股东一致同意下不得(i) 更改其业务性质或范畴，

以及若出现变动，有关变动必须仍与成交确认书和土地出让合同所注

明的范畴或目的一致；或(ii) 订立任何不是基于各方各自独立利益所

商议形成的交易。

      合资公司董事会成员 7 名，其中公司推荐 3 名，上海城青推荐 2

名，上海北玖推荐 1 名，职工董事 1 名。董事会会议做出有关事项的

决议时，根据董事会有关职权，需经董事会全部董事表决通过方为有

效。

      合资公司监事会成员 5 名，公司、上海城青、上海北玖各推荐 1
                                    5
名，职工监事 2 名。

    合资公司经营管理，由公司推荐财务负责人 1 名经董事会批准后

聘用。

    5. 违约责任：未经另一方同意，一方不得擅自终止协议或就本

项目与其它方合作。由于一方违反前述约定，致使协议不能履行或不

能完全履行从而导致协议合作目的不能实现时，守约方有权解除协议，

违约方应向守约方支付违约金，违约金额为违约方认缴注册资本金的

10%。

    四、 本次对外投资履行的程序

  本次对外投资经公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过。

    五、 本次对外投资对公司的影响

    本次公司拟与上海城青、上海北玖共同出资成立合资公司，作为
北外滩 91#地块项目的开发运营平台，有利于整合各合作方以及内外
部资源，加快项目开发建设，按照上海市政府提倡的“最高标准、最
高要求”，将项目建设成为上海浦西最高的地标性建筑。

    六、 备查文件

    1. 公司第八届董事会第十四次（临时）会议决议；

    2. 合作协议。

    特此公告。

                              上海实业发展股份有限公司董事会
                                          二〇二二年三月三日

                              6