上海实业发展股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第十五次会议部分审议事项
                      发表的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，我

们作为上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

独立董事，对公司第八届董事会第十五次会议部分审议事项发表独立

意见如下：


一、 关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案

    经认真审议，我们认为，公司 2021 年度计提资产减值准备基于

谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会

计估计的相关规定，公允地反映了公司资产的实际情况，符合公司和

全体股东利益；董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的相

关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


二、 关于公司 2021 年度利润分配预案

    经认真审议，我们认为，公司董事会所拟定的利润分配预案充分

考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需

求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利

润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产

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经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存

在损害公司和股东利益的情况。


三、 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2021 年度审

计费用支付的议案

    我们认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上

会所”）具有从事证券业务资格，该事务所在公司历年的财务审计和

内控审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客

观、公正地发表审计意见。

    据此，我们同意续聘上会所作为公司 2022 年度财务报告审计、

内部控制审计机构及 2021 年度审计费用支付的提议。


四、 关于公司 2022 年度预计日常关联交易事项的议案

    经认真审阅公司2022年度预计日常关联交易事项，我们认为：

1. 公司2021年度日常关联交易实际发生额较预计额超出约294万元，

主要系公司下属控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以

下简称“上实龙创”）向上实集团/上海上实下属子公司提供工程施工

业务所致，为正常日常关联交易行为予以确认。

2. 2022年度日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公

司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，

不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；

3. 本次日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合

同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情

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况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；

4. 公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司

法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，

表决程序合法。

五、 关于公司对外担保的说明及独立意见

    经认真审阅， 截至报告期末，公司未发生对外担保或逾期担保

事项。我们认为，公司认真贯彻执行了相关法律法规，不存在违规对

外担保行为。

六、 关于公司董事长及高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意

     见

    公司董事长及高级管理人员的年度薪酬符合《公司薪酬管理办

法》、《公司绩效考核奖惩实施办法》中对主要经营管理团队绩效指标

及考核办法符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，

该议案由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，

符合《公司章程》、 董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定。

七、 关于公司会计差错更正事项的独立意见

    公司下属子公司上实龙创部分高级管理人员，利用职务便利，在

业务开展过程中实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行

为是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。鉴

于上述情况，对会计差错进行更正，并对所涉期间的相应财务报表进

行调整，符合 《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更及

差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号--财务

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信息的更正及相关披露》的要求，客观公允地反映了公司前期及现在

的实际经营情况和财务状况。公司董事会关于该差错更正事项的审议

和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，同意

公司本次会计差错更正。

    希望公司切实加强内部控制管理实施、加强会计核算管理，增强

规范运作意识、提高规范运作水平，切实维护公司全体股东合法利益，

确保公司可持续、稳定发展。

八、 公司关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺实现情况

     变更的独立意见

    公司本次前期会计差错更正后，上实龙创 2015-2017 年度所实现

的扣除非经常性损益后的累计净利润未达到业绩承诺标准。相关业绩

对赌承诺方须对未达标部分进行现金赔偿。我们同意经审计的业绩补

偿差额并督促相关业绩承诺方严格履行业绩补偿义务，及时向公司支

付业绩补偿差额。

九、 关于公司被出具非标准无保留意见审计报告及内控审计报告

     的独立意见

    公司因下属上实龙创事件被年审机构出具 2021 年度保留意见审

计报告及带有强调事项的非标准意见内控审计报告，我们将对相关审

计保留意见、内控强调事项的整改落实进行监督，敦促公司尽快采取

积极有效的措施消除不利因素，保证公司运行平稳健康，保障广大中

小投资者权益。

（以下无正文）

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   独立董事：张维宾、张永岳、夏凌

           二〇二二年三月二十九日




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