证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2022-12

债券代码：155364     债券简称：19 上实 01

债券代码：163480     债券简称：20 上实 01


               上海实业发展股份有限公司
 关于会计差错更正导致上实龙创前期业绩承诺事项
                   实现情况变更的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



    根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错
更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信
息的更正及相关披露》的有关规定，公司对前期会计差错进行了更正。
本次更正后，导致公司于 2015 年非公开发行股票收购的上海上实龙
创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）的 2015-2017 年度
累计实现业绩承诺发生较大变化，须业绩承诺方对业绩未达标部分进
行业绩补偿，现将详细情况报告如下：

    一、 公司收购上实龙创的基本情况

1. 收购上实龙创及对其增资情况


    2016 年 1 月，经中国证监会批准公司非公开发行股票方案，公
司以每股 11.63 元非公开发行股票实际发行 335,523,659 股募集资金，
                                1
其中包括自然人曹文龙持有的上实龙创 9,181,978 股股份（对价约人
民币 13,926 万元）（占当时上实龙创 19.1291%股权）和其以现金人民
币 94,739,996.14 元认购公司非公开发行股票中的 20,120,378 股。

    2016 年 3 月，公司向上实龙创主要人员吴大伟等 7 名自然人股
东、上海冠屿投资发展有限公司等 6 名非自然人股东支付人民币
308,343,783 元收购上实龙创 42.3549%，折合每股对价约 15.167 元。

    2016 年 4 月，公司以募集资金向上实龙创增资人民币 2 亿元，
取得上实龙创 13,186,813 股股份，折合每股 15.167 元。该次增资后，
公司累计持有上实龙创 42,699,151 股股份，占该公司股本总额的
69.7849%。

    二、 有关上实龙创业绩目标及相关补偿条款

    根据曹文龙、戴剑飚、吴大伟、吴欣炜、许翔（以下统称上述 5
位自然人为“业绩承诺方”）与本公司签订的《上海龙创节能系统股
份有限公司业绩补偿协议》及其相关补充协议，双方约定：

1. 业绩补偿测算期间


   业绩补偿测算期间为 2015-2017 年度。

2. 业绩补偿测算对象及业绩目标


       业绩补偿测算对象为上实龙创补偿测算期间内的扣除非经常
   性损益后的净利润。

   业绩承诺方确定上实龙创的业绩目标如下：

   目标一：2015 年度实现净利润 5,800 万元；

                                2
   目标二：2016 年度实现净利润 6,800 万元；

   目标三：2017 年度实现净利润 7,670 万元；

   目标四：2015 至 2017 年度累计实现净利润 20,270 万元。




3. 业绩补偿触发条件


   满足以下全部条件的，触发业绩补偿：

   1) 本公司完成对目标股份的收购；

   2) 上实龙创未实现业绩目标四。

4. 业绩补偿方式


补偿条件成立时，全体业绩承诺方应按各自比例共同向本公司予以现
金补偿，曹文龙并对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。补偿款
于 2017 年度届满后一次性结算。计算公式如下：

补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计
实际实现的净利润）×2.00

业绩补偿款应于 2017 年度结束后的专项审核报告出具之后的三个月
内完成支付。

    三、 上实龙创经追溯调整后的业绩承诺实现情况和全体业绩承
       诺方的应赔偿金额

    由于上实龙创 2021 年度财务报告中对 2015 年度、2016 年度和
2017 年度财务报表进行了追溯调整，经追溯调整后，上实龙创 2015
                              3
年度至 2017 年度扣除非经常性损益后的累计净利润约 651.45 万元，
较 2015 至 2017 年度累计业绩承诺 20,270 万元低于 19,618.55 万元。
以此计算，全体业绩承诺方的应现金赔偿金额为 39,237.10 万元。曹
文龙应对其他业绩承诺方履行补偿承担连带责任。


    四、 备查文件

  1. 公司第八届董事会第十五次会议决议；

  2. 公司第八届监事会第八次会议决议；

  3. 公司独立董事意见；

  4. 上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于所收购上海

     上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺事项情况的说明审核

     报告》。


    特此公告。



                               上海实业发展股份有限公司董事会

                                        二〇二二年三月三十一日




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