证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2022-16
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01


               上海实业发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司 2021 年年度报告的
               信息披露监管问询函的公告

   本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月
8 日收到上海证券交易所《关于公司 2021 年年度报告的信息披露监
管问询函》（上证公函【2022】0225 号）（以下简称“问询函”），现将
《问询函》内容披露如下：

   依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》以下简称《格式准则第 2 号》）、
上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2021
年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规
定，请你公司结合会计差错更正、非标审计意见、业绩承诺及商誉等
方面进一步补充披露下述信息。

一、 关于会计差错更正

   根据公司公告，公司与年审会计师共同开展内部核查后发现，公
司下属上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）
部分高管利用职务便利，自 2014 年起实施虚构贸易的违法违规行为，
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导致公司 2016-2020 年度财务报表、2021 年各季度报告均存在营业收
入和营业成本的会计差错。就此，公司对上述财务报表均进行了差错
更正和相应的追溯调整。其中，累计调减 2016-2020 年度营业收入和
归属于母公司的净利润 17.04 亿元和 11.18 亿元。

   1. 请公司充分披露上实龙创虚构贸易业务的基本情况，包括但不
限于各期虚构贸易的业务量、对应的上下游等情况，并在此基础上说
明本次调减 2016-2020 年及 2021 年各期营业收入、净利润和各项资
产及负债的计算过程、确认依据，请年审会计师发表意见；

   2. 请公司结合上海龙创和上市公司的各项财务指标，量化评估并
披露上述虚构贸易形成的财务错报对上市公司 2016-2020 年及 2021
年各期的资产、负债、收入、利润等的影响及占比，请年审会计师发
表意见；

   3. 请公司补充披露 2016-2019 年主要财务报表。

二、 关于非标审计意见

   根据年报，年审会计师对公司 2021 年度财务报告出具了保留意见，
主要是由于上实龙创虚构交易导致相关差错更正的基础，系上实龙创
部分高管陈述及提供的材料，年审会计师无法获取充分、适当的审计
证据以确定该上述前期会计差错更正对上实发展历年财务报表可能
产生的影响，以及上实发展 2021 年度关联方资金往来披露是否完整。

   1. 请年审会计师说明对上实龙创的核查情况，包括工作过程、时
间和取得的证据等材料；

   2. 请年审会计师结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计

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证据的原因；

   3. 请年审会计师结合前述大额会计差错更正及对公司各期财务
报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产
生影响的广泛性，说明审计意见为保留意见而非无法表示意见的原因
及合理性；

   4. 2016-2020 年，公司从未被出具非标审计意见，也未被指出存
在虚构交易的情况。请公司各年年审会计师自查前期审计工作的具体
情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，会计师在审计工作
中是否勤勉尽责，是否存在前期相关审计意见出具不审慎的情况。

三、 关于非经营性资金占用

   根据非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审
核报告，年审会计师表示无法获取充分、适当的证据说明上实龙创总
经理曹文龙是否与公司存在非经营性资金占用及其他关联资金往来。

   1. 请公司补充披露各年度曹文龙及其控制的企业与上市公司及
上实龙创存在资金往来的具体情况和金额，并明确是否具备商业实质，
是否构成非经营性资金占用；

   2. 请年审会计师说明针对非经营性资金占用已履行的审计程序、
获取的审计证据，不能获取充分、适当审计证据的具体原因。对比以
前年度的审计工作，说明对公司 2021 年年报是否追加了相应的审计
程序和工作及其具体情况。

四、 关于非标内控审计意见

   公司内部控制审计意见带强调事项，年审会计师表示公司非财务
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报告内部控制存在重大缺陷，核查发现上实龙创客户、供应商管理存
在缺陷，公司对上实龙创管控不到位，上实龙创存在虚构交易的违法
违规行为等。

   1. 请公司及年审会计师补充披露上实龙创客户、供应商管理的具
体缺陷情况，以及对财务报告的影响；

   2. 请年审会计师具体说明区分财务报告内部控制和非财务报告
内部控制的依据，结合本次大额财务更正对公司财务报告的影响，说
明将其相关缺陷认定为非财务报告内部控制的原因及合理性；

   3. 2016-2020 年，公司从未被出具非标内控审计意见，也未被指
出存在任何非经营性资金占用。请公司各年年审会计师自查前期内控
审计工作的具体情况，说明审计程序及取得的审计证据是否充分，是
否存在前期相关内控审计意见出具不审慎的情况；

   4. 请公司披露公司对上实龙创管控不到位的具体原因和相关责
任人，公司截至目前的相关问责情况。请独立董事发表意见。

五、 关于业绩承诺及相关商誉

   根据年报及会计差错更正公告，追溯调整后上实龙创 2015-2017 年
净利润 1,157 万元，扣非净利润约 651 万元，远低于业绩承诺目标
20,270 万元。同时，公司前期收购上实龙创形成商誉 2.2 亿元，会计
差错更正前直至 2021 年三季度末均为对前述商誉计提减值，本次更
正为全额计提减值准备并追溯调整。

   1．请公司进一步自查并补充披露前期收购上实龙创的决策过程，
并说明具体执行了哪些尽调程序，公司董监高与交易对手是否存在关

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联关系或潜在利益安排；

   2. 请公司补充上述商誉的具体减值迹象，以及减值迹象出现时间，
前期是否存在减值计提不及时的情况。并结合本次商誉减值的测试方
法与计算过程，说明全额计提的合理性，相关追溯调整的具体会计处
理，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见；

   3. 请公司补充披露就交易对手实际未能完成业绩承诺事项，拟采
取何种措施维护自身利益。请独立董事、监事会发表意见。

六、 其他

   1. 根据年报，公司 2021 年度确认土地收储收益 10.91 亿元，占当
期归母净利润约 205.08%，当期公司扣非归母净利润为-4.22 亿元，土
地收储是公司实现盈利的主要原因之一。请公司补充披露：（1）土地
收储业务发生的时间、背景、收益计算方法与过程，评估相关收益确
认时点是否合理、金额是否准确，是否符合《企业会计准则》相关规
定；（2）土地收储收益金额占 2020 年度归母净利润（调整前）约
133.37%，属于对公司影响较为重大的事项，公司前期是否及时披露
该事项，如未披露请说明原因及合理性。请会计师对上述问题发表意
见。

   2. 前期，我部就公司及上实龙创贸易业务发出问询函（上证公函
【2022】0109 号），截至今日公司尚未回复。请公司披露未及时回复
的原因，并结合年报、会计差错更正等事项，尽快核实相关事项，及
时回复问询并对外披露。




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   针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行
业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露
的，应当说明无法披露的原因。

   请你公司于 2022 年 4 月 9 日披露本问询函，并于 2022 年 4 月 16
日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订
和披露。

   公司将按照上海证券交易所的要求，会同年审会计师等积极做好
年报问询函的核查及回复工作，履行相关信息披露义务。

   公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 为 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所
有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相
关公告，谨慎决策，注意投资风险。

    特此公告。




                                      上海实业发展股份有限公司
                                             二〇二二年四月九日




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