证券代码：600748     股票简称：上实发展        公告编号：临 2022-25
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01



         上海实业发展股份有限公司重要仲裁公告


    本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。


   重要内容提示：
       案件所处的仲裁阶段：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）

       向上海仲裁委员会提交了仲裁申请，并收到了仲裁受理通知书。

       上市公司所处的当事人地位：公司为仲裁申请人。

       涉案的金额：（1）仲裁案件一：公司申请上海上实龙创智能科技股份有

       限公司（以下简称“上实龙创”） 业绩对赌承诺方支付就 2015-2017 年

       间上实龙创业绩未达标补偿款等合计约人民币 4.57 亿元；（2）仲裁案

       件二：公司申请上实龙创及相关担保方归还公司向上实龙创提供的股

       东借款、支付利息及逾期罚息等合计约人民币 1.39 亿元。

       上述两个案件处于仲裁申请阶段，公司将根据仲裁进展和结果及时评

       估对公司的影响。



    一、本次重要仲裁申请的基本情况
   1. 仲裁案件一（关于对上实龙创业绩承诺补偿的申请）
   公司向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求被申请人曹文龙、戴
                                  1
剑飚、吴大伟支付上实龙创2015-2017年度业绩承诺补偿款等费用合
计约人民币4.57亿元。
    2. 仲裁案件二（关于就上实龙创归还股东借款的申请）
    公司向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求被申请人上实龙创及
担保方曹文龙、陈丽英、上海冠屿投资发展有限公司（以下简称“上
海冠屿”）归还公司向上实龙创提供的股东借款约人民币1.33亿元及
利息约人民币84万元、支付逾期罚息约人民币442.86万元，相关费用
合计约人民币1.39亿元。
    截至本公告披露日，公司已收到上海仲裁委员会对上述两个案件
的受理通知书。



    二、仲裁的案件事实、请求及其理由

    1. 仲裁案件一（关于对上实龙创业绩承诺补偿的申请）

    公司于2015-2016年间通过股权收购及增资的方式收购上实龙创

约69.7849%的股权，公司与上实龙创的发起人曹文龙、戴剑飚、吴大

伟签署了《股份转让协议》与《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充

协议》。根据《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议补充协议》的有关约

定，上实龙创2015-2017三年须实现合计扣除非经常性损益后的净利

润人民币2.027亿元的业绩目标。2018年3月底，经上会会计师事务所

（特殊普通合伙）出具专项审核报告，确认上实龙创2015-2017年度实

现扣除非经常性损益的净利润约2.057亿元。2022年3月底，公司披露

了（1）《公司关于会计差错更正事项的公告》（具体内容详见公司[临

2022-11号]公告），经公司和年审会计师共同核查，发现上实龙创部分

高级管理人员利用职务之便，自2014年起实施虚构交易的违法违规行
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为导致公司2016-2020年及2021年前三季度各期财务报告存在会计差

错，需追溯调整；（2）《公司会计会计差错更正导致上实龙创前期业

绩承诺情况变更的公告》（具体内容详见公司[临2022-12号]公告），经

追溯调整，上实龙创2015-2017年度累计扣除非经常性损益后的净利

润约人民币651.45万元，低于所承诺的业绩目标约1.96亿元，根据约

定，全体业绩承诺方应现金补偿约人民币3.92亿元。

    鉴于上述，公司向上海仲裁委员会提起仲裁申请，请求被申请人

曹文龙、戴剑飚、吴大伟支付业绩承诺补偿款及利息损失等相关费用

合计约人民币4.57亿元。

    2. 仲裁案件二（关于就上实龙创归还股东借款的申请）

    公司于2021年9月与上实龙创签订《借款协议书》，约定公司向上

实龙创分批提供股东借款合计约人民币1.33亿元，借款期限为60天，

借款利率为年利率3.85%，逾期未还则相应提高逾期还款利息。相关

借款由曹文龙、陈丽英、上海冠屿以其名下资产提供连带责任担保，

上述借款到期后上实龙创未能按约定归还。

    鉴于上述，公司向上海仲裁委员会提起仲裁申请，请求上实龙创

及相关担保方归还人民币1.33亿元股东借款及利息约人民币84.17万

元、支付逾期罚息人民币442.86万元，相关费用合计约人民币1.39亿

元。



       三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

       公司将根据本次案件的审理进程及结果，依据有关会计准则

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的要求和实际情况进行相应会计处理。由于本次仲裁处于案件受

理初期，对公司本期或期后利润的影响尚不明确。公司将根据仲

裁的进展情况审慎评估案件对公司财务状况的影响，及时履行信

息披露义务。



   特此公告。


                                 上海实业发展股份有限公司

                                   二〇二二年六月二十五日




     报备文件
   1. 仲裁申请书

   2. 仲裁受理通知




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