证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临 2022-026
债券代码：155364 债券简称：19 上实 01
债券代码：163480 债券简称：20 上实 01
上海实业发展股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函的回复公告
本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）
于 2022 年 1 月 28 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上
市公司管理一部《关于公司控股子公司有关事项的问询函》（上证公
函【2022】0109 号）（以下简称“问询函”），经公司内部核查，现针
对问询函提及的问题作如下回复：
（本回复中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
问题一、根据公告，上实龙创融资性贸易业务供应商为客户指定，且
公司向供应商 15 个工作日内支付全额货款，公司向客户交付并验收
合格后才收到货款，一般回款周期为 6-12 个月。请你公司核实并披
露：（1）上实龙创融资性贸易业务上下游企业，包括主要供应商与客
户的名称及其关联关系、业务开展期间及发生金额及回款情况、截至
目前往来款余额、账龄、坏账计提金额；（2）穿透后前述客户与供应
1
商的股权结构、实际控制人，是否与公司、上实龙创及其主要股东、
董监高等存在关联关系或其他利益安排，相关资金是否流向公司或上
实龙创关联方；（3）相关业务是否具备商业实质，包括但不限于货物
流是否真实、是否存在资金空转、虚开发票的情况，进而评估前期业
绩及资产情况是否真实、准确。请年审会计师就上述情况进行核查并
发表意见。
（1）上实龙创融资性贸易业务上下游企业，包括主要供应商与
客户的名称及其关联关系、业务开展期间及发生金额及回款情况、截
至目前往来款余额、账龄、坏账计提金额。
公司回复：
2022 年 1 月 12 日，公司发布《关于收到上海证券交易所监管工
作函暨重大风险提示公告》，披露控股子公司上海上实龙创智能科技
股份有限公司（以下简称“上实龙创”）截至 2021 年 12 月 31 日未经
审计的应收类款项合计约人民币 26.15 亿元，其中部分业务可能涉及
融资性贸易，该类业务所涉及的应收类款项可能存在不可收回的风险。
公司发现相关情况后，对上实龙创启动内部核查机制，成立专项工作
小组并进行全面核查。
(一)上实龙创主要业务情况
上实龙创成立于 1999 年 11 月 1 日，2012 年 12 月整体改制为股
份有限公司。经营范围主要包括：供电业务；建筑智能化系统设计；
建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能
化工程施工；各类工程建设活动；消防设施工程施工；货物进出口；
2
技术进出口。工业自动控制系统装置销售；环境保护监测；电力电子
元器件销售；金属材料销售；电线、电缆经营；通信设备销售；五金
产品批发；仪器仪表销售；仪器仪表修理；智能控制系统集成等。
1、上实龙创贸易类业务的主要情况
(1)贸易类业务合同约定情况
此类贸易业务上实龙创与客户签订的销售合同主要条款为：“1.
由上实龙创将货物安全运输至采购方指定的交货地点。2.在约定的交
货地点，合同双方代表及采购方共同对本合同的设备接收，双方签署
《到货验收单》，同时当场交付货物，并签署货物《收货单》。合同设
备一经验收交付，合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由上实龙创
转移到采购方，同时采购方不得以任何理由退货或取消合同交货。3、
交付货物前，货物灭失或损坏等风险由供货方承担；将货物交付采购
方后，货物灭失或损坏等风险均由采购方承担。4、付款方式：供货
方完成合同设备交付(以到货验收单日期为准)后 5 日内，采购方凭供
货方开具的本合同相应金额增值税专用发票及经采购方签署过的《到
货验收单》、收货单向供货方支付本合同全额货款。5、违约责任：1)
如上实龙创原因，造成合同货物延期或合同不能履行，上实龙创每天
须向采购方支付本合同金额万分之二的违约金，如延期交货超过一个
月或合同不能履行，采购方有权解除合同并有权按照合同规定向上实
龙创追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的 5%。2)如采购
方未按本合同规定支付本合同全部货款，则采购方从应付之日起每天
按应付款总额的万分之二向上实龙创支付违约金；如由此造成延期付
3
款过一个月或合同不能履行，上实龙创有权解除合同并有权按合同规
定向采购方追缴违约金，违约金总额不超过本合同总金额的 5%。”
(2)上实龙创贸易类业务收入确认
上实龙创自 2017 年度起开展此类贸易业务。合同履约过程中，
公司依照合同的约定，在转移商品所有权同时获取客户确认的到货验
收单和收货单后确认收入并根据相关货物实际成本结转营业成本。
公司认为，①上实龙创根据合同约定向客户交付商品并取得客户
签署的收货单，即满足既没有保留通常与所有权相关的继续管理权，
也没有对合同项下商品实施有效控制。根据合同相关约定，客户签署
了到货验收单和收货单即表示与合同项下商品所有权与主要风险报
酬有关的任何损失都无需由上实龙创承担，与合同项下商品所有权与
主要风险报酬有关的的任何经济利益也不归上实龙创所有，因此合同
项下商品所有权与主要风险报酬/控制权已经转移给客户；② 合同项
下商品的价格是双方约定的确定的交易价格，并无就合同价格进行定
价方面的特别约定，上实龙创的收入可以可靠计量；③上实龙创通过
采购取得合同项下商品，通常按合同约定付款后 5 至 15 个工作日内
支付全部货款后，供应商通常在 300 天内交付货物。上实龙创确认收
入时按采购合同项下实际成本结转，相关成本可以可靠计量；④从违
约责任条款可见，上实龙创承担的是整个合同总体金额的责任，承担
着主要责任人的责任。上实龙创在此类贸易业务中是作为主要责任人
履行相关合同义务。
因此，上实龙创贸易类业务销售合同中关于所有权与主要风险报
4
酬/控制权转移相关条款的约定主要为交付并取得客户签署的到货验
收单和收货单，上实龙创贸易类业务收入确认原则和合同条款约定一
致。
上实龙创实际确认收入时主要依据是交付合同项下商品并取得
客户签署的到货验收单和收货单，相关收入、成本的金额可以可靠计
量，向客户开具了符合税法以及合同规定的发票并根据合同约定取得
向客户收款的权利，相关确认条件满足合同流、货物流、发票流、资
金流、成本流相符的要求。
综上，上实龙创收入确认原则与合同约定一致，符合《企业会计
准则》的相关规定。
2、关于上实龙创部分高级管理人员利用职务便利虚构交易形成业
务收入
公司在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便
利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其
他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。
公司对上实龙创历年的财务报表进行了会计差错更正与追溯调整
累计减少 2016 年度至 2020 年度营业收入 17.04 亿元，累计减少 2016
年度至 2020 年度营业成本 12.66 亿元。
[此类业务的详细情况详见：上海实业发展股份有限公司于 2022 年
6 月 29 日公告《上海实业发展股份有限公司关于上海证券交易所对
公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号：
5
临 2022-027 中问题一回复相关内容。)]
3、上实龙创开展的涉及“空转贸易”类业务
此类业务主要系上实龙创与南京酷亨网络科技有限公司(以下简
称“南京酷亨”)等公司交易形成。南京酷亨系上实龙创供应商。2020
年 7 月，金土地建设集团有限公司向常州市钟楼区人民法院起诉常州
钟楼经济开发区投资建设有限公司(以下简称“钟楼投资”)与上实龙
创之间的合同无效，经审理，常州市钟楼区人民法院认为“不符合买
卖合同的交易特征”，并于 2020 年 12 月 31 日判决上实龙创与钟楼投
资之间签订合同无效。该经判决无效合同涉及的交易供应商主要为自
然人虞某所控制的南京酷亨。
此外，上实龙创于 2020 年度以买卖合同纠纷为由，分别起诉原
客户钟楼投资与南京第五十五所技术开发有限公司(以下简称“五十
五所”)。上实龙创与该两家企业之间的买卖业务的供货商同样主要为
南京酷亨。因该两起诉讼与虞某系企业涉案等刑事案件相关，故法院
均驳回上实龙创的民事起诉。此后，上实龙创于 2020 年 12 月 31 日
对自然人虞某及其控制的南京酷亨等企业以被合同诈骗为由向上海
市公安局静安分局经侦支队报案，2021 年 2 月 25 日收到立案通知书，
目前案件仍在侦查中。
根据法院判决文书，与南京酷亨等公司相关的交易存在空转贸易
情况，不符《企业会计准则第 14 号—收入》有关收入确认标准的规
定，鉴于上述情况，上实龙创已于 2020 年度对从南京酷亨等公司采
6
购并销售给钟楼投资、五十五所的相关业务进行自查，并予以调整，
不予确认相关业务的营业收入及营业成本，共调减营业收入约 2.16 亿
元；已支付给南京酷亨等公司的采购款转入其他应收款核算，截至
2021 年 12 月 31 日止已全额计提坏账准备。
（二）调整后上实龙创贸易类业务情况
按照《企业会计准则第 14 号—收入》有关收入确认标准的规定
进行调整后，上实龙创的贸易类业务调整后营业收入、营业成本按年
度列示如下：(单位：万元)
年度 营业收入 营业成本 毛利
2017 年度 12,749.96 11,710.23 1,039.72
2018 年度 101,105.31 91,933.36 9,171.95
2019 年度 59,466.74 54,108.91 5,357.83
2020 年度 51,881.47 46,262.82 5,618.64
2021 年度 20,471.52 18,500.29 1,971.23
2017-2021 年度合计 245,675.01 222,515.63 23,159.38
（三）上实龙创贸易类业务上下游主要供应商与客户的名称及其关联
关系
公司对上实龙创的相关贸易类业务在历年的开展状况进行了核
查，核查情况如下：
1）2017 年度至 2021 年度期间，上实龙创的贸易类业务的客户及供
应商名单：
7
序号 客户 是否关联方
1 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 否
2 富申实业公司 否
3 江苏航天信诺信息科技有限公司 否
4 上海微波技术研究所 否
5 安徽华文国际经贸股份有限公司 否
6 环球景行实业有限公司 否
7 西安长峰机电研究所 否
序号 供应商 是否关联方
1 江苏古语科技发展有限公司 否
2 江苏国药润华信息技术有限公司 否
3 南京三宝科技集团有限公司 否
4 南京三宝数码科技有限公司 否
5 南京铁丰物资贸易有限公司 否
6 南京阳宽网络科技有限公司 否
7 上海市机电设计研究院有限公司 否
2）2017 年度至 2021 年度期间，上述客户与供应商之间主要业务对
应关系：
序号 客户 对应供应商
1 中电科技（南京） 1、江苏古语；2、南京三宝科技；
3、南京三宝数码；4、南京铁丰；
2 富申实业公司 1、江苏古语；2、南京三宝科技；
3、南京三宝数码；
3 江苏航天信诺 1、江苏古语；2、南京阳宽网络
4 上海微波技术研究所 1、南京三宝科技；2、上海机电设计院
8
序号 客户 对应供应商
5 安徽华文 1、江苏古语；2、上海机电设计院
6 环球景行实业 1、江苏国药润华信息
7 西安长峰机电研究所 1、江苏古语
（四）业务开展期间的发生金额、回款情况、截至目前往来款余额、
账龄、坏账计提金额等情况
上实龙创从事上述贸易类业务期间与上述 7 家客户及 7 家供应
商之间的业务，按各年度、各家客户及供应商分别列示如下：
1）2017 年度至 2021 年度期间，上实龙创与贸易类业务的客户于各
年度内确认营业收入的发生额、回款金额，及其于 2021 年末的往来
款余额、账龄、坏账准备余额如下：(单位：万元；下表中回款额为含
增值税的实际收款总金额)
序号 客户 2017 年度 2018 年度
收入 回款 收入 回款
1 中电科技（南京）电子信息发展有 9,687.99 11,334.95 39,609.64 46,044.00
限公司
2 富申实业公司 3,061.97 3,582.50 32,898.40 38,228.32
3 江苏航天信诺信息科技有限公司 - - - -
4 上海微波技术研究所 - - 16,348.41 19,061.60
5 安徽华文国际经贸股份有限公司 - - 9,757.93 11,319.20
6 环球景行实业有限公司 - - - -
7 西安长峰机电研究所 - - 2,490.93 -
合计 12,749.96 14,917.45 101,105.31 114,653.12
9
(续 1)
序号 客户 2019 年度 2020 年度
收入 回款 收入 回款
1 中电科技（南京）电子信息发展 20,662.21 23,348.30 31,083.42 35,124.27
有限公司
2 富申实业公司 10,346.46 11,691.50 20,798.05 23,501.80
3 江苏航天信诺信息科技有限公司 23,950.32 27,362.90 - -
4 上海微波技术研究所 - - - -
5 安徽华文国际经贸股份有限公司 - - - -
6 环球景行实业有限公司 4,507.74 509.38 - 2,100.94
7 西安长峰机电研究所 - 2,889.48 - -
合计 59,466.73 65,801.56 51,881.47 60,727.01
(续 2)
序号 客户 2021 年度 2017-2021 年度合计
收入 回款 收入 回款
1 中电科技（南京）电子信息发展有 - - 101,043.26 115,851.52
限公司
2 富申实业公司 20,471.52 23,132.82 87,576.40 100,136.94
3 江苏航天信诺信息科技有限公司 - - 23,950.32 27,362.90
4 上海微波技术研究所 - - 16,348.41 19,061.60
5 安徽华文国际经贸股份有限公司 - - 9,757.93 11,319.20
6 环球景行实业有限公司 - - 4,507.74 2,610.32
7 西安长峰机电研究所 - - 2,490.93 2,889.48
合计 20,471.52 23,132.82 245,675.01 279,231.96
(续 3)
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序号 客户 截至 2021 年 12 月 31 日应收账款
余额 账龄 坏账准备
1 中电科技（南京）电子信息发展有限公司 - - -
2 富申实业公司 - - -
3 江苏航天信诺信息科技有限公司 - - -
4 上海微波技术研究所 - - -
5 安徽华文国际经贸股份有限公司 - - -
6 环球景行实业有限公司 2,483.44 2-3 年 2,483.44
7 西安长峰机电研究所 - - -
合计 2,483.44 2,483.44
2）2017 年度至 2021 年度期间，上实龙创与贸易类业务的供应商于
各年度内确认营业成本的发生额、付款金额，及其于 2021 年末的往
来款余额、账龄、坏账准备余额如下：（单位：万元；下表中付款额为
含增值税的实际付款总金额）
序号 供应商 2017 年度 2018 年度
成本 付款 成本 付款
1 江苏古语科技发展有限公司 8,833.87 30,513.95 24,501.00 39,007.99
2 南京三宝科技集团有限公司 2,876.36 37,514.39 29,251.54 -
3 南京三宝数码科技有限公司 - 10,357.39 18,010.57 21,238.64
4 南京铁丰物资贸易有限公司 - - 9,283.70 10,769.09
5 上海市机电设计研究院有限公司 - - 10,886.55 12,628.35
6 江苏国药润华信息技术有限公司 - - - -
7 南京阳宽网络科技有限公司 - - - -
合计 11,710.23 78,385.73 91,933.36 83,644.07
(续 1)
11
序号 供应商 2019 年度 2020 年度
成本 付款 成本 付款
1 江苏古语科技发展有限公司 27,998.18 32,455.37 27,946.85 61,114.28
2 南京三宝科技集团有限公司 - - - -
3 南京三宝数码科技有限公司 17,063.52 29,377.32 18,309.60 -
4 南京铁丰物资贸易有限公司 - - - -
5 上海市机电设计研究院有限公司 - - - -
6 江苏国药润华信息技术有限公司 4,098.42 4,630.83 4.83 -
7 南京阳宽网络科技有限公司 4,948.80 5,592.13 1.54 -
合计 54,108.91 72,055.65 46,262.82 61,114.28
(续 2)
序号 供应商 2021 年度 2017-2021 年度合计
成本 付款 成本 付款
1 江苏古语科技发展有限公司 18,500.29 30,837.88 107,780.19 193,929.47
2 南京三宝科技集团有限公司 - - 32,127.90 37,514.39
3 南京三宝数码科技有限公司 - - 53,383.69 60,973.35
4 南京铁丰物资贸易有限公司 - - 9,283.70 10,769.09
5 上海市机电设计研究院有限公司 - - 10,886.55 12,628.35
6 江苏国药润华信息技术有限公司 - - 4,103.25 4,630.83
7 南京阳宽网络科技有限公司 - - 4,950.34 5,592.13
合计 18,500.29 30,837.88 222,515.63 326,037.61
(续 3)
序号 供应商 2021 年 12 月 31 日
其他应收款 存货资产
原值 账龄 坏账准备 原值 存货跌价准备
1 江苏古语科技发 60,796.00 1 年以内， 60,796.00 9,199.45 9,199.45
展有限公司 1-2 年
12
序号 供应商 2021 年 12 月 31 日
其他应收款 存货资产
原值 账龄 坏账准备 原值 存货跌价准备
2 南京三宝科技集 - - - - -
团有限公司
3 南京三宝数码科 - - - - -
技有限公司
4 南京铁丰物资贸 - - - - -
易有限公司
5 上海市机电设计 - - - - -
研究院有限公司
6 江苏国药润华信 - - - - -
息技术有限公司
7 南京阳宽网络科 - - - - -
技有限公司
合计 60,796.00 60,796.00 9,199.45 9,199.45
年审会计师意见：
年审会计师根据上实龙创贸易类业务相关合同约定，结合合同流、
实物流、资金流、发票流、对应的成本费用流，按中国注册会计师审
计准则的相关要求，制定和执行了以下主要核查程序：
(1)了解与收入核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定
其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2)对上实龙创贸易类业务涉及的主要客户、主要供应商通过公开查
询系统进行股权穿透及背景调查；
13
(3)了解上实龙创相关贸易类业务的销售模式、销售流程和贸易方式
等获取并核查上实龙创相关贸易类业务的销售合同或订单，识别与商
品控制权转移相关的合同条款，检查营业收入的确认条件、方法是否
符合企业会计准则，前后期是否一致；
(4)结合应收账款余额的函证对各期的交易金额进行函证，取得回函
并对未回函的客户实施替代程序。对未回函的部分，通过执行检查销
售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户
期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；
(5)检查合同流、实物流、资金流、发票流、对应的成本费用流等原始
凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，
并检查其会计处理是否正确；
(6)对于贸易类业务所形成的各类资产状况予以核实，了解其账龄状
况，以及其可收回性及可变现性，对其坏账计提方式及计算结果予以
核实。
(7)执行截止性测试；
(8)检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出
恰当列报和披露。
经核查，年审会计师未发现公司上述披露关于上实龙创贸易类业
务主要客户与供应商主要情况、业务开展期间及发生金额及回款情况、
截至 2021 年 12 月 31 日止的往来款余额、账龄、坏账计提金额与年
审会计师在对公司审计过程中取得的审计证据之间存在重大不一致
之处。
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（2）穿透后前述客户与供应商的股权结构、实际控制人，是否
与公司、上实龙创及其主要股东、董监高等存在关联关系或其他利益
安排，相关资金是否流向公司或上实龙创关联方。
公司回复：
（一）穿透后前述客户与供应商的股权结构、实际控制人
对于上实龙创自 2017 年度起开展贸易类业务所相关的上述 7 家
客户及 7 家供应商，查询所获其主要信息如下：
1）贸易类业务相关的 7 家客户的股权结构、法定代表人、对外投资
情况、营业范围等公开信息查询如下：
① 中电科技（南京）电子信息发展有限公司
股东： 中电国睿集团有限公司(75%)
中电科技（武汉）电子信息发展有限责任公司（20%）
南京行仁投资企业（有限合伙）（5%）
对外投资： -
法定代表人： 徐立兴
成立日期： 2003/6/28
注册资本： 10000 万元人民币
实缴资本; 10000 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代
码： 91320115751263952L
企业类型： 有限责任公司
行业： 批发业
营业期限： 2003-06-28 至 2023-06-28
南京市江宁区秣陵街道将军大道 39 号 1 幢 108 室（江宁开发
注册地址： 区）
软件、电子产品及设备的研究、开发、销售；电器机械及器材、
普通机械、交通运输设备、仪器仪表、金属材料（国家专控产品
经营范围： 除外）、金属制品、橡胶制品、塑料制品、建筑材料、劳保用
品、纸制品、石油制品（成品油除外）、化工产品、计量标准器
具及量具、衡器、金、银及其制品的销售；自营和代理各类商品
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和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；手机的生产、研发、销售（限分支机构经营）；供
应链管理咨询与服务；危险化学品经营；仓储服务；矿产品、家
具销售；办公用品销售；电子商务；汽车销售；汽车配件销售；
面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业类证书）
② 富申实业公司
股东： 未公开披露
法定代表人： 盛星
成立日期： 1992/12/29
注册资本： 10200 万元人民币
实缴资本 10200 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 913100001322003894
企业类型： 全民所有制
行业： 商务服务业
营业期限： 1992-12-29 至无固定期限
注册地址： 上海市徐汇区武康路 117 弄 2 号
从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），计算
机和网络系统服务，信息系统集成服务，数据处理，商务咨询，
经营范围： 展览展示服务，文化艺术交流策划，会务服务，餐饮服务，房地
产开发，自有房屋租赁，物业管理，仓储，广播电视节目制作、
发行。
③ 江苏航天信诺信息科技有限公司
股东： 航天信息江苏有限公司(100%)
高管： 夏涌涛
法定代表人： 吴宏耀
成立日期： 2017-10-12
注册资本： 10000 万元人民币
实缴资本 -
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 91320115MA1R9WTR5K
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
行业： 科技推广和应用服务业
营业期限： 2017-10-12 至无固定期限
南京市江宁区江宁经济技术开发区苏源大道 19 号九龙湖国际企
注册地址：
业总部园 A3 座 504 室（江宁开发区）
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信息技术咨询、技术服务；软件开发及销售；计算机系统集成；
电子产品、通信设备、计算机软硬件及配件、工艺美术品、网络
设备、办公用品、家用电器、机械设备、电子设备、电子元器
经营范围： 件、光伏产品的安装、销售及服务；计算机网络工程、电子系统
工程、电子监控设备及系统、安全技术防范工程的设计、施工及
技术服务；航天产品、航空航天通讯设备、航天配套产品、航空
航天器材的销售、技术咨询服务。
④ 上海微波技术研究所（中国电子科技集团公司第五十研究所）
股东： 未公开披露
法定代表人： -
成立日期： 2003/3/17
经营状态： -
统一社会信用代码： -
企业类型： 事业单位营业
行业： 研究和试验发展
⑤ 安徽华文国际经贸股份有限公司
股东： 安徽出版集团有限责任公司(52.2222%)
安徽华文创业投资管理有限公司(30.0000%)
平安财智投资管理有限公司(3.3333%)
时代出版传媒股份有限公司(3.3333%)
安徽中科安广创业投资有限公司(2.2222%)
安徽交控资本投资管理有限公司(2.2222%)
安徽演艺集团有限责任公司(1.6667%)
湖南省恩泽投资有限公司(1.6667%)
济南鲁安商贸有限公司(1.1111%)
安徽汇景合丰贸易有限公司(1.1111%)
上海易帆投资管理有限公司(1.1111%)
法定代表人： 高翔
成立日期： 2005/12/13
注册资本： 9000 万元人民币
实缴资本; 9000 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 91340000783071285B
企业类型： 其他股份有限公司(非上市)
行业： 批发业
营业期限： 2005-12-13 至无固定期限
注册地址： 安徽省合肥市政务文化新区圣泉路 1118 号出版传媒广场
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对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营除国家禁
止和限定公司经营以外的商品及技术的进出口业务；代
理各类商品及技术的进出口业务；对外承包工程，派遣
上述工程所需的劳务人员；食品或农产品生产、经销或
代理业务；图书、音像制品、电子出版物销售；版权分
经营范围： 销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服
务；版权分销产品销售；煤炭、燃料油（不含化学危险
品）、汽车、文化产品销售；预包装食品；乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）零售；五金、机电、建材、电子设
备、仪器仪表、通讯器材销售；工业盐销售；医疗器械
销售。
⑥ 环球景行实业有限公司
股东： 重庆市国有资产监督管理委员会（100%）
法定代表人： 祁海峰
成立日期： 2018/4/26
注册资本： 30000 万
经营状态： 存续
统一社会信用代
码： 91500000MA5YW4C41M
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
行业： 商务服务业
营业期限： 2018-04-26 至无固定期限
重庆市两江新区西湖支路 2 号精信中心写字楼 A 塔 19 层 2、3、
注册地址：
4、5 号
货物及技术进出口；投资及投资管理、资产管理、权益投资、投资
咨询、财务咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支付结算、个人理财
服务，法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）；通
信及计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务；通信工程施工（凭资质证书执业）；计算机软、硬件发开、销
售；计算机系统集成；安全监控系统销售、安装及技术服务；销售
经营范围：
通信设备，通用设备，机械电器设备，五金，电子产品，矿产品，
化工产品（不含危险化学品），建筑及装饰材料（不含危险化学
品），家用电器，家具，仪器仪表，药品，一类医疗器械，汽车、
摩托车及零配件，文化用品，体育用品；人力资源管理；企业管理
咨询；商务信息咨询；仓储（不含危险品）；道路普通货运；土地
整治；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理（不含一级资质）；提
供展览展示服务；会议服务；设计、制作、代理、发布国内广告。
⑦ 西安长峰机电研究所
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系成立于 1965 年的事业单位，在全国组织机构代码管理中心登
记有“事证第 110000002941 号”组织机构代码。其对外投资有西安
长峰智能科技产业有限公司(控股比例 100%)和西安协同数码股份有
限公司(持股比例 3.36%)。
2）贸易类业务相关的 7 家供应商的股权结构、法定代表人、对外投
资情况、营业范围等公开信息查询如下：
① 江苏古语科技发展有限公司
股东： 南京瑞趣能网络科技有限公司
高管： 顾俊林（执行董事，总经理）
对外投资： 天津德图新源商务信息咨询中心（有限合伙）
法定代表人： 顾俊林
成立日期： 2009 年 6 月 29 日
注册资本： 5000.00 万元人民币
实缴资本; 5000.00 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 9132010069133827X7
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
行业： 软件和信息技术服务业
营业期限： 2009/6/29 至 2029/6/28
注册地址： 南京市江宁区东吉大道 1 号（江宁开发区）
多媒体及计算机软硬件产品技术研发、技术咨询、技术
服务；网页设计、图文设计；计算机系统集成；数据处
理；电子设备销售；机电安装；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止的商品和
经营范围：
技术除外）；企业管理咨询；企业营销策划；金属材料
的销售；经济信息咨询；国内贸易；供应链管理服务；
医药软件的开发、销售及技术转让。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
② 南京三宝科技集团有限公司
股东： 青岛海发国有资本投资运营集团有限公司(51%)
江苏三宝控股有限公司（49%）
法定代表人： 沙敏
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成立日期： 1993/6/12
注册资本： 210816.3265 万元人民币
实缴资本 210816.3265 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 913201001348888851
企业类型： 有限责任公司
行业： 专业技术服务业
营业期限： 1993-06-12 至无固定期限
注册地址： 南京市栖霞区马群科技园马群大道 3 号
高新技术产业投资、开发；项目投资、咨询服务、资产
管理；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定
公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；日用百
货、珠宝、五金交电、办公设备、办公用品、家用电
经营范围： 器、建筑材料、金属材料（钨、锑、锡、黄金除外）销
售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
③ 南京三宝数码科技有限公司
股东： 沙敏、朱晨凯
法定代表人： 沙敏
成立日期： 2002/7/22
注册资本： 12000 万元人民币
实缴资本 4800 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 9132010073887605XH
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
行业： 批发业
营业期限： 2002-07-22 至无固定期限
注册地址： 南京市玄武区中山门大街 301 号
五金交电、电器机械销售、维修；建材、百货、化妆
品、珠宝、电力设备、金属材料、家用电器、办公设
备、办公用品、贵金属、有色金属、煤炭、水煤浆、太
阳能光伏组件销售；网络工程施工；软件技术开发、技
经营范围：
术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出
口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
④ 南京铁丰物资贸易有限公司
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股东： 南京建工集团有限公司
法定代表人： 陈勤斌
成立日期： 2004/5/13
注册资本： 12700 万元人民币
实缴资本 12700 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 91320114762107234N
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
行业： 批发业
营业期限： 2004-05-13 至 2024-05-12
注册地址： 南京市雨花台区软件大道 200 号
煤炭批发；建筑材料、化工原料、五金交电、日用百
货、纺织服装、电气设备、电子产品、家用电器、金属
材料、机械设备、棉花、家具、木材、粮食、矿产品的
经营范围： 销售；社会经济咨询（投资咨询服务除外）；自营和代
理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁
止的商品和技术除外）；危险化学品经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤ 上海市机电设计研究院有限公司
上海电气集团股份有限公司（51.1215%）
交银金融资产投资有限公司（24.4392%）
股东： 工银金融资产投资有限公司（24.4392%）
法定代表人： 顾治强
成立日期： 1990/10/16
注册资本： 195612.34 万元人民币
实缴资本 195612.34 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 913101061322049614
企业类型： 其他有限责任公司
行业： 专业技术服务业
营业期限： 1990-10-16 至 2034-06-30
注册地址： 上海市徐汇区钦江路 212 号
接受委托承办国内外机械，建筑，医药，轻工，商业行
业的工程设计，工程总承包，工程建设监理，工程设备
监理，环境工程设计，电力工程设计，市政专业建设工
程设计，编制、审核建设项目投资估算、经济评价、概
经营范围： 算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价、工
程造价监控、建设工程招标投标代理，国外经济技术合
作业务（按批文内容），建设工程审图、国内外设计、
机电设计方面的科技咨询业务，从事货物及技术的进出
口业务，其他印刷、打印、复印，名片印刷，建设项目
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环境影响评价（详见许可证），软件开发，从事环保科
技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，机械、环保、医疗设备、储能、建筑材
料产品研究开发及相关产品的销售，通信设备、医疗器
械的销售，数据处理，水环境污染防治服务，大气环境
污染防治服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
⑥ 江苏国药润华信息技术有限公司
股东： 北京润地富华科技有限公司
法定代表人： 熊路
成立日期： 2019/5/28
注册资本： 2000 万元人民币
实缴资本 90 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 91320582MA1YFGUW80
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
行业： 软件和信息技术服务业
营业期限： 2019-05-28 至 无固定期限
注册地址： 张家港高新区沙洲湖科创园 A1 幢 1302 室
信息技术服务；计算机软件开发、销售及相关技术服
务；计算机领域、互联网领域的技术开发、技术转让、
技术推广、技术咨询及相关技术服务；信息系统集成服
务；大数据服务；数据处理与存储服务；计算机维修；
计算机硬件及辅助设备、仪器仪表、医疗设备、医疗器
经营范围：
械、通信设备购销；药品零售（按许可证所列范围经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
⑦ 南京阳宽网络科技有限公司
股东： 曹亚梅（73.75%），虞洋（26.25%）
法定代表人： 曹亚梅
成立日期： 2009/12/18
注册资本： 8000 万元人民币
实缴资本 8000 万元人民币
经营状态： 存续
统一社会信用代码： 91320105698358572P
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
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行业： 互联网和相关服务
营业期限： 2009-12-18 至 无固定期限
注册地址： 南京市建邺区庐山路 188 号南京新地中心 4306 室
网络技术咨询服务；网络设备、计算机软硬件及配件、
通信设备、电子产品、机电产品、办公用品销售；计算
经营范围： 机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机网
络工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（二）是否与公司、上实龙创及其主要股东、董监高等存在关联关系
或其他利益安排，相关资金是否流向公司或上实龙创关联方
1、贸易类业务上下游客户及供应商是否与公司、上实龙创及其
主要股东、董监高等存在关联关系或其他利益安排，相关资金是否流
向公司或上实龙创关联方
通过前述已查询并获取的企业登记注册公开信息资料，未显见上
实龙创于 2017 年度至 2021 年度从事贸易类业务期间相关的上下游
企业及其实际控制人等，同上实发展、上实龙创及其主要股东、董事、
监事、高级管理人员等存在关联关系或其他利益安排的情况，未发现
上实龙创与贸易类业务涉及上下游企业之间存在重大非经营性资金
往来，暂未发现相关资金直接流向公司或关联方。
2、上实龙创部分高级管理人员虚构交易是否涉及资金往来
公司在核查中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利
实施了虚构交易的违法、违规行为，该等虚构交易行为是否涉嫌违法
犯罪，也正在接受公安机关调查。截至本公告发布日，由于相关审查、
调查结论尚未出具，经审慎考虑，公司将在相关审查、调查形成结论
后对是否存在资金往来情况进行回复并严格按照信息披露要求履行
23
信息披露义务。
3、上实龙创开展的涉及“空转贸易”类业务是否涉及资金往来
上实龙创涉及空转贸易类业务主要涉及客户为五十五所，钟楼投
资，涉及供应商为南京酷亨。经核查，暂未发现上实龙创与“空转贸
易”类业务涉及上下游企业之间存在相关业务合同以外的资金往来，
暂未发现相关直接资金流向公司或关联方。
上实龙创于 2020 年 12 月 31 日以被合同诈骗为由向上海市公安
局静安分局经侦支队报案，并于 2021 年 2 月 25 日收到立案通知书。
报案对象为虞洋及其控制的南京酷亨网络科技有限公司等公司。截至
本报告日，案件仍在侦查中。
年审会计师核查意见：
1、 对上实龙创贸易类业务以及涉及“空转贸易”业务客户与供应
商相关情况核查
(1) 相关核查程序
1) 获取有关关联方关系的信息，核实、界定关联方范围；
2) 获取并核实书面协议、凭证等资料，对相关交易事项及其金额加以
验证；
3)通过上述核查程序和验证所获资料，年审会计师对相关交易的形成
原因、资金流向及占用状况等予以重点关注。
4) 结合年度审计中对货币资金所实施的实质性测试工作，年审会计
师抽取银行对账单中大额的款项进行银行日记账与银行对账单之间
的勾稽核对工作。
24
(2) 核查结论
经核查，年审会计师未发现上实龙创贸易类业务涉及客户及供应
商以及南京酷亨、五十五所、钟楼投资等涉及空转贸易业务的客户/供
应商与公司、上实龙创及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等
存在关联关系或其他特殊利益安排。暂未发现相关资金直接流向公司
或上实龙创关联方的情况。
2、对上实龙创部分高级管理人员虚构交易对关联方资金往来情况的
核查。
公司在上实龙创核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员
利用职务便利实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为
是否存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。
由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金通过
虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此年审会计师认为
相关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。
年审会计师除执行前述对上实龙创贸易类业务涉及客户/供应商
的核查程序外，根据证监会、公安部、国资委银保监会发布的《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的相关内容，要求相关人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账
户及流水的核查工作，但相关人员未就其在上实龙创任职期间，其本
人及直系亲属，其本人及其直系亲属控制的企业是否与上实龙创存在
资金往来或其他利益安排配合核查工作及提供资金等相关资料。
25
同时，由于上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚
构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪
的问题也正在接受司法机关调查、审查。截至本公告发布日，相关审
查、调查结论尚未出具。
因此，年审会计师无法获取充分、适当的证据说明上实龙创部分
高级管理人员于 2021 年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况，无法获取充分、适当的审计证据以确定上实发展 2021
年度关联方资金往来披露是否完整。
（3）相关业务是否具备商业实质，包括但不限于货物流是否真实、
是否存在资金空转、虚开发票的情况，进而评估前期业绩及资产情况
是否真实、准确。
公司回复：
1、上实龙创贸易类业务情况
上实龙创自 2017 年起开展的贸易类业务合同形式主要是产品类
合同，少部分产品加服务合同，资金模式通常需全额预付，货期较长，
物流环节基本为设备直发。在销售合同的收款期限及方式条款中约定，
上实龙创完成合同设备交付后 5 日内，客户凭上实龙创开具的本合同
相应金额的增值税专用发票及经客户签署过的《到货验收单》、《收货
单》向上实龙创支付本合同全部货款。涉及主要产品为北斗导航类、
信息化类、数据采集类以及环境传感控制类产品。
26
经核查，该类业务合同中，关于合同标的及价款、交付方式及相
关约定、付款期限及方式、违约责任等主要条款约定均较为明确，合
同履行过程中，合同流、实物流、资金流、发票流、对应的成本费用
流相符，未发现存在资金空转、虚开发票的情形。与该类业务相关的
前期业绩及资产情况真实、准确。
2、关于上实龙创部分高级管理人员利用职务之虚构交易形成业务收
入
2022 年 1 月，公司披露了下属子公司上实龙创截至 2021 年 12 月
底应收类账款约人民币 26.15 亿元，其中部分存在不可收回的风险。
公司在发现相关情况后迅速启动内部核查机制，对上实龙创开展全面
核查，在核查过程中发现上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利
实施了虚构交易的违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他
违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查。基于谨慎性原则，
公司对上实龙创 2021 年度计提了大额资产减值准备，并对上实龙创
历年的财务情况进行了会计差错更正与追溯调整。
由于该类业务涉及虚构交易，相关业务收入不具备商业实质，存
在资金空转的情形，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，在
2021 年度报告中进行前期会计差错更正。
[此类业务的详细情况详见：上海实业发展股份有限公司于 2022 年
6 月 29 日公告《上海实业发展股份有限公司关于上海证券交易所对
公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号
临 2022-027 中问题一回复相关内容。)]
27
3、关于空转贸易类业务
该类业务主要涉及南京酷亨等公司为供应商的交易，经地方法院
审结，相关合同“不符合买卖合同的交易特征”，判决合同无效。
根据上述法律文书中相关内容，上实龙创涉及南京酷亨等公司的
交易有存在空转贸易的情况，相关业务收入不具备商业实质，存在资
金空转的情形，存在不符合收入确认的情况，因此已经根据相应判决
结果，于 2020 年度财务报告中冲减了相关项目的收入及成本。
公司此后采取积极手段维护上巿公司利益。上实龙创于 2020 年 12
月 31 日对自然人虞某及其控制的南京酷亨等企业以被合同诈骗为由
向上海市公安局静安分局经侦支队报案，2021 年 2 月 25 日收到立案
通知书，目前案件仍在侦查中。
年审会计师意见：
一、对上实龙创贸易类业务的核查
年审会计师针对历年贸易类业务是否符合企业会计准则中关于
收入以及建造合同（收入准则修订前）收入确认与披露的相关要求，
结合合同流、实物或劳务流、资金流、发票流、对应的成本费用流，
按中国注册会计师审计准则的相关要求，制定和执行了以下主要核查
程序：
1、了解与收入核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
28
2、对上实龙创贸易类业务涉及的主要客户、主要供应商通过公开查
询系统进行股权穿透及背景调查；
3、了解上实龙创相关贸易类业务的销售模式、销售流程和贸易方式
等，获取并核查上实龙创相关贸易类业务的销售合同或订单，识别与
商品控制权转移相关的合同条款，检查营业收入的确认条件、方法是
否符合企业会计准则，前后期是否一致；
4、结合应收账款余额的函证对各期的交易金额进行函证，取得回函
并对未回函的客户实施替代程序。对未回函的部分，通过执行检查销
售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户
期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；
5、检查合同流、实物流、资金流、发票流、对应的成本费用流等原始
凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，
并检查其会计处理是否正确；
6、对于贸易类业务所形成的各类资产状况予以核实，了解其账龄状
况，以及其可收回性及可变现性，对其坏账计提方式及计算结果予以
核实。
7、执行截止性测试；
8、检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出
恰当列报和披露。
经核查，年审会计师未发现上实龙创贸易类业务存在资金空转、
虚开发票的情况，我们认为与贸易类业务相关的前期业绩及资产情况
真实、准确。
29
二、关于上实龙创部分高级管理人员利用职务便利虚构交易形成业务
收入
上实龙创的部分高级管理人员利用职务便利实施了虚构交易的
违法、违规行为，部分虚构交易行为是否存在其他违法犯罪的问题也
正在接受司法机关调查、审查。基于谨慎性原则，公司对上实龙创 2021
年度计提了相应资产减值准备，并对上实龙创历年的财务情况进行了
会计差错更正与追溯调整。
对公司 2021 年度财务报告中年审会计师注意到，上实龙创部分
高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违法、违规方式形成部
分业务收入。上述虚构交易导致上实发展 2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度财务报表之营业收入及营业成本核算存
在会计差错，累计调减 2016 年度至 2020 年度营业收入 17.04 亿元，
调减 2016 年度至 2020 年度营业成本 12.66 亿元。
年审会计师对上述前期会计差错更正进行核查。
由于，
1、上述前期差错更正的依据主要来源于上实龙创部分高级管理
人员陈述及提供的相关资料；
2、截至本报告日，年审会计师无法获取上实龙创部分高级管理
人员于 2021 年度是否存在非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的证据。
年审会计师无法获取充分、适当的审计证据以确定该上述前期会
30
计差错更正对上实发展历年财务报表可能产生的影响，以及上实发展
2021 年度关联方资金往来披露是否完整。因此对公司 2021 年度财务
报告出具保留意见的审计报告。
[具体情况详见上海实业发展股份有限公司于 2022 年 6 月 29 日公
告《上海实业发展股份有限公司关于上海证券交易所对公司 2021 年
年度报告的信息披露监管问询函的回复公告》(公告编号临 2022-027
中问题二回复相关内容。)]
三、关于空转贸易类业务
关于空转贸易类业务，年审会计师执行如下核查程序：
1、获取相关法院裁判文书，核实其中涉及上实龙创相关业务的具体
内容；
2、核查上实龙创项目汇总表中，法院判决文书中关于南京酷亨等公
司涉及的项目收入与成本情况；
3、核查上实龙创财务账面关于南京酷亨等公司涉及项目的收入、成
本以及相关资产情况；
4、核查上实龙创冲销南京酷亨等公司涉及的项目收入、成本是否完
整。
经核查，上实龙创已于 2020 年度编制年报时调整冲减空转贸易
类业务相关收入成本。
综上所述，除已经公司会计差错更正的虚构交易以及空转贸易外，
年审会计师对贸易类业务的营业收入和营业成本执行相应审计程序，
31
未发现上实龙创历年相关贸易类业务存在资金空转、虚开发票等影响
商业实质的情况，以及对前期业绩及资产情况的真实和准确产生影响
的情况。
问题二、根据公告，截至 2021 年底上实龙创应收类款项合计约 26.15
亿元，其中部分涉及融资性贸易业务。请公司披露：（1）结合自查掌
握的情况，按照业务实质分类列示 2015 年以来公司各类业务构成情
况；（2）2015 年以来融资性贸易的开展情况，包括但不限于历年确认
的收入、利润和资金回收情况等；（3）结合融资性贸易业务的本质和
会计准则的规定，前期会计处理的合规性。请年审会计师就上述情况
进行核查并发表意见。
（1）结合自查掌握的情况，按照业务实质分类列示 2015 年以来公司
各类业务构成情况
公司回复：
上实龙创主要从事工程项目相关业务，自 2015 年度至 2021 年度
公司业务构成数据如下：（单位：万元）
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2015 年度 工程项目收入 63,059.20 51,632.44 11,426.77
其中：贸易类收入 - - -
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2016 年度 工程项目收入 70,416.52 57,200.17 13,216.35
32
其中：贸易类收入 - - -
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2017 年度 工程项目收入 61,993.20 52,614.72 9,378.48
其中：贸易类收入 12,749.96 11,710.24 1,039.72
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2018 年度 工程项目收入 210,670.12 187,500.23 23,169.88
其中：贸易类收入 101,105.31 91,933.36 9,171.95
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2019 年度 工程项目收入 132,491.40 112,826.94 19,664.46
其中：贸易类收入 59,466.74 54,108.91 5,357.83
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2020 年度 工程项目收入 130,136.35 101,042.38 29,093.97
其中：贸易类收入 51,881.47 46,262.84 5,618.64
年份 业务类别 营业收入 营业成本 毛利
2021 年度 工程项目收入 29,742.55 25,049.41 4,693.14
贸易类收入 20,471.52 18,500.29 1,971.23
年审会计师核查意见：
结合年度审计工作，年审会计师查阅公司经营业务相关的原始合
同、协议等资料，了解核实其业务内容及相关条款，并通过抽样等审
核手段，查询及核对账簿记录、原始会计凭证，原始交易单据记录、
银行资金收付原始单据等重要的交易与核算资料，以确认相关业务的
33
类别，并与上实龙创的相关汇总统计进行比较与核对。经核实，上述
公司回复所列示的营业收入、营业成本数据均与各期追溯调整后财务
报表的营业收入、营业成本金额相一致。
（2）2015 年以来融资性贸易的开展情况，包括但不限于历年确认的
收入、利润和资金回收情况等。
公司回复：
上实龙创系自 2017 年起开展相关贸易类业务，经追溯调整后，
其 2017 年度至 2021 年度期间相关贸易类业务的收入、毛利及回款如
下：（单位：万元，下表中“收到现金”金额为含增值税金额）
收入 毛利 收到现金
2015 年度 - - -
2016 年度 - - -
2017 年度 12,749.96 1,039.72 14,917.45
2018 年度 101,105.31 9,171.95 114,653.12
2019 年度 59,466.74 5,357.83 65,801.56
2020 年度 51,881.47 5,618.64 60,727.01
2021 年度 20,471.52 1,971.23 23,132.82
合计 245,675.01 23,159.38 279,231.96
年审会计师核查意见：
结合年度审计工作，对上实龙创系自 2017 年起开展相关贸易类
业务至 2021 年度期间的各期营业收入、毛利及各期收款收据予以汇
34
总披露。经核实，上述公司回复所列示的营业收入、毛利及各期收款
数据均与各期追溯调整后财务报表的营业收入、营业成本金额相一致。
（3）结合融资性贸易业务的本质和会计准则的规定，前期会计处理
的合规性。
公司回复：
公司及年审会计师检查了上实龙创贸易类业务的销售合同识别
上实龙创在相关贸易类业务合同条款中的主要履约义务和商品所有
权与主要风险报酬/控制权转移的时点，根据相关合同流、实物流、资
金流、发票流、对应的成本费用流的实际情况，并结合会计准则相关
规定核查贸易类收入确认合规性。具体情况如下
1、上实龙创贸易类收入以与商品与所有权有关的主要风险报酬/
控制权转移时作为收入确认的时点
根据收入准则相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，
即在客户取得相关商品控制权时确认收入，取得相关商品控制权，是
指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商
品的法定所有权。
35
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客
户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
因此，商品控制权的转移，是确定收入确认时点的最主要依据。
而上述与之相关的各类判断迹象，则是判别商品控制权是否真正转移
的重要依据。需通过查验合同条款以及合同履约过程中的各类凭证等
资料，对此予以验证与核实。
经核查，上实龙创与客户共同签署的相关贸易类业务合同中，约
定由上实龙创将货物安全运输至客户指定的交货地点。在约定的交货
地点，上实龙创客户共同对本合同的设备接收，双方签署《到货验收
单》，同时当场交付货物，并签署货物《收货单》。合同设备一经验收
交付，合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由上实龙创转移到客户，
同时客户不得以任何理由退货或取消合同。相关贸易类业务合同履约
执行过程中，上实龙创收到客户签署的收货证明、到货验收单或收货
单等相关单据，由此证实上实龙创已将该商品实物转移给客户，而客
户已接受该商品实物。
除了上述合同条款中合同设备一经验收交付，合同设备的所有权
以及毁损、灭失风险由上实龙创转移到客户，同时客户不得以任何理
由退货或取消合同条款外，交货条款中约定，在上实龙创交付货物前，
货物灭失或损坏等风险由上实龙创承担，将货物交付客户后，货物灭
36
失或损坏等风险均由客户承担的条款，也明确说明在交付了合同约定
的商品后，该商品的法定所有权及其相关的主要风险和报酬，均已同
步转移给了客户。
此外，在合同的付款期限及方式条款中约定，上实龙创完成合同
设备交付后 5 日内，采购方凭供货方开具的本合同相应金额的增值税
专用发票及经客户签署过的《到货验收单》、《收货单》向上实龙创支
付本合同全部货款。由此可见，在转移了该商品的法定所有权及相关
的主要风险和报酬之后，在合同约定的短暂期限内，随着销售发票的
开具和递交，上实龙创已取得该商品享有了现时收款权利，而客户就
该商品已负有现时付款义务。
为此，上实龙创与客户签署的合同条款及履行合同过程中获取的
单据与资料等，均符合收入准则相关规定，上实龙创于实际交付了相
关商品并获得对方签署的《到货验收单》、《收货单》时确认收入，其
符合贸易类业务的实际状况，也符合企业会计准则的相关规定。
2、上实龙创在贸易类业务开展过程中的作用与身份
根据收入准则相关规定，企业根据其在向客户转让商品前是否拥
有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份。企业在向客户转
让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，按照已收或应收
对价确认收入。
在具体判断向客户转让商品前对该商品所拥有的控制权时，不仅
局限于合同的法律形式，还应综合考虑所有相关事实和情况，这些事
37
实和情况包括：企业承担向客户转让商品的主要责任； 企业在转让
商品之前或之后承担了该商品的存货风险；企业有权自主决定所交易
商品的价格；其他相关事实和情况。
经核查，上实龙创在涉及相关贸易类业务中与客户签订的销售合
同，通常就相关事项约定如下：
①关于约定交付与风险转移
根据前述上实龙创与客户签订的合同条款约定： 1.由上实龙创
将货物安全运输至客户指定的交货地点。2.在约定的交货地点，上实
龙创及客户共同对本合同的设备接收，双方签署《到货验收单》，同
时当场交付货物，并签署货物《收货单》。合同设备一经验收交付，
合同设备的所有权以及毁损、灭失风险由上实龙创转移到客户，同时
客户不得以任何理由退货或取消合同。以及在上实龙创交付货物前，
货物灭失或损坏等风险由上实龙创承担，将货物交付客户后，货物灭
失或损坏等风险均由客户承担等条款。
由此可见，上实龙创在货物向客户转让商品前，上实龙创承担了
相关商品的所有权以及毁损、灭失风险，因此承担了向客户转让商品
的主要责任并承担了商品风险。
②关于商品价格
根据上实龙创与客户签订的销售合同，合同项下商品的价格是双
方约定的确定的交易价格，并无就合同价格进行定价方面的特别约定，
上实龙创的收入可以可靠计量。
③关于违约责任
38
根据上实龙创与客户签订的合同条款约定：1.如上实龙创原因，
造成合同货物延期交货或合同不能履行，上实龙创每天须向客户支付
本合同金额万分之二的违约金，如延期交货超过一个月或合同不能履
行，客户有权解除合同并有权按照合同规定向上实龙创追缴违约金，
违约金总额不超过本合同总金额的 5%。2.如客户未按本合同规定支
付本合同全部货款，则客户从应付之日起每天按应付款总额的万分之
二向上实龙创支付违约金；如由此造成延期付款过一个月或合同不能
履行，上实龙创有权解除合同并有权按合同规定向采购方追缴违约金，
违约金总额不超过本合同总金额的 5%。
由于上实龙创在上述贸易类业务中作为主要责任人履行相关合
同义务，因此在涉及贸易类业务的相关纠纷并进而提起的法律诉讼中，
上实龙创以主要责任人身份向销售合同涉及的相关方提起诉讼，相关
诉讼标的系相关合同的全部货款，而非以代理人身份向交易涉及的上
下游企业同时提起诉讼。
综上，上实龙创承担的是合同总体金额的责任，承担着主要责任
人的责任。
3、 关于上实龙创贸易类收入相关的成本计量
上实龙创通过采购取得合同项下商品，通常按合同约定付款后 5
至 15 个工作日内支付全部货款后，供应商通常在 300 天内交付货物。
上实龙创确认收入时按采购合同项下实际成本结转，相关成本可以可
靠计量。
39
因上实龙创部分高级管理人员利用职务便利，通过虚构交易等违
法、违规方式形成部分业务收入，根据上实龙创部分高管通过访谈、
会议等形式所陈述的相关情况，以及其提供的包括虚构合同具体清单
及部分项目成本支出相关资金流回企业的资料等，甄别虚构业务所带
来的营业收入及营业成本，并冲减了这部分营业收入及营业成本，对
其进行了会计差错更正，以及追溯调整了 2016 年度至 2020 年度的公
司及上实龙创的财务报表。
经上述追溯调整后的历年贸易类收入的会计核算方法符合企业
会计准则的相关规定，前期会计处理核算方式具有合理性。
年审会计师核查意见：
结合年度审计工作，年审会计师核查了公司贸易类业务所对应的
合同、客户签署的收货单等于交易凭证、发票、收入及成本的记账凭
证、收付款项的银行单据等凭证，并核查相关资料是否相互印证与匹
配。经过将《企业会计准则第 14 号—收入（2017 修订）》的要求，与
上实龙创贸易类业务的合同条款及实际运行情况等予以核对。具体程
序包括：
1、了解与收入核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对上实龙创贸易类业务涉及的主要客户、主要供应商通过公开查
询系统进行股权穿透及背景调查；
3、了解上实龙创相关贸易类业务的销售模式、销售流程和贸易方式
40
等，获取并核查上实龙创相关贸易类业务的销售合同或订单，识别与
商品控制权转移相关的合同条款，检查营业收入的确认条件、方法是
否符合企业会计准则，前后期是否一致；
4、结合应收账款余额的函证对各期的交易金额进行函证，取得回函
并对未回函的客户实施替代程序。对未回函的部分，通过执行检查销
售合同/订单或协议、销售出库单、发票、签收单等原始凭据，及客户
期后回款情况等替代测试确认交易的真实性及准确性；
5、检查合同流、实物流、资金流、发票流、对应的成本费用流等原始
凭证等相关资料，分析交易的实质，确定其是否符合收入确认的条件，
并检查其会计处理是否正确；
6、对于贸易类业务所形成的各类资产状况予以核实，了解其账龄状
况，以及其可收回性及可变现性，对其坏账计提方式及计算结果予以
核实。
7、执行截止性测试；
8、检查营业收入是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出
恰当列报和披露。
经核查，追溯调整后的历年贸易类收入的会计核算方法符合企业
会计准则的相关规定，前期会计处理核算方式符合会计准则相关规定。
问题三、根据公告，上实龙创部分业务经营模式可能有导致应收类款
项存在不可全部收回的风险。请公司披露：（1）结合上实龙创融资性
41
贸易业务开展的情况、回款、诉讼等，具体说明相关资产出现减值迹
象的时点，是否存在前期应计提未计提的情况；（2）公司获知相关风
险的最早时点及公司前期信息披露情况，说明公司相关信息披露是否
及时、准确、完整。请年审会计师、独立董事、监事会就上述问题发
表意见。
（1）结合上实龙创融资性贸易业务开展的情况、回款、诉讼等，具
体说明相关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的
情况；
公司回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，上实龙创的贸易类业务而形成的资产
余额，以及上实龙创部分高级管理人员虚构交易所形成主要资产情况
如下：(单位：万元)
贸易类业务相关资产：
应收账款
序号 债务人名称 原值金额 账龄 坏账准备 是否涉诉
1 环球景行实业有限公司 2,483.44 2-3 年 2,483.44 涉诉
小计 2,483.44 2,483.44
虚构交易所形成主要资产
其他应收款
序号 债务人名称 金额 账龄 坏账准备 是否涉诉
1 江苏古语科技发展有限公司 60,796.00 1 年以内， 60,796.00 未涉诉
1-2 年
2 上海朔奇商贸有限公司 63,644.37 1 年以内， 63,644.37 未涉诉
1-2 年
3 江苏润和科技投资集团有限公司 13,408.16 1-2 年 13,408.16 未涉诉
小计 137,848.53 137,848.53
存货
序号 债权人名称 金额 账龄 存货跌价准备 是否涉诉
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1 江苏古语科技发展有限公司 9,199.45 1 年以内 9,199.45 未涉诉
小计 9,199.45 9,199.45
其他事由
其他应收款
1 上海欧开建筑装饰工程有限公司 902.30 1-2 年 902.30 未涉诉
小计 902.30 902.30
其中：
(一) 贸易类业务相关资产：
应收账款情况如下：
2021 年 8 月 12 日，上实龙创向上海市静安区人民法院起诉环球
景行实业有限公司，要求其支付货款 2,483.44 万元及违约金共计
2738.13 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，本案尚在审理中。
根据双方之间协议约定，环球景行应于 2020 年 8 月 4 日之前偿
付货款 4,584.38 万元，自逾期至 2020 年末之间环球景行仍陆续支付
2,100.94 万元，故该公司未履行付款义务的迹象主要发生在 2021 年
度。
(二) 虚构交易所形成主要资产：
其他应收款和存货情况如下：
① 上实龙创与供应商江苏古语科技发展有限公司签订的采购合
同总额约 6.08 亿元，截至 2021 年末上实龙创已预付全部合同价款
6.08 亿元；
② 上实龙创与上海朔奇商贸有限公司签订的采购合同总额约
6.37 亿元，上实龙创已分别于 2020 年度和 2021 年度预付 3.85 亿元
和 2.51 亿元，合计已预付 6.36 亿元；
③ 上实龙创与江苏润和科技投资集团有限公司签订的采购合同
43
总额约 1.35 亿元，上实龙创已于 2020 年度预付 1.34 亿元;
④ 2021 年度上实龙创因与中电科技（南京）电子信息发展有限
公司的销售合同而向江苏古语科技发展有限公司采购货物及支付相
关人工费用等合计形成约 9,199.45 万元存货。
2022 年 2 月 14 日，上实龙创部分高级管理人员陈述存在虚构的
交易，通过查询相关清单、交易合同、账簿记录、记账凭证及原始单
据等资料，上述预付款项及采购存货所对应的业务均属于上实龙创部
分高级管理人员所称的虚构的交易，部分预付款项及存货资产等是否
存在其他违法犯罪的问题也正在接受司法机关调查、审查，故上实龙
创将预付款项转入其他应收款核算。同时市场环境于 2021 年下半年
发生重大变化，导致相关业务停滞，已预付的款项难以收回，而存货
也无法及时变现回款，故按相关资产实际支付年度及其实际出现风险
迹象的时点，对涉及上海朔奇和江苏润和的款项按其实际支付年度追
溯至当年度全额计提坏账准备；对涉及江苏古语的款项及存货于 2021
年度全额计提坏账(跌价)准备。
(三) 其他事项的资料：
上实龙创与上海欧开建筑装饰工程有限公司原签订总额约 1.19
亿元的采购合同，并于 2020 年全部预付给上海欧开。后由于合同终
止未履行，2021 年度内上实龙创收回 1.1 亿元，截至 2021 年末尚余
902.3 万未能收回，上实龙创将其转入其他应收款核算。同时市场环
境于 2021 年下半年发生重大变化，导致相关业务停滞，该剩余预付
44
款项难以收回，因此于 2021 年度对其全额计提坏账准备。
综上所述，上实龙创经追溯调整后的相关资产均已在出现减值迹
象的时点足额计提了坏账(跌价)准备。
年审会计师意见：
年审会计师对经追溯调整后的相关资产的情况进行核实，获取并
核实其业务合同、交易单据、相关收付款凭证等与核算相关资料；核
对合同条款的约定与实际款项的收付情况；了解公司诉讼情况，获取
诉状、判决或裁定等法律文件，核实诉讼进展状况。
经核查，经追溯调整后的相关资产出现减值迹象的时点及其计提
坏账(跌价)准备的情况均已在上述公司回复中予以披露。
（2）公司获知相关风险的最早时点及公司前期信息披露情况，说明
公司相关信息披露是否及时、准确、完整。
公司回复：
1、2022 年 2 月 13 日前
根据上海市国资委、上海实业（集团）有限公司的相关要求，公
司及所属单位开展融资性贸易业务排查过程中，发现上实龙创存在部
分合同符合排查特征。其后公司在独立审计机构的协助下开展内部核
查，但碍于核查手段的局限性及开展调查时间的有限性，对相关业务
实质、可收回金额仍难以实现相对准确判断，因此公司在继续推进核
查调查的同时也向上级单位汇报说明核查工作的进展。
2021 年 12 月底至 2022 年 1 月初期间，公司两次收到交易所监
45
管工作函，要求公司对上实龙创往来款项相关情况进行核查并履行信
息披露义务。
2022 年 1 月 12 日，公司在上交所发布《上海实业发展股份有限
公司关于收到上海证券交易所监管工作函暨重大风险提示公告》（以
下简称“重大风险提示公告”），回复“经公司初步自查，截至 2021 年
12 月 31 日，上实龙创未经审计的应收类款项合计约人民币 26.15 亿
元，其中部分业务可能涉及融资性贸易，该类业务所涉及的应收类款
项可能存在不可收回的风险”，并说明“公司将继续尽全力尽快查明
上述事项，并审慎评估上述事项对公司 2021 年度经营业绩的影响，
及时履行信息披露义务”。
2022 年 1 月 29 日，公司在上交所发布《上海实业发展股份有限
公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》对《关于上海实
业发展股份有限公司往来款项相关情况的监管工作函》中相关问题进
行了答复。并于同日收到上交所公司管理一部《关于公司控股子公司
有关事项的问询函》（上证公函【2022】0109 号）。
在此期间，公司与年审会计师结合 2021 年度报告审计工作进一
步开展上实龙创应收类款项风险核查工作，同步开展问询函答复工作。
2、2022 年 2 月 14 日至 2022 年 3 月 31 日
2022 年 2 月 14 日，在公司、上实龙创及年审会计师等有关各方
共同参与的讨论会上，上实龙创部分高级管理人员主动承认上实龙创
存在通过虚构交易形成的业务收入，但由于部分情况正在接受经侦等
46
有关部门的调查，因此在相关部门形成结论前无法进一步提供包括具
体穿透等工作所要求的资料。此后至 2 月 27 日期间，上实龙创陆续
提供了前述通过虚构交易形成收入的资金回款情况，但上实龙创部分
高级管理人员仍未提供虚构交易对历年收入影响具体清单以及相关
资料。因此年审会计师根据现有的有限资料进行进一步的核查工作。
2022 年 2 月 28 日，在公司、上实龙创及年审会计师共同参与的
讨论会上，上实龙创部分高级管理人员对公司与年审会计师根据其陈
述以及上实龙创账面基础记录形成的历年账面已确认的收入是否存
在前期会计差错的客观特征情况表示基本同意。
在此基础上，上实龙创部分高级管理人员逐一核对前期会计差错
更正收入项目初步汇总表，认同表内涉及第三方回款的项目存在用虚
构交易形成相关资金冲减部分项目应收账款的情况，但认为其中部分
项目涉及业务相关合同和业务存在部分真实工作量，项目一开始进度
较正常，后期变化较大，实际能认可的工作量可能确有大幅下降。
2022 年 3 月 11 日，在公司、上实龙创及年审会计师等相关各方
参加的沟通会上，上实龙创部分高级管理人员进一步陈述虚构合同的
具体情况，部分供应商及客户与上实龙创并无实际业务往来，其只为
上实龙创资金过账提供通道。上实龙创以往部分重大项目成本支出的
资金流向也存在类似情况。此后，上实龙创部分高级管理人员陆续提
供了虚构合同涉及的部分资金流向与部分凭证，以及虚构合同与部分
项目相关成本支出资金流回流上实龙创对应的项目及金额，但并未提
供相关资金涉及的银行账号，以及虚构合同与部分项目相关成本支出
47
资金流回流的完整资料。
2022 年 3 月 16 日至 3 月 29 日公司第八届董事会第十五次会议
批准报出 2021 年度报告期间，上实龙创陆续安排了部分客户与年审
会计师进行现场/视频访谈，但访谈中对方均未能提供具体证据，佐证
虚构交易形成相关资金并回流至上实龙创所对应的收入项目，其存在
业务与合同真实但项目后期变化较大，导致实际能认可的工作量大幅
下降的情况。被访谈企业未能提供历年合同是否实际履行的相关具体
证据。
在公司、上实龙创及年审会计师等各方参与的会议上，上实龙创
部分高级管理人员认可前期会计差错更正的总金额，但仍认为由于部
分项目开始时进度较正常，后期变化较大导致实际能认可的工作量确
有大幅下降，因此对追溯调整归属期提出异议。
同时，由于上实龙创部分高级管理人员陈述存在将上实龙创资金
通过虚构交易形成相关资金后汇回上实龙创的情况，因此公司认为相
关高级管理人员存在非经营性占用上实龙创资金的可能。公司及年审
会计师要求相关人员配合进行其个人及直系亲属控制的银行账户及
流水的核查工作，但其未提供任何可用于资金穿透的实质性资料与信
息。
综上所述，公司发现上实龙创存在符合融资性贸易特征业务，由
此对上实龙创开展核查工作摸排风险。结合上交所监管工作函相关要
求，公司于 2022 年 1 月 12 日发布重大风险提示公告，并于 2022 年
1 月 29 日对《关于上海实业发展股份有限公司往来款项相关情况的
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监管工作函》中相关问题进行了答复。在此期间，公司与年审会计师
结合 2021 年度报告审计工作开展进一步核查。后于 2022 年 2 月 14
日，上实龙创部分高级管理人员首次主动承认存在虚构交易的情况，
公司由此获知上实龙创存在部分高级管理人员利用职务便利实施虚
构交易的违法、违规行为的风险。在获知前述虚构交易事项后，公司
及年审会计师继续核查工作并在 2022 年 3 月 31 日于上海证券交易
所网站公开披露的公司 2021 年年度报告及相关的年报披露材料中，
对该风险事项截至年报披露时所核查的情况予以披露。
年审会计师意见：
自公司于 2021 年 12 月底至 1 月初期间，两次收到交易所监管工
作函，要求公司对上实龙创往来款项相关情况进行核查并履行信息披
露义务，并于 2022 年 1 月 12 日公告相关信息后，我们结合上实发展
2021 年度审计工作，将上实龙创公司业绩真实性及披露是否合规、资
产减值是否充分、是否存在关联方或其他利益方的资金占用等作为
2021 年度审计的重要领域，并与公司专项工作小组密切配合，对公司
已公告的上实龙创存在的相关问题进行全面核查，关注贸易类业务等
相关业务的真实性，结合相关业务的具体实质，核实相关项目的合同
流、资金流、实物/劳务流、成本费用流、发票流等内容，设计并执行
有效的审计程序以应对舞弊风险。
公司于 2022 年 1 月 12 日和 1 月 29 日公开披露与上实龙创应收
类款项可能存在不可收回的风险相关的核查进展情况。此后，2022 年
2 月 14 日，通过上实龙创部分高级管理人员陈述存在虚构交易的情
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况，公司及我们均由此获知上实龙创存在部分高级管理人员利用职务
便利实施虚构交易的违法、违规行为的风险。结合 2021 年度年报审
计工作，我们对上实龙创该风险事项与公司共同开展全面核查，并在
2022 年 1 月至 2022 年 3 月 29 日审计过程中，根据上实龙创部分高
级管理人员陈述的情况以及陆续提供的资料，不断调整和增补相应审
计程序，并根据所获审计证据逐步形成最终审计意见，出具最终审计
报告。我们出具的审计报告随公司 2021 年年度报告相关披露材料一
同于 2022 年 3 月 31 日于上海证券交易所网站公开披露。
经核查，公司 2021 年年度报告及相关的年报材料中，对该风险
事项截至年报披露时所核查的情况均已披露。
独立董事意见、监事会意见详见于同日披露的《上海实业发展股
份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的
独立意见》、《上海实业发展股份有限公司监事会关于公司对上海证券
交易所监管工作函回复的意见》。
问题四、根据公告，公司向上实龙创派驻了董事、监事、副总经理、
财务总监，参与上实龙创日常经营活动。请公司核实并披露：（1）前
述派驻的董事、监事、高管在上实龙创的具体履职情况，如何参与上
实龙创日常经营活动，对上实龙创的资金及融资性贸易等业务的具体
情况是否充分知晓，是否参与了融资性贸易业务的决策程序并以适当
方式报告上市公司；（2）上实龙创关于融资性贸易业务的决策程序，
上市公司及其他主要股东如何对相关业务进行审批和监督；（3）针对
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目前的损失，说明公司已采取和拟采取的问责、追偿等措施，及如何
加强对上实龙创等控股公司的管理，以确保上市公司对下属企业的管
控到位。请独立董事、监事会就该问题发表意见。
（1）前述派驻的董事、监事、高管在上实龙创的具体履职情况，如
何参与上实龙创日常经营活动，对上实龙创的资金及融资性贸易等业
务的具体情况是否充分知晓，是否参与了融资性贸易业务的决策程序
并以适当方式报告上市公司；（2）上实龙创关于融资性贸易业务的决
策程序，上市公司及其他主要股东如何对相关业务进行审批和监督；
公司回复：
上实龙创董事会成员共 5 名，其中公司派出董事 3 名，公司派出
董事根据《公司法》及上实龙创公司章程赋予的职责，对上实龙创提
请董事会决策事项进行审议并发表意见；上实龙创监事会成员共 3 名，
其中公司派出监事长 1 名，公司派出监事根据《公司法》及上实龙创
公司章程赋予的职责，对上实龙创提请监事会决策事项进行审议并发
挥监督职能。经查阅上实龙创 2016 年至 2021 年底所有股东大会、董
事会及监事会等决策文件，公司确认上实龙创未将虚构交易类业务及
“空转贸易”类业务（具体业务情况详见本公告问题一相关回复内容）
提交上实龙创股东大会、董事会及监事会审议。
公司派驻副总经理 1 名、财务总监 1 名。公司派出的副总经理及
财务总监虽参与相关业务部分环节的审批，但因相关业务上下游谈判、
具体合同的签订、执行及资金使用等核心环节均由上实龙创部分高级
管理人员及其他非公司派驻经营人员负责，公司派出的副总经理及财
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务总监受限于提交审批流程的材料，对业务了解实质受限。
结合目前自查情况，其中虚构交易类业务主要系上实龙创部分高
级管理人员利用职务便利擅自实施了虚构交易的违法违规行为导致
的，对于上述虚构业务公司已经于 2022 年 2 月 7 日向上海市公安局
经侦总队报案并于当日立案；针对“空转贸易”类业务，上实龙创于
2020 年 12 月 31 日对自然人虞某及其控制的南京酷亨等企业以被合
同诈骗为由向上海市公安局静安分局经侦支队报案，2021 年 2 月 25
日收到立案通知书，目前案件仍在侦查中。
公司已就上实龙创部分高管涉嫌违法犯罪行为向上海市公安局
经侦总队报案，公安机关已正式立案并对上实龙创公司原董事长曹文
龙采取刑事强制措施。公司派驻至上实龙创董监高履职情况、参与上
实龙创日常经营活动情况及公司对上实龙创的具体管控监督情况，公
司上级纪检监察部门已经启动责任调查和问责机制，对相关情况进行
摸排调查并对相关人员开展问询谈话等工作。
截至本公告发布日，相关审查、调查结论尚未出具，经审慎考虑，
公司将在相关审查、调查形成结论后，严格按照信息披露要求履行信
息披露义务。
（3）针对目前的损失，说明公司已采取和拟采取的问责、追偿等措
施，及如何加强对上实龙创等控股公司的管理，以确保上市公司对下
属企业的管控到位。请独立董事、监事会就该问题发表意见。
公司回复：
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针对虚构交易类业务及“空转贸易”类业务，公司已经向公安机
关报案、公安机关也已立案，相关案件正在侦查过程中。
针对上实龙创应收类款项，上实龙创以控风险、保稳定为前提，
对业务进行了梳理和调整，公司将结合自查结果及相关款项的业务实
质，对其分类启动司法追偿程序增收节支，部分缓解流动性压力，维
持公司正常运营。
针对上实龙创业绩承诺实现情况，结合年审会计师出具的《公司
关于所收购上海上实龙创智能科技股份有限公司业绩承诺实现情况
的说明的审核报告》，曹文龙、戴剑飚、吴大伟等人（以下统称为“业
绩承诺方”）未能完成业绩承诺事项，公司已就业绩承诺事项向上海
市仲裁委员会提出仲裁申请，详见公司于 2022 年 6 月 25 日披露的
《公司重要仲裁公告》（临 2022-025）。
从子公司管控角度，公司后续将从制度建设、人员任命、内部
治理、议事规则以及信息化等多方面，完善对子公司管理控制体系，
落实专管责任部门与人员，强化对上实龙创的控制和管理。
独立董事意见、监事会意见详见于同日披露的《上海实业发展股
份有限公司独立董事关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的
独立意见》、《上海实业发展股份有限公司监事会关于公司对上海证券
交易所监管工作函回复的意见》。
问题五、根据公告，公司向上实龙创提供部分股东借款约 4.54 亿元。
请你公司结合上实龙创货币资金和长短期负债情况，评估并披露融资
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性贸易业务风险对公司流动性的影响，并充分提示风险。
公司回复：
截至 2021 年年底，上实龙创货币资金 0.75 亿，资产总额 2.65 亿；
负债总额 21.37 亿（其中一年期银行及金融机构流动资金贷款约 9.95
亿，应付票据 2.88 亿），所有者权益-18.73 亿。截至 2021 年 12 月 31
日，公司共计向上实龙创提供借款本息合计 4.54 亿元，并已计提坏
账准备 3.94 亿元。为进一步解决上实龙创流动性问题，上海上实（集
团）有限公司（以下简称“上实集团”），上实集团从 2022 年 1 月 25
日开始通过提供借款和向金融机构提供担保等方式解决了上实龙创
的流动性问题。截至 2022 年 5 月 31 日，上实集团已累计借款 3.96 亿
元予上实龙创并为上实龙创提供 2.52 亿元银行贷款的连带责任担保。
除上实龙创以外，2021 年公司无论是销售回款、物业租赁、物业
服务情况均好于预期，同时通过资产处置、土地收储等形式回笼资金
约 12.60 亿元。从 2021 年全年现金流来看，公司整体资金情况健康
有序。2022 年上实发展将进一步加大现有房地产项目的销售回款，进
一步加大、加快个别低效资产的处置盘活力度，力保上实发展资金良
好运行。
目前上实龙创因全面梳理应收账款问题，相关业务活动处于核查
梳理中，后续如发生流动性风险，可能会对公司信用评级造成影响，
进而在金融机构、公开市场等渠道的融资也可能会受到一定的影响。
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公司将根据相关事项进展及对公司的影响，认真落实上述事项的
各项措施，妥善处理。公司董事会和管理层将采取一切可行的措施和
手段，尽最大努力减少损失，勤勉尽责，保障上市公司稳定经营，全
力维护广大股东的利益。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司
二〇二二年六月二十九日
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