上海实业发展股份有限公司独立董事
  关于公司对上海证券交易所监管工作函回复的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、

规范性文件以及《上海实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，我们作为上海实业发展股份有限公司（以下

简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体

股东负责的态度，对上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的

《关于公司控股子公司有关事项的问询函》（上证公函【2022】0109

号）（以下简称“问询函”）、《关于公司 2021 年年度报告的信息披露

监管问询函》（上证公函【2022】0225 号）（以下简称“年报问询函”）

问询的相关事项发表独立意见如下：

    一、 《关于公司控股子公司有关事项的问询函》（上证公函

       【2022】0109 号）

    1. 问题三：根据公告，上海上实龙创智能科技股份有限公司（以

       下简称“上实龙创”）部分业务经营模式可能有导致应收类款

       项存在不可全部收回的风险。请公司披露：（1）结合上实龙

       创融资性贸易业务开展的情况、回款、诉讼等，具体说明相

       关资产出现减值迹象的时点，是否存在前期应计提未计提的

       情况；（2）公司获知相关风险的最早时点及公司前期信息披

                                1
   露情况，说明公司相关信息披露是否及时、准确、完整。

   独立董事意见：

   （1）公司在发现上实龙创部分高级管理人员存在虚构贸易的

   情况后，经公司第八届董事会第十五次会议审议通过《公司

   关于会计差错更正的议案》、《公司关于 2021 年度计提资产减

   值准备的议案》，对上实龙创 2016-2020 年的各期财务报告进

   行追溯调整计提了资产减值准备，对上实龙创 2021 年度相关

   资产计提了资产减值准备。我们认为，公司对上实龙创进行

   前期会计差错更正和计提资产减值准备，根据所查明情况已

   做到“应提尽提”，符合《企业会计准则》的有关要求。

  （2）2021 年 12 月底至 2022 年 1 月初期间，公司两次收到上

  交所监管工作函。公司于 2022 年 1 月 12 日披露了上实龙创存

  在部分应收类款项不可回收风险的事项，并于 1 月 29 日将阶

  段性自查情况予以披露，同日收到上交所问询函要求公司加强

  核查有关情况。我们作为公司独立董事，于 2022 年 1 月 7 日

  才接到公司通报上实龙创存在经营风险事项。我们对公司提出

  了尽快全面核查的要求，并持续向公司查询自查工作进展、向

  公司提供各自专业意见，督促公司根据相关问询函的核查要求

  尽可能充分核查，对相关问题有效回答并履行信息披露义务。

  因相关核查工作极其复杂且受疫情影响，公司核查工作进展较

  慢，在基本完成核查工作后予以披露相关情况。

2. 问题四：根据公告，公司向上实龙创派驻了董事、监事、副

                          2
总经理、财务总监，参与上实龙创日常经营活动。请公司核

实并披露：（1）前述派驻的董事、监事、高管在上实龙创的

具体履职情况，如何参与上实龙创日常经营活动，对上实龙

创的资金及融资性贸易等业务的具体情况是否充分知晓，是

否参与了融资性贸易业务的决策程序并以适当方式报告上市

公司；（2）上实龙创关于融资性贸易业务的决策程序，上市

公司及其他主要股东如何对相关业务进行审批和监督；（3）

针对目前的损失，说明公司已采取和拟采取的问责、追偿等

措施，及如何加强对上实龙创等控股公司的管理，以确保上

市公司对下属企业的管控到位。

独立董事意见：

（1）公司根据《公司法》、《上实龙创公司章程》向上实龙创

派驻董事、监事及高级管理人员。我们作为公司独立董事，

于 2022 年 1 月 7 日及以后才获知公司向上实龙创派驻的董事、

监事及高级管理人员履职受限的部分信息。此后独立董事也

查阅了上实龙创 2016-2021 年所有股东大会、董事会决策文

件，上实龙创从未将日常经营业务（包括虚构交易类业务、

空转贸易类业务等）提交上述决策机构审议。（2）公司已就

上实龙创部分高管涉嫌违法犯罪行为向上海市公安局经侦总

队报案，公安机关已正式立案并对上实龙创公司原董事长曹

文龙采取刑事强制措施。（3）对于公司派驻上实龙创的董监

高，公司上级纪检部门已启动责任调查和问责机制。（4）对

                       3
   于因上实龙创追溯调整所引起的 2015-2017 三年业绩对赌未

   完成的补偿追偿等损失，公司也已启动了仲裁程序予以追讨。

   我们认为，公司根据上海实业（集团）有限公司的相关要求，

   在监管部门的推动下，从多渠道开展排查和追偿工作，积极

   查明相关情况，启动法律程序合理有效。同时，我们作为公

   司独立董事，也一直尽力督促公司经营管理层切实加强内部

   控制管理实施，增强风险防范意识，完善对子公司的管控措

   施，落实专管责任部门与人员，切实维护公司全体股东合法

   利益，确保公司可持续、稳定发展。



二、 《关于公司 2021 年年度报告的信息披露监管问询函》（上

   证公函【2022】0225 号）

1. 问题四：关于非标内控审计意见

   公司内部控制审计意见带强调事项，年审会计师表示公司非

   财务报告内部控制存在重大缺陷，核查发现上实龙创客户、

   供应商管理存在缺陷，公司对上实龙创管控不到位，上实龙

   创存在虚构交易的违法违规行为等。（4）请公司披露公司对

   上实龙创管控不到位的具体原因和相关责任人，公司截至目

   前的相关问责情况。请独立董事发表意见。

   独立董事意见：

   公司对上实龙创经营方面的管控主要采取经营绩效考核、派

   驻董监高参与决策及监督等措施。非公开发行收购上实龙创

                          4
  后考虑到三年业绩对赌承诺，保留了上实龙创原有经营团队

  负责日常经营活动。上实龙创法人治理结构失衡，内部控制

  存在重大缺陷。公司对上实龙创存在问题及风险的严重性认

  识不足，对所发现问题未能及时解决，现有的管控措施不够

  完善，且在实施过程中未能有效落实。

  我们认为，公司主营业务虽与上实龙创业务存在较大差异，

  但公司对上实龙创的管控失效是事实。公司应吸取教训，深

  刻反省，通过本次核查全面梳理内部管控体系和执行情况，

  及时查漏补缺，完善管控措施，落实检查追责制度。对于上

  实龙创涉嫌违法犯罪的高级管理人员启动法律程序，追究其

  法律责任；对于其他管控责任，敦促公司上级纪检部门尽快

  完成责任调查和问责机制，对于发现的失职渎职问题必须追

  查到底、严肃处理，如涉及违法犯罪或者损害公司利益的，

  必须采取必要的刑事和民事手段予以追责。

2. 问题五：关于业绩承诺及相关商誉

  根据年报及会计差错更正公告，追溯调整后上实龙创

  2015-2017 年净利润 1,157 万元，扣非净利润约 651 万元，

  远低于业绩承诺目标 20,270 万元。同时，公司前期收购上实

  龙创形成商誉 2.2 亿元，会计差错更正前直至 2021 年三季度

  末均未对前述商誉计提减值，本次更正为全额计提减值准备

  并追溯调整。（3）请公司补充披露就交易对手实际未能完成

  业绩承诺事项，拟采取何种措施维护自身利益。请独立董事、

                         5
监事会发表意见。

独立董事意见：

独立董事在关注追溯调整历年净利润的同时，也高度关注公

司收购上实龙创的交易对手实际未能完成业绩承诺的情况，

多次向公司提出要求通过司法或仲裁程序向有关人员追偿。

根据公司于 2022 年 6 月 25 日披露的《公司重要仲裁公告》，

上海仲裁委员会已受理公司提起的仲裁申请，申请相关业绩

承诺人支付业绩承诺补偿款和利息约 4.57 亿元。我们认为，

公司在复工复产后针对业绩对赌及时通过仲裁启动了追偿程

序，符合公司和全体股东的利益。

（以下无正文）




                       6
（本页为《上实发展独立董事关于公司对上海证券交易所监

管工作函回复的独立意见》签署页）




                    独立董事：张维宾、张永岳、夏   凌

                              二〇二二年六月二十七日




                      7