证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2022-35
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01


              上海实业发展股份有限公司
      关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出
   资人民币 2.856 亿元，与上实丰茂置业有限公司（以下简称“丰茂
   置业”）共同为公司下属控股子公司上海丰茂置业有限公司（以下
   简称“上海丰茂”）进行同比例增资。

 鉴于上海丰茂的另一股东方丰茂置业是公司控股股东上海实业控
   股有限公司（以下简称“上实控股”）的全资孙公司，构成与关联
   方共同增资。

 本次交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事
   回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次
   关联交易无需提交公司股东大会审议。


 过去 12 个月内，公司未与同一关联人就同一类型/不同类型发生

   非日常关联交易；与不同关联人发生共同增资类别的关联交易金
                               1
   额合计约为人民币 4.262 亿元（含本次增资金额），不高于公司上

   年度经审计净资产的 5%，属于董事会审议权限范围内。




一、 关联交易概述

    上海丰茂于 2008 年 6 月成立，负责开发上海青浦朱家角镇 10 街
坊 48/4 丘及 9 街坊 48/5 丘地块，该项目用地面积约为 51.19 万平方
米。已建成项目为“上海青浦和墅及海上郡”。截至 2022 年 6 月底，
和墅 81 套独栋别墅全部售罄、海上郡 26 栋双拼别墅及 290 户叠拼住
宅也售罄，合计实现结转利润面积约 7.58 万平方米，结转净利润金
额约 1.20 亿元。

    截至目前，上海丰茂名下青浦朱家角 D2 地块尚未开发，该地块
待开发土地面积约 34.92 万平方米，规划计容面积约 17.46 万平方米，
计划建造联排及叠加住宅和社区公建设施。该地块经青浦区政府调整
规划后，目前正在重新进行定位策划工作。该项目预计第一期项目开
发投资额约人民币 35 亿元。

    为支持上海丰茂对 D2 地块开发前期工作，公司拟以 51%持股比
例向上海丰茂增资人民币 2.856 亿元。

    持有上海丰茂 49%股权的股东丰茂置业，为公司控股股东上实控
股的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
构成与关联方共同增资，本次交易构成关联交易。

    过去 12 个月内，公司未与同一关联人就同一类型/不同类型发生
非日常关联交易；与不同关联人发生共同增资类别的关联交易金额合

                               2
计约为人民币 4.262 亿元（含本次增资金额），不高于公司上年度经
审计净资产的 5%，属于董事会审议权限范围内。

       本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、 关联交易主体情况介绍

(一)     增资标的公司介绍

       公司名称：上海丰茂置业有限公司

       成立日期：2008 年 6 月 24 日

       营业期限：2008 年 6 月 24 日至 2058 年 6 月 23 日

       注册资本：人民币 31,339.7959 万

       公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

       法定代表人：潘军

       经营范围：在上海市青浦区朱家角镇 10 街坊 48/4 丘及 9 街坊

48/5 丘从事住宅开发及经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动】

       截至 2022 年 6 月 30 日，未经审计的主要财务数据：总资产

76,041.44 万元、净资产 55,728.86 万元、营业收入 2.5 万元、净利润-

52.88 万元。




                                   3
          标的公司股权关系图：
                               上实控股（HK）


                    48.60%                             100%

               上实发展                         丰茂置业（HK）

                   51%                          49%



                                 上海丰茂




          增资前后标的公司股权情况对比：                         人民币万元

                 增资前出资金额 股 权 占 比 增资后出资金额 股 权 占 比

                                     （%）                            （%）

上实发展         15,983.2959         51           44,543.2959         51

丰茂置业         15,356.50           49           42,796.50           49

合计             31,339.7959         100          87339.7959          100




   (二)     增资标的公司其他股东方介绍


          1. 增资关联方

          公司名称：上实丰茂置业有限公司

          成立日期：2009 年 3 月 25 日

          注册资本：1 港元

          公司经营范围：属一般性范围、无概括性经营范围

          公司董事：周军、徐波、阳建伟

                                          4
    截至 2022 年 6 月 30 日，未经审计的主要财务数据：总资产 17,506

万港元，净资产-16 万港元，营业收入 0 万港元，净利润-0.6 万港元。

    与公司关联关系：丰茂置业为公司控股股东上实控股的全资孙公

司，为公司关联方。

    2. 增资关联方控股股东

    公司名称：上海实业控股有限公司

    成立日期：1996 年 1 月 9 月

    上市日期：1996 年 5 月 30 日于香港交易所主板上市

    股票代码：0363

    董事长：沈晓初

    已发行股份：1,087,211,600 股

    主要经营业务：基建设施（包括收费公路/大桥、水务/清洁能源）、

房地产、消费品 （包括烟草、印刷）

    2021 年底经审计的主要财务数据：总资产约 2077.11 亿港元，归

属于母公司净资产约 474.39 亿港元，营业收入约 387.48 亿港元，归

属于母公司净利润约 37.46 亿港元。

    上实控股间接持有公司 48.60%股份，为公司控股股东。

三、 关联交易增资协议主要内容


    1.   增资安排：各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前

         提下，拟将上海丰茂注册资本由人民币 31,339.7959 万元增加

         至人民币 87,339.7959 万元。各股东方以人民币 56,000 万元

                                  5
           增资价款认缴，其中公司认缴人民币 28,560 万元，丰茂置业

           认缴人民币 27,440 万元，全部增资价款计入注册资本。

      2.   目标公司增资后股权结构
序号          股东名称       认缴出资额     持股比例   出资方式

                              （万元）

  1           上实发展       44,543.2959      51%      货币出资

  2           丰茂置业        42,796.50       49%      货币出资

             合计            87,339.7959      100%

      3.   增资价款支付：各股东方同意应按照本协议之约定，在本协

           议签署生效后 1 个月内分别一次性将增资价款实缴至目标公

           司指定账户。双方股东支付完毕各自应付的增资价款后，其

           在本协议项下出资义务即视为完成。

      4.   违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、

           适当、及时地履行其义务，除不可抗力因素外，若本协议的

           任何一方违反本协议项下的任何约定，则构成违约。一旦发

           生违约行为，守约方有权要求违约方及时履行其相应义务，

           并赔偿守约方因此遭受的损失。

四、 本次关联交易对上市公司的影响


      公司深耕上海青浦地区项目多年，青浦区位于长三角一体化核心

地区，同时也是上海市政府“十四五规划”中五大新城之一。此次公

司向上海丰茂增资，为上海丰茂在青浦区的后续项目前期开发建设提

供支持，为公司未来经营业绩打下坚实的基础，公司也将一如既往为
                                  6
上海青浦区的发展贡献力量。

五、 关联交易履行的审议程序

1. 本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联
   董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决，独立董事张维宾、张永岳、
   夏凌同意本次关联交易事项。

2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并
   对关联交易发表了如下独立意见：

    公司按所持股权比例，与关联股东同比例为下属控股子公司上海

丰茂置业有限公司进行增资，保障上海青浦项目后续开发经营的阶段

性资金需求，有利于助推公司在上海青浦区房地产开发项目的开发建

设。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和

全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公

司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决

程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

综上，我们同意该项关联交易。

3. 董事会审计委员会意见：

    公司以所持股权比例对控股子公司上海丰茂进行同比例增资，有
助于推进项目的阶段性开发建设，更好地保证公司权益的实现。同时，
公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，
不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响
公司的独立性。基于此，我们同意将该议案提交董事会审议。

4. 监事会对本次关联交易的监事会意见：
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   监事会认为公司以所持股权比例为控股子公司上海丰茂进行同

比例增资，有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等

关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市

公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

   公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立

董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，

决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

5. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

六、 备查文件

1. 公司第八届董事会第十七次会议决议；

2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；

3. 公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；

4. 公司第八届监事会第十次会议决议；

5. 增资协议。




   特此公告。




                             上海实业发展股份有限公司董事会
                                      二〇二二年八月二十七日


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