证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2022-38
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01



                上海实业发展股份有限公司
   关于公开挂牌出售上海实森置业有限公司股权与债权
                            的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
       间接持有 90%股权的控股子公司上海虹晟投资发展有限公司
       （以下简称“虹晟投资”）拟转让所持有上海实森置业有限公
       司（以下简称“实森置业”）90%股权、公司拟转让所持有实
       森置业 100%债权、森大厦（上海）有限公司（以下简称“森
       公司”）（持有虹晟投资 10%股权）拟转让所持有实森置业 100%
       债权，上述事项拟通过上海联合产权交易所（以下简称“上
       海产交所”）公开挂牌捆绑转让，本次捆绑转让建议起始挂牌
       价格为人民币 503,014.900337 万元，其中涉及虹晟投资持有
       实森置业 90%股权与公司持有实森置业的债权部分对价合计
       人民币 460,771.760337 万元。

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     本次公开挂牌出售事项在公司董事会审议权限范围内，且不
       构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
       重组。


    一、 交易概述
    为了有效盘活公司存量资产，集中资源开发重点项目，公司控股
子公司虹晟投资与公司、森公司拟通过上海产交所公开挂牌捆绑转让
虹晟投资所持有实森置业 90%股权、公司持有实森置业 100%债权及
森公司持有实森置业 100%债权。截至 2022 年 4 月 30 日，实森置业
经审计的总资产为人民币 709,756.734644 万元、净资产为人民币
12,141.58185 万元、营业收入为人民币 0 元、净利润为人民币-
28.325819 万元；截至 2022 年 4 月 30 日，根据评估机构采用资产基
础法对实森置业进行评估结果所示，实森置业 100%股东权益评估值
为人民币 32,381.306214 万元，增值率约 166.70%，折算实森置业 90%
股权价值为人民币 29,143.18 万元。建议：（1）虹晟投资持有实森置
业 90%股权于上海产交所起始挂牌价为人民币 29,143.18 万元（最终
价格以国资备案价格为准）；（2）公司持有实森置业全部债权于上海
产交所起始挂牌价为人民币 431,628.580337 万元；（3）森公司持有实
森置业全部债权为人民币 42,243.14 万元。上述（1）-（3）拟于上海
产交所捆绑转让的建议起始挂牌价合计为人民币 503,014.900337 万
元。其中与公司相关的上述（1）、（2）合计金额为 460,771.760337 万
元，不高于公司上年度经审计净资产的 50%。
    经测算，假设本次公开转让若以起始挂牌价成交，预计本次交易
所产生的归属于母公司净利润约为人民币 1.39 亿元，约占公司上年
度经审计归属于母公司净利润的 26.16%，属于董事会审议权限范围
内（最终结果以在产交所挂牌竞拍结果为准），且不构成《上市公司
                               2
重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。


    二、 本次交易主体情况介绍

    1. 拟出让方基本情况
    公司名称：上海虹晟投资发展有限公司
    法定代表人：邹勇
    成立日期：2015 年 10 月 23 日
    营业期限：2015 年 10 月 23 日至 2045 年 10 月 22 日
    注册资本：1111.12 万人民币
    公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
    经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划、企业形象策划
（广告除外），商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    公司间接持有虹晟投资约 90%股权。
    森公司持有虹晟投资约 10%股权，森公司于 2007 年 6 月 22 日
成立，法定代表人森浩生，注册资本人民币 39,800 万元，有限责任公
司（外国法人独资），营业期限：2007 年 6 月 22 日至 2037 年 6 月 21
日，经营范围：物业管理，房地产经纪和咨询，房屋租赁（在世纪大
道 100 号、陆家嘴环路 100 号），投资管理，建筑设计咨询，会务服
务，商务服务，停车场（库）经营；受投资方和其所投资企业以及关
联企业的委托，提供企业管理服务和咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
    2. 受让方基本情况
    因本次交易涉及公开挂牌转让，公司将在最终成交确认后及时披
露受让方的基本情况。

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    三、 交易涉及标的公司基本情况

    公司名称：上海实森置业有限公司
    法定代表人：邹勇
    成立日期：2015 年 11 月 27 日
    营业期限：2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日
    注册资本：13,800 万人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策
划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
    虹晟投资持有实森置业 100%股权。
    截至 2022 年 4 月 30 日，实森置业经审计的总资产为人民币
709,756.734644 万元、净资产为人民币 12,141.58185 万元、营业收入
为人民币 0 元、净利润为人民币-28.325819 万元；
    截至 2022 年 4 月 30 日，实森置业经评估的 100%股东权益评估
值约合人民币 32,381.306214 万元，增值率约 166.70%。
    实森置业为公司旗下主要开发上海虹口区北外滩 89#地块的项目
公司，该项目为虹晟投资于 2015 年 11 月 26 日通过竞拍方式以 32.6
亿元人民币所取得上海市虹口区提篮桥街道 HK324-01 号地块国有建
设用地使用权，该地块东起公平路、西至丹徒路、南到东大名路、北
至东长治路，占地面积约 23,037 平方米，规划计容建筑面积约 126,705
平方米，总建筑面积约 230,568 平方米，业态为商业与办公，截至 2022
年 4 月 30 日，该项目已投资约 69.57 亿元人民币，目前仍在建设过
程中。
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    实森置业股权结构图：



           上实发展                             日本森大厦株式会社




        100%                100%                               100%

 上海锐毅投       上海上实北外滩
                                               森大厦（上海）有限公司
 资管理有限       投资开发有限公
   公司                 司
         45.90%             44.10%


                                         10%
           虹晟投资



                  100%


           实森置业




    四、 本次交易的协议内容

    本次交易的协议待于上海产交所挂牌程序履行完毕后，公司、控

股子公司虹晟投资与摘牌方签订。



    五、 董事会授权

    鉴于本次出售实森置业 90%股权及 100%债权事项须履行国资备

案程序及在上海产交所公开挂牌等程序，董事会授权公司经营管理层

和虹晟投资：在符合国资及上海产交所相关规定的前提下，根据实际

情况全权办理与本次出售（公开预挂牌/挂牌）相关的所有事项。

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    六、 本次交易对上市公司的影响

    本次交易为公司梳理盘活存量资产的经营性活动，有利于公司回

笼资金充实现金流，更好地集中资源投入到公司重点项目，保障公司

平稳经营。



    七、 其他事项及可能面对的风险

    本次交易的受让方及成交价格须待上海产交所履行必要程序后

确认，存在一定不确定性，也可能存在交易无人摘牌和撤销挂牌等风

险。



    八、 备查文件
    1. 公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议；
    2. 标的公司审计报告；
    3. 标的公司评估报告。


    特此公告。




                             上海实业发展股份有限公司董事会
                                     二〇二二年九月二十九日




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