证券代码：600748     股票简称：上实发展     公告编号：临 2023-03
债券代码：155364     债券简称：19 上实 01
债券代码：163480     债券简称：20 上实 01



                上海实业发展股份有限公司
             关于放弃参股子公司增资权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）
       下属全资子公司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹
       晟投资”）近日接到虹晟投资参股 10%股权的上海实森置业有
       限公司（以下简称“实森置业”）通知，持有实森置业 90%股
       权的控股股东友邦人寿保险有限公司（以下简称“友邦人寿”）
       拟向实森置业增资约 84.0856 亿元人民币，公司拟放弃本次
       约需出资人民币 7.5677 亿元同比例增资权。
     本次交易须提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重
       大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。


    一、 本次拟放弃参股子公司增资权情况概述

    友邦人寿于 2022 年 12 月通过上海联合产权交易所（以下简称
“联交所”）平台以约人民币 46.0772 亿元公开摘得虹晟投资持有实森
                               1
置业 90%股权及公司持有实森置业 100%债权。近日，虹晟投资接到
参股 10%股权的实森置业通知，持有实森置业 90%股权的控股股东
友邦人寿拟向实森置业增资约 84.0856 亿元人民币（其中约 36.1639
亿元计入注册资本、约 47.9217 亿元计入资本公积），用于实森公司所
持有的虹口北外滩 89#地块项目的后续开发建设和日常经营。经公司
董事会审议，为了集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项
目，故拟放弃本次约需出资人民币 7.5677 亿元同比例增资权。

    二、 本次拟放弃增资权的标的参股子公司概况

    1. 标的公司名称：上海实森置业有限公司
    法定代表人：欧阳理良
    成立日期：2015 年 11 月 27 日
    营业期限：2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日
    注册资本：13,800 万人民币
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策
    划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，
    经相关部门批准后方可开展经营活动】
    实森置业股东情况：友邦人寿持有 90%股权，虹晟投资持有 10%
股权。
    根据上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【上
会师报字(2023)第 0038 号】，截止 2022 年 12 月 31 日，实森置业总
资产约人民币 747,219.92 万元，净资产为人民币 12,076.24 万元，营
业收入 0 元，净利润约为人民币-93.6670 万元。
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告【沪财瑞评报字
(2023)第 1002 号】，截止 2022 年 12 月 31 日,采用资产基础法评估，
                                2
实森置业股东全部权益评估价值为人民币 32,086.71 万元，增值额为
20,010.47 万元，增值率 165.70%。
    实森置业目前股权结构图：

            上实发展



         100%                100%

 上海锐毅投资     上海上实北外滩投                森大厦（上海）有限公司
 管理有限公司       资开发有限公司

         45.90%
                              44.10%

                                           10 %
           虹晟投资

                       10%
                              90%
           实森置业                          友邦人寿




    2. 标的公司控股股东基本情况

    公司名称：友邦人寿保险有限公司

    营业期限：2020 年 7 月 9 日至无固定期限

    注册地及主要办公地：上海市黄浦区中山东一路 17 号 3-8 楼

    法定代表人：张晓宇

    注册资本：人民币 3,777,399,440 元

    公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

    经营范围：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务；（二）上述业务的再保险业务、包括分成保险、分入保
                                       3
险；（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经中国银
保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）

       股东：友邦人寿由友邦保险有限公司（简称“友邦保险”）全资设
立。友邦保险是一家在中国香港注册并存续的公司, 为友邦保险控股
有限公司 (简称“友邦控股”）的全资附属公司。 友邦控股是一家在中
国香港注册并存续的公司，于香港联合交易所有限公司主板上市（股
份代号为“1299”）。

       主要财务数据：截止 2021 年末，友邦人寿总资产 22,846,646 万
元人民币，保险业务收入 4,532,971 万元人民币，净资产 1,912,656 万
元人民币，净利润 833,901 万元人民币，综合偿付能力充足率 438%。
截止 2022 年三季度末(未经审计)，友邦人寿总资产 25,922,949 万元
人民币，保险业务收入 4,180,563 万元人民币，净资产 2,010,214 万元
人民币，净利润 405,728 万元人民币，综合偿付能力充足率 379.76%。

       友邦人寿与公司不存在关联关系。

       三、 拟增资前后标的公司股权结构情况                         单位：人民币万元

            增资前注   股权   拟增加注     增资后注     股权比例    拟计入资本公
            册资本     比例   册资本金     册资本                   积金额
                              额
友邦人寿      12,420    90%   361,639.53   374,059.53     99.63%    479,217.29

虹晟投资       1,380    10%                     1,380      0.37%

合计          13,900   100%   361,639.53   375,439.53      100%     479,217.29




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    四、 公司所需履行的程序

    该事项已经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，
因友邦人寿于 2022 年 12 月通过联交所以 46.0772 亿摘得虹晟投资对
实森置业的股权与公司对实森置业的债权，与本次公司拟放弃约人民
币 7.5677 亿元的同比例增资金额累计相加约人民币 53.6449 亿元，超
过公司上年度经审计净资产 50%，须提交公司股东大会审议，公司也
将同步履行国资审批程序。

    五、 本次放弃同比例增资对公司的影响

    公司拟将放弃本次同比例增资，集中精力、资金和资源，全力保
障公司现有开发项目，特别是像北外滩 91#地块重点项目的开发建设，
保障公司中长期经营业绩平稳。

    六、 备查文件

    1. 公司第八届董事会第二十次（临时）会议决议；
    2. 标的公司审计报告；
    3. 标的公司评估报告。


    特此公告。




                               上海实业发展股份有限公司董事会
                                          二〇二三年一月十六日




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