上实发展：上实发展2023年第一次临时股东大会会议材料2023-01-18
上海实业发展股份有限公司
2023 第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年一月三十一日
2023 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议
程...........................................................................................................2
2. 公司关于放弃参股子公司增资权的议案 ..........................................3
3. 股东大会投票注意事项 ......................................................................8
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2023 年第一次临时股东大会会议材料
上海实业发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议议程
会议时间：2023 年 1 月 31 日下午 1：30
会议召开地点：上海市虹口区高阳路 168 号外滩浦华大酒店五楼
会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票
相结合的方式
会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师
会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1、公司关于放弃参股子公司增资权的议案
四、股东代表发言
五、高管人员集中回答股东提问
六、会议表决、工作人员检票、休会
七、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
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议案 1
公司关于放弃参股子公司增资权的议案
各位股东：
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公
司上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟投资”）近日接到虹
晟投资参股 10%股权的上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）
通知，持有实森置业 90%股权的控股股东友邦人寿保险有限公司（以
下简称“友邦人寿”）拟向实森置业增资约 84.0856 亿元人民币，公司
拟放弃本次约需出资人民币 7.5677 亿元同比例增资权，现将具体情
况汇报如下：
一、 本次拟放弃参股子公司增资权情况概述
友邦人寿于 2022 年 12 月通过上海联合产权交易所（以下简称“联
交所”）平台以约人民币 46.0772 亿元公开摘得虹晟投资持有实森置
业 90%股权及公司持有实森置业 100%债权。近日，虹晟投资接到参
股 10%股权的实森置业通知，持有实森置业 90%股权的控股股东友
邦人寿拟向实森置业增资约 84.0856 亿元人民币（其中约 36.1639 亿
元计入注册资本、约 47.9217 亿元计入资本公积），用于实森公司所持
有的虹口北外滩 89#地块项目的后续开发建设和日常经营。经公司董
事会审议，为了集中精力、资金和资源，全力保障公司现有开发项目，
故拟建议放弃本次约需出资人民币 7.5677 亿元同比例增资权。
二、 本次拟放弃增资权的标的参股子公司概况
1. 标的公司名称：上海实森置业有限公司
法定代表人：欧阳理良
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成立日期：2015 年 11 月 27 日
营业期限：2015 年 11 月 27 日至 2045 年 11 月 26 日
注册资本：13,800 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，市场营销策
划；销售建筑装潢材料，金属材料，木材。【依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
实森置业股东情况：友邦人寿持有 90%股权，虹晟投资持有 10%
股权。
根据上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【上
会师报字(2023)第 0038 号】，截止 2022 年 12 月 31 日，实森置业总
资产约人民币 747,219.92 万元，净资产为人民币 12,076.24 万元，营
业收入 0 元，净利润约为人民币-93.6670 万元。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告【沪财瑞评报字
(2023)第 1002 号】，截止 2022 年 12 月 31 日,采用资产基础法评估，
实森置业股东全部权益评估价值为人民币 32,086.71 万元，增值额为
20,010.47 万元，增值率 165.70%。
实森置业目前股权结构图：
上实发展
100% 100%
森大厦（上海）有限公司
上海锐毅投资管理有限公司 上海上实北外滩投资开发有限公司
45.90% 44.10%
10 %
虹晟投资
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10%
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90%
实森置业 友邦人寿
2. 标的公司控股股东基本情况
公司名称：友邦人寿保险有限公司
营业期限：2020 年 7 月 9 日至无固定期限
注册地及主要办公地：上海市黄浦区中山东一路 17 号 3-8 楼
法定代表人：张晓宇
注册资本：人民币 3,777,399,440 元
公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
经营范围：（一）人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务；（二）上述业务的再保险业务、包括分成保险、分入保险；
（三）国家法律、法规允许的保险资金运用业务；（四）经中国银保监
会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东：友邦人寿由友邦保险有限公司（简称“友邦保险”）全资设
立。友邦保险是一家在中国香港注册并存续的公司, 为友邦保险控股
有限公司 (简称“友邦控股”）的全资附属公司。 友邦控股是一家在中
国香港注册并存续的公司，于香港联合交易所有限公司主板上市（股
份代号为“1299”）。
主要财务数据：截止 2021 年末，友邦人寿总资产 22,846,646 万
元人民币，保险业务收入 4,532,971 万元人民币，净资产 1,912,656 万
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元人民币，净利润 833,901 万元人民币，综合偿付能力充足率 438%。
截止 2022 年三季度末(未经审计)，友邦人寿总资产 25,922,949 万元
人民币，保险业务收入 4,180,563 万元人民币，净资产 2,010,214 万元
人民币，净利润 405,728 万元人民币，综合偿付能力充足率 379.76%。
友邦人寿与公司不存在关联关系。
三、 拟增资前后标的公司股权结构情况 单位：人民币万元
增资前注 股权 拟增加注 增资后注 股权比例 拟计入资本公
册资本 比例 册资本金 册资本 积金额
额
友邦人寿 12,420 90% 361,639.53 374,059.53 99.63% 479,217.29
虹晟投资 1,380 10% 1,380 0.37%
合计 13,900 100% 361,639.53 375,439.53 100% 479,217.29
四、 公司所需履行的程序
该事项已经公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，
因友邦人寿于 2022 年 12 月通过联交所以 46.0772 亿摘得虹晟投资对
实森置业的股权与公司对实森置业的债权，与本次公司拟放弃约人民
币 7.5677 亿元的同比例增资金额累计相加约人民币 53.6449 亿元，超
过公司上年度经审计净资产 50%，须提交公司股东大会审议，公司也
将同步履行国资审批程序。
五、 本次放弃同比例增资对公司的影响
公司拟将放弃本次同比例增资，集中精力、资金和资源，全力保
障公司现有开发项目，特别是像北外滩 91#地块重点项目的开发建设，
保障公司中长期经营业绩平稳。
本次标的公司的审计报告、评估报告详见本公司于 2023 年 1 月
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16 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上载的相关报告。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
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股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行
表决的，以第一次投票结果为准。
四、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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