中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司非公开发行限售股
上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”或“公司”）非公开发行股股票
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 现
就西藏旅游本次非公开发行限售股份解禁上市流通事项进行了认真、审慎的核
查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股，基本情况如下：
根据西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年 1 月 18 日收到的
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号），公司向上海京遥贸
易有限公司、乐清意诚电气有限公司 2 家发行对象定向发行人民币普通股（A 股）
37,827,586 股，并于 2018 年 3 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股份登记。本次非公开发行股份限售期为 12 个月，具体情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 锁定期（月）
1 上海京遥贸易有限公司 26,592,800 12 个月
2 乐清意诚电气有限公司 11,234,786 12 个月
合计 37,827,586 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增有限售条件流通股 37,827,586 股，公司总
股本增至 226,965,517 股。其中，有限售条件流通股 37,827,586 股，占股本总额
的 16.67%；无限售条件流通股 189,137,931 股，占股本总额的 83.33%。
本次非公开发行后，公司未发生分配、公积金转增导致股本数量变化事项。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 226,965,517 股，本次申请上市的限售
股数为 37,827,586 股，占股本总额的 16.67%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
关于本次申请上市的限售股，2 名持有人上海京遥贸易有限公司、乐清意诚
电气有限公司均承诺本次非公开发行的股票上市之日起 12 个月内，锁定所认购
的股份，不得进行流动转让。截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股
持有人均严格履行了上述承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 37,827,586 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 3 月 6 日；
本次非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
序 持有限售股 占公司总股 本次上市流 剩余限售股
限售股份持有人名称
号 数量（股） 本比例 通数量（股） 数量（股）
1 上海京遥贸易有限公司 26,592,800 11.72% 26,592,800 0
2 乐清意诚电气有限公司 11,234,786 4.95% 11,234,786 0
合计 37,827,586 16.67% 37,827,586 0
五、本次限售股上市后，公司股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 其他境内法人持有股份 37,827,586 -37,827,586 0
股份 有限售条件的流通股份合计 37,827,586 -37,827,586 0
无限售条件 A股 189,137,931 +37,827,586 226,965,517
股份 无限售条件的流通股份合计 189,137,931 +37,827,586 226,965,517
股份总额 226,965,517 - 226,965,517
六、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关
法律法规及限售承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
中信建投同意公司本次解除限售股份并上市流通事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司非公开
发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨 慧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
