中信建投证券股份有限公司
                      关于西藏旅游股份有限公司
    增加使用部分闲置募集资金现金管理额度的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，对西藏旅游增加使用部分闲置募集资金现金管理额度
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公
开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

    二、本次增加使用部分闲置募集资金现金管理额度事项的基本情况

    为了提高募集资金和既有利息收入的使用效率，增加现金资金收益，公司拟
在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，在 2019 年
度股东大会审议通过的闲置募集资金现金管理额度 46,000 万元及 2020 年第七届
董事会第二十一次会议审议通过的增加闲置募集资金现金管理额度 4,000 万元的
基础上，增加现金管理额度 10,000 万元，用于购买期限不超过 12 个月的安全性
高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，
并在上述额度及期限范围内滚动使用。

    1、现金管理的目的

    在确保不影响新的募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高
募集资金和既有利息收入的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最
大化。

    2、现金管理的额度

    在公司 2019 年度股东大会审议通过的闲置募集资金现金管理额度 46,000 万
元及 2020 年第七届董事会第二十一次会议审议通过的增加闲置募集资金现金管
理额度 4,000 万元的基础上，增加现金管理额度 10,000 万元，即公司拟使用总额
不超过人民币 60,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金
可以滚动使用。

    3、投资品种

    公司计划在不影响正常募投项目使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行
发售的期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、
结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

    （1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

    上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
需及时报上海证券交易所备案并公告。

    4、投资决议有效期限

    自公司第七届董事会第二十六次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式
    在额度范围内，授权公司董事长或财务总监具体负责办理实施。

       6、信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等相关要求及时履
行信息披露义务。

       三、对公司日常经营的影响

    在原定募投项目终止后，公司正积极筹划新的募集资金投资项目。在符合国
家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司未来新的募集资金投资项目使用计
划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品不
会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提
高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回
报。

       四、投资风险及风险控制措施

       1、投资风险

    （1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、
财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定
的系统性风险。

    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期
投资的实际收益不可预期。

       2、针对投资风险，拟采取措施如下：

    （1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经
营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产
品。

    （2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的理财产品
种类和期限等，确保不影响新的募集资金投向正常进行。
    （3）公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。

    （4）独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原
则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

    五、本次公司增加闲置募集资金现金管理额度的审议程序

    2021 年 1 月 19 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，董事会以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》；同日，公司召开了第七届监事会第十七次会议，监事会以 3
票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》。董事会、监事会一致同意在 2019 年度股东大会审议通过的闲
置募集资金现金管理额度 46,000 万元及 2020 年第七届董事会第二十一次会议审
议通过的增加闲置募集资金现金管理额度 4,000 万元的基础上，增加现金管理额
度 10,000 万元，用于办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自
公司当次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且将在新的募投项目确定、有
明确资金需求的情况下及时归还至募集资金专户，不得影响募投项目使用。在使
用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用，董事会授权董事长或财务总监办理
相关具体业务。上述议案无需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    1、独立董事意见

    公司拟增加使用闲置募集资金 10,000 万元用于现金管理，该事项符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关
规定，有利于提高募集资金和既有利息收入的使用效率，增加公司现金资产收益，
实现股东利益最大化。公司本次增加使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响
公司主营业务正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    2、监事会意见
    公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，符合公司实际情况，相关程序合法合规，不存在影响募集资金投资
项目建设和公司生产经营的情形，有利于提高公司闲置募集资金和既有利息收入
的使用效率，增加公司现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司增加使用部分闲置募集资金现金管理额度的事项，已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法规和《公司章程》的规定。

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，不影响公司的日常经营，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益。

    保荐机构对公司本次增加使用部分闲置募集资金现金管理额度的事宜无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司增加
使用部分闲置募集资金现金管理额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：




           于宏刚                      杨慧




                                              中信建投证券股份有限公司

                                                   年    月    日