证券代码:600749 证券简称:西藏旅游 公告编号:2021-010 号 西藏旅游股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等有关规定,西藏旅游股份有限公司(以下简称“公 司”或“本公司”)将 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下: 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准西藏旅游 股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]43 号)核准,公司非公 开发行股票 37,827,586 股,发行价格为 15.36 元/股,募集资金总额人民币 581,031,720.96 元 , 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月 27 日到位,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2018 年 2 月 28 日 对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了 XYZH/2018CDA10025 号 《验资报告》,验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于 2018 年 3 月 6 日在上海证券交易所上市。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司本年度未使用募集资金,累计使用募集资金 总额人民币 144.83 万元;尚未使用募集资金余额人民币 61,242.14 万元(包含 累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净 额);除用于暂时补充流动资金的 10,000 万元、用于现金管理的 7,000 万元,其 余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金管理 1/8 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引 第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》 的规定,公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行 股份有限公司拉萨分行(以下统称“开户银行”)开设募集资金专项账户(以下 简称“专户”)。2018 年 3 月 6 日,公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份 有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》 以下简称“《三方监管协议》”), 《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协 议(范本)》不存在重大差异,详见公司于 2018 年 3 月 9 日通过指定信息披露媒 体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》(2018-016 号)。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定, 存放和使用募集资金。 (二)募集资金专户存储情况 截至 2020 年 12 月 31 日,公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉 萨分行开立的募集资金专户余额为 44,242.14 万元,具体如下: 单位:人民币万元 账户名称 开户银行 银行账号 存储金额 中国工商银行股份有限公司西藏 0158000129000174753 320.10 西藏旅游股份 自治区分行 有限公司 中国民生银行股份有限公司拉萨 609623793 43,922.04 分行 合计 44,242.14 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 截至 2020 年 12 月 31 日,公司本年度未使用募集资金,累计使用募集资金 总额人民币 144.83 万元;募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况 对照表”。 (二)募投项目先期投入及置换情况 无 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况 2/8 1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年 3 月 8 日,公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不 超过 12 个月,到期及时归还到募集资金专用账户,公司独立董事、监事会、保 荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019 年 1 月 21 日,上述用于暂时补充流 动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体 披露的公告:2018-014 号、2019-004 号。 2019 年 1 月 25 日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,公司独立董事、监事会、保荐机 构已分别对此发表了同意的意见。2020 年 1 月 14 日,上述用于暂时补充流动资 金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露 的公告:2019-005 号、2020-002 号。 2020 年 1 月 16 日,公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第 十一次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》,同意公司继续使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2021 年 1 月 14 日,上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参 考公司通过指定信息披露媒体披露的公告:2020-003 号、2021-003 号。 2、闲置募集资金进行现金管理的情况 2018 年 3 月 19 日,公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会 第二十九次会议,并于 2018 年 4 月 4 日召开了 2018 年第一次临时股东大会,审 议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超 过 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议批准 之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 3 月 28 日,公司所购买的结构性存款均已 按期赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计 1,839.86 万元,闲置募集资金 使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露 的公告:2018-018 号、2018-022 号、2018-054 号、2018-080 号、2018-084 号、 3/8 2019-002 号、2019-004 号、2019-011 号、2019-012 号。 2018 年 4 月 4 日至 2019 年 3 月 28 日期间,公司使用闲置募集资金在银行 办理结构性存款业务情况如下: 产品类 产品预期 序 受托 产品名 产品期 金额(人民 收益(人民 型、风险 起息日 到期日 最高年化 号 方 称 限 币,万元) 币,万元) 收益特征 收益 2018 年 4 月 4 2018 年 7 月 4 1 91 天 4.50% 33,000.00 370.23 日 日 2018 年 4 月 4 2018 年 10 月 2 187 天 4.55% 10,000.00 233.11 中国民 日 8日 中国 生银行 2018 年 7 月 5 2018 年 12 月 3 民生 175 天 4.55% 33,000.00 719.9 人民币 保本浮动 日 27 日 银行 结构性 收益型 2018 年 10 月 2019 年 1 月 4 拉萨 92 天 4.20% 10,000.00 105.86 存款 D 11 日 11 日 分行 款 2018 年 12 月 2019 年 3 月 5 90 天 4.05% 33,000.00 329.55 28 日 28 日 2019 年 1 月 2019 年 3 月 6 76 天 3.9% 10,000.00 81.21 11 日 28 日 合计 129,000.00 1,839.86 2019 年 3 月 29 日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七 次会议,并于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过《关于继 续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额不超过人民 币 46,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审议 批准之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 4 月 15 日,公司所购买的结构性存款 均已按期赎回并归还至募集资金专户,获得收益共计 1,545.92 万元,闲置募集 资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体 披露的公告:2019-020 号、2019-032 号、2019-038 号、2019-051 号、2019-052 号、2020-010 号、2020-011 号。 2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 15 日期间,公司使用闲置募集资金在银行 办理结构性存款业务情况如下: 产品类 产品预期 序 受托 产品名 产品期 金额(人民 收益(人民 型、风险 起息日 到期日 最高年化 号 方 称 限 币,万元) 币,万元) 收益特征 收益 4/8 中国民 生银行 人民币 2019 年 4 月 2019 年 7 月 1 91 天 3.70% 43,000.00 396.66 结构性 保本浮动 25 日 25 日 中国 存款 D 收益型 民生 款 银行 2019 年 7 月 2019 年 10 月 2 拉萨 91 天 3.80% 43,000.00 407.38 26 日 25 日 分行 挂钩利 2019 年 10 月 2020 年 4 月 3 率结构 169 天 3.75% 20,000.00 347.26 保本保证 29 日 15 日 性存款 收益型 2019 年 10 月 2020 年 4 月 4 167 天 3.75% 23,000.00 394.62 31 日 15 日 合计 129,000.00 1,545.92 2020 年 4 月 17 日,公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第 十二次会议,并于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会,审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用总额不超过 人民币 46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理,使用期限自公司股东大会审 议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 7 月 1 日,公司召开第七届董事会第二十 一次会议、第七届监事会第十四次会议,审议通过《关于增加使用部分闲置募集 资金进行现金管理的议案》,同意公司在 2019 年年度股东大会审议通过的闲置募 集资金现金管理额度的基础上,增加现金管理额度 4,000 万元,使用期限自本次 董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日,除尚未到期的 结构性存款外,已到期的结构性存款均已按期赎回,获得收益共计 781.21 万元, 闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息 披露媒体披露的公告:2020-016 号、2020-036 号、2020-037 号、2020-038 号、 2020-041 号、2020-050 号、2020-57 号。 截至 2020 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业 务情况如下: 产品类 产品预期 序 受托 产品名 产品期 金额(人民 收益(人民 型、风险 起息日 到期日 最高年化 号 方 称 限 币,万元) 币,万元) 收益特征 收益 5/8 聚赢股 中国 票-挂 民生 钩中证 保证收益 2020 年 7 月 1 2020 年 12 月 1 银行 182 天 3.40% 43,000.00 729.00 500 指 型 日 30 日 拉萨 数结构 分行 性存款 2020 年 7 月 7 2020 年 8 月 2 中国 挂钩汇 34 天 3.00% 6,000 15.01 日 10 日 工商 率区间 2020 年 8 月 2020 年 9 月 3 银行 累计型 34 天 2.95% 6,000 16.49 保本浮动 27 日 30 日 西藏 法人人 收益型 2020 年 10 月 2020 年 11 月 4 自治 民币结 36 天 3.00% 7,000 20.71 15 日 20 日 区分 构性存 2020 年 12 月 2021 年 1 月 8 5 行 款 32 天 3.00% 7,000 未到期 7日 日 合计 69,000.00 781.21 截至本报告披露之日,公司于 2020 年 12 月 7 日办理的结构性存款已到期赎 回,获得利息收益 18.41 万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告 (2021-002 号)。截至本报告披露之日,公司使用闲置募集资金进行现金管理尚 未到期的情况如下: 产品类型、 产品预期 序 产品 金额(人民 受托方 产品名称 风险收益 起息日 到期日 最高年化 号 期限 币,万元) 特征 收益 中国民 聚赢股票-挂 生银行 钩沪深 300 指 保本浮动 2021 年 1 月 2021 年 4 1 96 天 3.90% 43,000.00 拉萨分 数结构性存 收益型 6日 月 12 日 行 款 合计 43,000.00 (四)节余募集资金使用情况 无。 (五)募集资金使用的其他情况 公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发 展战略调整(已出售原投资运营的酒店资产,酒店运营业务不再是公司的主要业 务板块)、避免新增同业竞争(2018 年 7 月公司控股股东及实际控制人发生变更 后,其从事酒店运营管理业务)以及避免较大的酒店投资经营风险。2019 年 3 6/8 月 29 日,公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议,并于 2019 年 4 月 19 日召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于终止募投项 目的议案》,决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场 景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目 的公告》(2019-19 号)。目前,公司正在积极筹划新的募投项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整,不存在募集资金管 理违规情形。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司 董事会 2021 年 2 月 25 日 附表:募集资金使用情况对照表 7/8 募集资金使用情况对照表 编制单位:西藏旅游股份有限公司 单位:人民币万元 募集资金总额 56,960.72 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 56,815.89 已累计投入募集资金总额 144.83 变更用途的募集资金总额比例 99.75% 截至期末累计投 项目可行 是否已 截至期末累 截至期末投入 项目达到预 本年度 是否达 募集资金承 调整后投资 本年度投入 入金额与承诺投 性是否发 承诺投资项目 变更项 计投入金额 进度(%) 定可使用状 实现的 到预计 诺投资总额 总额(1) 金额 入金额的差额 生重大变 目 (2) (4)=(2)/(1) 态日期 效益 效益 (3)=(2)-(1) 化 雅鲁藏布大峡谷景 区及苯日神山景区 是 39,200.00 0.00 0.00 144.83 / / 不适用 不适用 不适用 是 扩建项目 鲁朗花海牧场景区 是 17,761.00 0.00 0.00 0.00 0.00 / 不适用 不适用 不适用 是 扩建项目 合计 - 56,961.00 0.00 0.00 144.83 0.00 / - - - - 由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整(已出售原投资运 营的酒店资产,酒店运营业务短期内不再是公司的主要业务板块)、避免新增同业竞争(2018 年 7 月公司 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 控股股东及实际控制人发生变更后,其从事酒店运营管理业务)以及避免较大的酒店投资经营风险。公司 已终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见本报告“四、变更募 投项目的资金使用情况” 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本报告“四、变更募投项目的资金使用情况” 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 详见本报告“三、(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况” 对闲置募集资金进行现金管理的情况 详见本报告“三、(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 8/8