中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司 2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开
发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等相关规定，对西藏旅游 2020 年度募集资金存放与使用
情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅
游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非
公开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于 2018 年 3 月
6 日在上海证券交易所上市。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金
总额人民币 144.83 万元；尚未使用募集资金余额人民币 61,242.14 万元（包含累
计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净
额）；除用于暂时补充流动资金的 10,000 万元、用于现金管理的 7,000 万元，其
余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理
1
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》
的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行
股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”）。2018 年 3 月 6 日，公司与开户银行、保荐人中信建投证券股
份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管
协议》”），《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详见公司于 2018 年 3 月 9 日通过
指定信息披露媒体披露的《关于签订募集资金专户储存三方监管协议的公告》
（2018-016 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，
存放和使用募集资金。
（二）募集资金存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在中国工商银行西藏分行、中国民生银行拉
萨分行开立的募集资金专户余额为 44,242.14 万元，具体如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 存储金额
中国工商银行股份有限
0158000129000174753 320.10
西藏旅游股份 公司西藏自治区分行
有限公司 中国民生银行股份有限
609623793 43,922.04
公司拉萨分行
合计 44,242.14
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金的使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司本年度未使用募集资金，累计使用募集资金
总额人民币 144.83 万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况
对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2
无。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018 年 3 月 8 日，公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 10,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不
超过 12 个月，到期及时归还到募集资金专用账户，公司独立董事、监事会、保
荐机构已分别对此发表了同意的意见。2019 年 1 月 21 日，上述用于暂时补充流
动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体
披露的公告（公告编号：2018-014 号、2019-004 号）。
2019 年 1 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过
10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司独立董事、监事会、保荐机构
已分别对此发表了同意的意见。2020 年 1 月 14 日，上述用于暂时补充流动资金
的募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的
公告（公告编号：2019-005 号、2020-002 号）。
2020 年 1 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司继续使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。2021 年 1 月
14 日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已归还至募集资金专户。详请参
考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2020-003 号、2021-003
号）。
2021 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司继续使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期及时归还至
募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的
3
意见，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-006
号）。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018 年 3 月 19 日，公司召开了第六届董事会第六十次会议、第六届监事会
第二十九次会议，并于 2018 年 4 月 4 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超
过 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准
之日起不超过 12 个月。截至 2019 年 3 月 28 日，公司所购买的结构性存款均已
按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,839.86 万元，闲置募集资金使
用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的
公告（公告编号：2018-018 号、2018-054 号、2018-080 号、2018-084 号、2019-004
号、2019-011 号、2019-012 号）。
2018 年 4 月 4 日至 2019 年 3 月 28 日期间，公司在银行办理结构性存款业
务情况如下：
单位：万元
产品类型、风 产品预期最
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额 收益
险收益特征 高年化收益
2018 年 2018 年
1 91 天 4.50% 33,000.00 370.23
4月4日 7月4日
2018 年 2018 年
2 187 天 4.55% 10,000.00 233.11
4月4日 10 月 8 日
中国民 中国民生 2018 年 2018 年
3 175 天 4.55% 33,000.00 719.90
生银行 银行人民 保本浮动收 7 月 5 日 12 月 27 日
拉萨分 币结构性 益型 2018 年 2019 年
4 92 天 4.20% 10,000.00 105.86
行 存款 D 款 10 月 11 日 1 月 11 日
2018 年 2019 年
5 90 天 4.05% 33,000.00 329.55
12 月 28 日 3 月 28 日
2019 年 2019 年
6 76 天 3.9% 10,000.00 81.21
1 月 11 日 3 月 28 日
合计 129,000.00 1,839.86
2019 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七
次会议，并于 2019 年 4 月 19 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民
币 46,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议
批准之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 4 月 15 日，公司所购买的结构性存款
4
均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,545.92 万元，闲置募集资
金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披
露的公告（公告编号：2019-020 号、2019-032 号、2019-038 号、2019-051 号、
2019-052 号、2020-010 号、2020-011 号）。
2019 年 4 月 25 日至 2020 年 4 月 15 日期间，公司使用闲置募集资金在银行
办理结构性存款业务情况如下：
单位：万元
产品类型、风 产品预期最
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额 收益
险收益特征 高年化收益
中国民生
银行人民 2019 年 2019 年
1 91 天 3.70% 43,000.00 396.66
币结构性 保本浮动收 4 月 25 日 7 月 25 日
中国民 存款 D 款 益型
生银行 2019 年 2019 年
2 91 天 3.80% 43,000.00 407.38
拉萨分 7 月 26 日 10 月 25 日
挂钩利率
行 2019 年 2020 年
3 结构性存 169 天 3.75% 20,000.00 347.26
保本保证收 10 月 29 日 4 月 15 日
款
益型 2019 年 2020 年
4 167 天 3.75% 23,000.00 394.62
10 月 31 日 4 月 15 日
合计 129,000.00 1,545.92
2020 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第
十二次会议，并于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过
人民币 46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审
议通过之日起不超过 12 个月。2020 年 7 月 1 日，公司召开第七届董事会第二十
一次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过《关于增加使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》，同意公司在 2019 年年度股东大会审议通过的闲置
募集资金现金管理额度的基础上，增加现金管理额度 4,000 万元，使用期限自本
次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2020 年 12 月 31 日，除尚未到期
的结构性存款外，已到期的结构性存款均已按期赎回，获得收益共计 781.21 万
元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定
信息披露媒体披露的公告（公告编号：2020-016 号、2020-036 号、2020-037 号、
2020-038 号、2020-041 号、2020-050 号、2021-001 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金在银行办理结构性存款业
5
务情况如下：
单位：万元
产品类型、风 产品预期最
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额 收益
险收益特征 高年化收益
聚赢股票-
中国民
挂钩中证
生银行 2020 年 7 月 1 2020 年 12
1 500 指数 保证收益型 182 天 3.40% 43,000.00 729.00
拉萨分 日 月 30 日
结构性存
行
款
2020 年 7 月 7 2020 年 8 月
2 34 天 3.00% 6,000 15.01
日 10 日
中国工 挂钩汇率
2020 年 8 月 2020 年 9 月
3 商银行 区间累计 34 天 2.95% 6,000 16.49
保本浮动收 27 日 30 日
西藏自 型法人人
益型 2020 年 10 月 2020 年 11
4 治区分 民币结构 36 天 3.00% 7,000 20.71
15 日 月 20 日
行 性存款
2020 年 12 月 2021 年 1 月
5 32 天 3.00% 7,000 未到期
7日 8日
合计 69,000.00 781.21
截至核查报告出具之日，公司于 2020 年 12 月 7 日办理的结构性存款已到期
赎回，获得利息收益 18.41 万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公
告编号：2021-002 号）。2021 年 1 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十六次
会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司在前述闲置募集资金现金管理额度的基础上，
增加现金管理额度 10,000 万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告（公告编号：2021-004 号）。
截至本核查报告出具之日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的
情况如下：
单位：万元
产品类型、风 产品预期最
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 产品期限 金额
险收益特征 高年化收益
聚赢股票
中国民
-挂钩沪
生银行 保本浮动收 2021 年 1 月 2021 年 4 月
1 深 300 指 96 天 3.90% 43,000.00
拉萨分 益型 6日 12 日
数结构性
行
存款
合计 43,000.00
（四）节余募集资金使用情况
无。
6
（五）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发
展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业
务板块）、避免新增同业竞争（2018 年 7 月公司控股股东及实际控制人发生变
更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019 年 3
月 29 日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于
2019 年 4 月 19 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项
目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场
景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于公司终止募投项目
的公告》（2019-019 号）。目前，公司正在积极筹划新的募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管
理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》（XYZH/2021CDAA10015）认为，公司募集资金年度存放与使
用情况专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号--上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了西藏旅游
2020 年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：西藏旅游 2020 年度募集资金的存放、管理及使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
7
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《西藏旅游股份有限公司募集
资金管理制度》等有关法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和
专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金的情形。
（以下无正文）
8
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：万元
募集资金总额 56,960.72 本年度投入募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金总额 56,815.89
已累计投入募集资金总额 144.83
变更用途的募集资金总额比例 99.75%
截至期末累计投入 项目达到
是否已 募集资金 截至期末 截至期末投 本年度 是否达 项目可行性
调整后投资 本年度投入 金额与承诺投入金 预定可使
承诺投资项目 变更项 承诺投资 累计投入 入进度（%） 实现的 到预计 是否发生重
总额(1) 金额 额的差额 用状态日
目 总额 金额(2) (4)=(2)/(1) 效益 效益 大变化
(3)=(2)-(1) 期
雅鲁藏布大峡谷
景区及苯日神山 是 39,200.00 0.00 0.00 144.83 / / 不适用 不适用 不适用 是
景区扩建项目
鲁朗花海牧场景
是 17,761.00 0.00 0.00 0.00 0.00 / 不适用 不适用 不适用 是
区扩建项目
合计 - 56,961.00 0.00 0.00 144.83 0.00 / - - - -
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营
的酒店资产，酒店运营业务短期内不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018 年 7 月公司控股
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。公司已终止
雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见本报告“四、变更募投项目的
资金使用情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查报告“四、变更募投项目的资金使用情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 详见本核查报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况”
对闲置募集资金进行现金管理的情况 详见本核查报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
9
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司 2020
年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 杨 慧
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
10
