西藏旅游股份有限公司董事会

        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组

                 若干问题的规定》第四条规定的说明

    西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）拟向新奥控股投资股份有限公
司发行股份及支付现金购买其持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游
船”、“标的公司”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    本次交易完成后，公司将持有新绎游船 100%股权。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，其中：

    1、本次交易的标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组涉及有关向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在《西藏旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。

    2、本次重组拟购买的资产为新绎游船 100%股权，资产权属清晰，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，
在各方均能严格履行相关交易协议的情况下，标的资产转移过户不存在法律障
碍。

    3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞
争。

    特此说明。

    （以下无正文）

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