华泰联合证券有限责任公司

                     关于西藏旅游股份有限公司

       本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资
产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组
管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，
从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受西藏旅游
股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支
付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”）的独立财务顾问，对上市公司本次重组前12个月内购买、出
售资产情况进行了核查。

    本次重组前12个月内，上市公司不存在购买、出售资产的行为，不存在《重
组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

    经核查，本独立财务顾问认为本次重组前12个月内，上市公司不存在购买、
出售资产的行为，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司
本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：




          黄玉海                胡梦婕               栾宏飞




                                     华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                        年    月   日