华泰联合证券有限责任公司

                  关于西藏旅游股份有限公司股票价格波动

 是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

                         第五条相关标准的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受西藏旅游
股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支
付现金购买北海新绎游船有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》 证监公司字[2007]128 号）第五条规定的要求，
对上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日的波动情况进行核查并出具
核查意见。

    一、上市公司股票价格波动情况

    上市公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自
2021 年 3 月 8 日开市起停牌。

    上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易日（2021 年 1 月 29 日）收盘价
格为 8.55 元/股，停牌前一交易日（2021 年 3 月 5 日）收盘价格为 10.51 元/股，
股票收盘价累计上涨 22.92%。

    本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内（即 2021 年 1 月 29 日至 2021
年 3 月 5 日），上市公司股票、上证综指（000001.SH）及证监会公共设施管理行
业指数（883181.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：

                               公告前 21 个交易日         公告前 1 个交易日
           项目                                                                 涨跌幅
                             （2021 年 1 月 29 日）     （2021 年 3 月 5 日）
 上市公司（600749.SH）股票
                                                 8.55                   10.51   22.92%
 收盘价（元/股）
 上证综指（000001.SH）                        3483.07                 3501.99    0.54%
 证监会公共设施管理行业
                                              3415.98                 3883.63   13.69%
 指数（883181.WI）

                                          1
                                公告前 21 个交易日       公告前 1 个交易日
           项目                                                                涨跌幅
                              （2021 年 1 月 29 日）   （2021 年 3 月 5 日）
 剔除大盘因素影响后的涨跌幅                                                    22.38%
 剔除同行业板块影响后的涨跌幅                                                   9.23%

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，上市公司股
价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 9.23%，未超过 20%；在剔除大盘因素影
响后，上市公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 22.38%，超过 20%，达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的标准。

    本次交易，为避免因参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方开始接
洽本次交易事宜之初，公司就采取严格有效的保密措施及制度严格限定相关信息
的知悉范围，具体包括：策划阶段严格控制知情人范围、与相关参与方及时签订
保密协议、及时签署并报送《重大资产重组交易进程备忘录》等。此外，公司的
董事、监事、高级管理人员、主要负责人员、交易对方、本次交易相关中介机构
及经办人员，以及上述人员的直系亲属对其各自在公司股票停牌前六个月内买卖
公司股票情况进行了自查。经核查，本次交易内幕信息知情人及其直系亲属等不
存在利用本次交易信息进行股票交易的行为。

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司董事会已在《董事会关于公司股票
价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条
相关标准的说明》中进行如下风险提示：

   “1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；

    2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资
风险。”

    二、独立财务顾问核查意见

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    经核查，本独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股
价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨幅为9.23%，未超过20%，未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第
五条的相关标准；剔除大盘因素后，上市公司股价在本次交易停牌前20个交易日
内累计涨幅为22.38%，超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。上市公司董事会已
对相关风险进行了充分提示。

    （以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司
股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的核查意见》之签字盖章页）




   财务顾问主办人：




          黄玉海               胡梦婕                栾宏飞




                                      华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                       年     月    日




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