华泰联合证券有限责任公司

               在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受西藏旅游
股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司本次向新奥控股投
资股份有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买北海新绎游
船有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问。

    依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年）》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
及其他相关法规规范要求，华泰联合证券有限责任公司出具独立财务顾问核查意
见，并作出如下承诺：

    1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；

    3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，有充分理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员
会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；

    4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；

    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

   （以下无正文）


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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司在充分尽职调查和内核基
础上出具的承诺》之盖章页）




                                    华泰联合证券有限责任公司（盖章）




                                                      年    月    日