西藏旅游股份有限公司董事会

            关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性

                   及提交法律文件的有效性的说明


    西藏旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向新奥控股
投资股份有限公司发行股份及支付现金购买其持有的北海新绎游船有限公司（以
下简称“新绎游船”）100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易涉及发行股份购
买资产，且构成重组上市，应当提交中国证监会审核。

    本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公
司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有
效性进行了认真审核，并说明如下：


    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务

    1、因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成
重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股
票自 2021 年 3 月 8 日开市起停牌，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2021-018 号），于 2021 年 3 月 13 日披露了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2021-020 号）。

    2、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）第五条的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价
在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 9.23%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响
后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 22.38%，超过 20%，达到《关

                                     1
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条的标准。

    3、在筹划本次交易事项期间，公司与新绎游船、相关交易对方以及聘请的
独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构等
各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公
司也与相关各方及各中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行
了上报。

    5、停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的
论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、
法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

    6、2021 年 3 月 19 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》及相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交
易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。

    （二）本次交易尚需履行的审批程序

    本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

    1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议
批准本次交易方案；

    2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署
本次交易相关协议及其他有关文件，以及豁免新奥控股及其一致行动人发出要约
收购的议案；

    3、中国证监会对本次交易的核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

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定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。


    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证：

    公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以
及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易向中国
证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。

    （以下无正文）




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