证券代码：600749        证券简称：西藏旅游     公告编号：2021-026 号


                       西藏旅游股份有限公司
     关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案
                      信息披露的问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2021 年 3 月 19 日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七
届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于同意
<西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并通过指定信息披露媒体披露了预案及
相关公告（公告编号：2021-022 号、2021-023 号）。经向上海证券交易所申请，
公司股票将于 2021 年 3 月 22 日开市起复牌。
    2021 年 3 月 21 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份
有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】0259 号）（以
下简称“《问询函》”），具体内容如下：
    “经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    一、关于交易方案
    1.预案显示，公司拟发行股份及支付现金购买间接控股股东新奥控股持有的
新绎游船 100%的股权，构成重组上市。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另
一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉
锁。同时关注到，新智认知 2015 年 IPO 上市时主营业务为海洋旅游运输业务。
请公司补充披露：（1）标的资产是否来自新智认知，是否为其 IPO 时的主要经营
资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市； 2）
结合前述问题，说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以
下简称《首发办法》）及《首发业务若干问题解答（一）》相关规定。请财务顾问
和律师发表意见。
    2.公开资料显示，2020 年 12 月底，新智认知将标的资产出售给新奥控股，
本次交易拟将标的资产再次注入西藏旅游，并构成重组上市。关注到，新智认知
与西藏旅游均受同一实际控制人王玉锁控制。请公司向间接控股股东及实际控制
人核实并补充披露：（1）标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下
的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子
交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的
情形；（2）标的资产出售后对新智认知后续持续经营的影响，相关安排是否会导
致新智认知经营业绩大幅下滑，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（3）本次交易与前期新智认知出售资产相关公告是否存在前后信息披露不一致
的情况；（4）新奥控股持有标的资产 100%股权期间，与标的资产交易情况，包括
但不限于资产交易、资金往来、提供担保、利润分配等，如有，请详细披露金额
及原因，以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
    3.预案显示，本次交易金额暂定为 13.7 亿元，其中拟通过发行股份的方式
支付本次交易对价的比例为 50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配
套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示，
2020 年末，公司货币资金余额为 4.72 亿元，其中包含前期非公开发行股票募集
资金 4.42 亿元。请公司补充披露：（1）现金对价的具体支付安排；（2）公司是
否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价；（3）自筹资金的具体安排，包
括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力；
（4）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公司
造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施。请财务顾问发表
意见。
    4.因筹划本次发行股份购买资产事项，公司于 2021 年 3 月 8 日起申请股票
停牌。预案显示，上市公司停牌前 20 个交易日累计涨幅为 22.92%，剔除证监会
公共设施管理行业板块因素影响后累计涨幅为 13.69%。上市公司财务总监罗练
鹰之配偶何文凯，2021 年 1 月份累计购买 1 万 4 千股。同时，上市公司董事欧
阳旭控制的国风集团拟于 2020 年 12 月 22 日起以集中竞价的方式减持公司股份，
截至目前尚未实施。请公司补充披露：（1）本次交易进程备忘录，说明具体筹划
过程、重要时间节点、具体参与知悉的相关人员等，并说明是否存在信息泄露、
内幕交易等情形；（2）在预案中明确披露国风集团的具体减持计划，并核实其是
否将继续实施减持计划。请财务顾问发表意见。
    5.预案显示，西藏旅游主营业务为林芝及阿里地区的景区运营，标的资产主
营业务为海洋运输服务，随着双方运营能力、品牌优势和渠道资源的整合，两项
业务预计将实现有益互补，有助于上市公司打造更为全面完善的旅游上市公司平
台。请公司补充披露：（1）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划；（2）结合整合计划、核心管理团队构成等，补充披露上市公司是否能
对标的公司实现有效管控及相关措施。请财务顾问发表意见。
    二、关于标的资产经营和财务
    6.预案显示，标的资产联营公司（持股 49%）新奥航务拥有涠洲岛唯一的客
运及普通货物运输码头的经营权，而北海-涠洲岛航线是标的资产的主要航线。
请公司补充披露涠洲岛码头经营权的权属情况，标的资产相关航线的经营是否对
该码头经营权构成重大依赖，标的资产未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，
以及是否符合《首发办法》等相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
    7.公开信息显示，截至 2020 年 9 月 30 日，新智认知应付标的资产及其子公
司资金往来款 15,676.63 万元。同时，新智认知对标的资产提供约 4.9 亿元担
保，新奥控股承诺限期内解除新智认知对标的资产的担保责任。请公司补充披露：
（1）上述资金往来发生的原因以及具体偿还安排；（2）新智认知对标的资产担
保解除的进展，交易完成后是否由西藏旅游来承担担保责任；（3）标的资产与新
智认知是否存在其他资金往来、担保等可能对标的资产产生潜在不利因素的事项。
请财务顾问和会计师发表意见。
    8.预案显示，标的资产净利润逐年下降，2018、2019 和 2020 年分别实现净
利润 15,576.39 万元、13,544.81 万元和 3,767.33 万元。其中，2020 年业绩大
幅下滑主要系受疫情影响，2019 年净利润下降主要系加大营销推广和技术投入
力度所致。同时，预案显示标的资产 2018 年经营活动现金流量净额为 27,131.02
万元，但新智认知出售标的资产的相关公告显示该数据为 34,302.93 万元。请公
司补充披露：（1）结合标的资产业绩持续下滑的情况，核实并说明标的资产是否
具备持续盈利能力，是否符合《首发办法》等相关规定；（2）预案中标的资产 2018
年经营活动现金流量净额与公开信息不符的具体原因，全面自查预案中其他信息
的准确性并予以更正；（3）分月列示 2020 年标的资产的营业收入和净利润，并
结合疫情发展趋势以及客流量、客单价等经营数据，详细说明各月业绩变化的主
要原因；（4）详细说明 2019 年营销推广和技术投入的具体项目和金额，以及后
续取得的效果。请财务顾问和会计师发表意见。
    9.预案显示，标的资产船票销售模式包括自主售票、网络代理售票和码头代
理售票。个人游客是标的资产的重要客户群体，标的资产也因此存在现金收款的
情形。请公司补充披露：（1）按销售模式列示近三年具体销售额、应收账款情况；
（2）近三年现金交易和非现金交易占标的资产销售收入的比重；（3）标的资产
关于现金收支管理的内部控制制度及执行情况；（4）请财务顾问及会计师发表意
见，并结合针对现金收款的核查方法，说明标的资产是否存在现金舞弊风险以及
财务数据的真实性。
    10.预案显示，标的资产所运行主要航线的定价需要在相关主管部门处进行
备案或由相关主管部门进行定价，其中蓬莱-长岛旅游航线是政府定价。请公司
结合历史定价和目前定价政策，补充披露定价政策的调整是否可能会对持续经营
能力、经营业务收入稳定性造成较大影响，是否符合《首发办法》等相关规定。
请财务顾问发表意见。
    11.预案显示，标的资产共有 9 家下属企业，公司主营业务为海洋旅游运输
服务，此外还从事船舶修造、能源运输和旅游服务业务。请公司补充披露：（1）
分业务列示近三年营业收入、经营成本、归母净利润、经营性现金流等主要财务
数据；（2）具体说明上述业务的独立性，业务开展中是否存在对控股股东的严重
依赖；（3）具体列示公司旅游运输项目的客单价、分季度乘客人次、客船载客率
等经营数据，说明标的资产可持续经营能力；（4）请公司补充披露标的资产采购
模式下的前五大供应商及关联交易比例，并具体说明重组完成后是否会存在新增
关联交易。请财务顾问和律师发表意见。
    12.预案显示，标的资产客运服务均需要获得相应的经营许可方能开展业务，
其中北海至涠洲航线《水路运输经营许可证》有效期至 2023 年 6 月 7 日，《港口
经营许可证》的有效期至 2023 年 1 月 18 日，请公司分线路具体说明不同业务所
需业务许可证的到期时间、证件有效期限、后续许可证延续审批所需经营业绩、
人员配备等具体要求。请财务顾问和律师发表意见。
    13.预案显示，标的资产不同运营项目均购置多艘高速客船及普通客船，请
公司补充披露：（1）分旅游航线具体列示每艘客船的权属情况、船龄、油耗等基
本船舶属性，同比行业内情况说明相关船舶营运的核心竞争力；（2）上述客船前
期是否涉及相关诉讼、抵质押、劳务纠纷等经营风险，如有，请公司具体说明相
关情况；（3）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明
相关措施的具体协议安排和费用支出；（4）结合同行业可比情况，具体评估客船
的资产质量，是否涉及资产减值情况，如有，具体说明减值计算过程。请财务顾
问、律师和会计师发表意见。
    请你公司收到本问询函后立即披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回
复我部，并对重组预案作相应修改。”
    公司将协调相关各方尽快完成对《问询函》的回复，并及时履行信息披露义
务。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。


                                                  西藏旅游股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2021 年 3 月 21 日