西藏旅游股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
2021 年 6 月 22 日
西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ......................................... 1
2020 年年度股东大会会议须知 ......................................... 5
2020 年年度股东大会投票表决说明 ..................................... 6
议 案
一、《2020 年年报及年报摘要》的议案 .................................. 8
二、《2020 年度董事会工作报告》的议案 ................................ 9
三、《2020 年度监事会工作报告》的议案 ............................... 18
四、《2020 年度财务决算报告》的议案 ................................. 26
五、2020 年度利润分配预案的议案 .................................... 31
六、2021 年度续聘会计师事务所的议案 ................................ 32
七、公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案 ............. 33
八、公司及控股子公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案 ........... 33
九、修订公司《关联交易管理办法》的议案 ............................ 35
十、修订公司《对外担保管理制度》的议案 ............................ 46
十一、《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险》的议案 ............. 52
十二、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案 ............................................................ 53
十三、关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》的议案 .................................................. 54
十四、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
.................................................................. 55
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十五、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案 .............................................................. 56
十六、关于《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ................... 64
十七、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的议案 .................................................... 65
十八、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议
案 ................................................................ 67
十九、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的
议案 .............................................................. 69
二十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次
公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案 ........................ 70
二十一、关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的议案 ................. 72
二十二、关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允性的议案 ................................ 73
二十三、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案
.................................................................. 75
二十四、关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案 76
二十五、西藏旅游股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
...................................................................77
二十六、关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行动人免于
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以要约方式增持公司股份的议案 ...................................... 78
二十七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 .. 79
二十八、关于修订《公司章程》的议案 ................................ 81
二十九、关于增加公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案 . 85
三十、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 .................. 86
三十一、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 .................. 87
三十二、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 .................... 89
三十三、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 .............. 91
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议时间：2021 年 6 月 22 日（星期二）14 点 00 分
2、会议地点：西藏拉萨市林廓东路 6 号西藏旅游股份有限公司 4 楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长赵金峰先生
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、袁志国
7、联系方式：0891-6339150（电话）
0891-6339041（传真）
zhangxlam@enn.cn，yuanzhiguob@enn.cn（电子邮箱）
二、会议议程
1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
2、推选计票人、监票人；
3、逐项审议 2020 年年度股东大会议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《2020 年年报及年报摘要》的议案
2 《2020 年度董事会工作报告》的议案
3 《2020 年度监事会工作报告》的议案
4 《2020 年度财务决算报告》的议案
5 2020 年度利润分配预案的议案
6 2021 年度续聘会计师事务所的议案
7 公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案
8 公司及控股子公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案
9 修订公司《关联交易管理办法》的议案
10 修订公司《对外担保管理制度》的议案
11 《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险》的议案
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关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
12
案
关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
13
议》的议案
14 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
15.00 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
15.01 发行股份及支付现金购买资产方案-交易对方
15.02 发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产
15.03 发行股份及支付现金购买资产方案-评估、审计基准日
15.04 发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产的定价依据和交易价格
15.05 发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份的种类和面值
15.06 发行股份及支付现金购买资产方案-发行方式及发行对象
15.07 发行股份及支付现金购买资产方案-定价基准日、定价依据及发行价格
15.08 发行股份及支付现金购买资产方案-发行股份数量
15.09 发行股份及支付现金购买资产方案-上市地点
15.10 发行股份及支付现金购买资产方案-股份锁定期
15.11 发行股份及支付现金购买资产方案-上市公司滚存未分配利润安排
15.12 发行股份及支付现金购买资产方案-支付方式
发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产自评估基准日至交割日期间损益的
15.13
归属
15.14 发行股份及支付现金购买资产方案-与资产相关的人员安置
15.15 发行股份及支付现金购买资产方案-资产减值补偿/利润补偿承诺
发行股份及支付现金购买资产方案-标的资产办理权属转移的合同义务和违约责
15.16
任
15.17 发行股份及支付现金购买资产方案-决议的有效期
15.18 发行股份募集配套资金的方案-发行种类和面值
15.19 发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象
15.20 发行股份募集配套资金的方案-定价原则及发行价格
15.21 发行股份募集配套资金的方案-发行数量
15.22 发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期
15.23 发行股份募集配套资金的方案-上市地点
15.24 发行股份募集配套资金的方案-上市公司滚存未分配利润安排
15.25 发行股份募集配套资金的方案-配套募集资金用途
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15.26 发行股份募集配套资金的方案-决议的有效期
关于《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
16
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
17
定的议案
18 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
19 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发
20
行股票并上市管理办法》相关规定的议案
关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
21
议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的议案
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
22
关性及评估定价公允性的议案
23 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告的议案
24 关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的议案
25 西藏旅游股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划
关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行动人免于以要约
26
方式增持公司股份的议案
27 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
28 关于修订《公司章程》的议案
29 关于增加公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案
30 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
累计投票议案
31.00 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
31.01 关于选举赵金峰为公司第八届董事会非独立董事的议案
31.02 关于选举蒋承宏为公司第八届董事会非独立董事的议案
31.03 关于选举胡晓菲为公司第八届董事会非独立董事的议案
31.04 关于选举胡锋为公司第八届董事会非独立董事的议案
31.05 关于选举欧阳旭为公司第八届董事会非独立董事的议案
31.06 关于选举马四民为公司第八届董事会非独立董事的议案
32.00 关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
32.01 关于选举宋衍蘅为公司第八届董事会独立董事的议案
32.02 关于选举高金波为公司第八届董事会独立董事的议案
32.03 关于选举梅蕴新为公司第八届董事会独立董事的议案
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33.00 关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
33.01 关于选举史玉江为公司第八届监事会非职工代表监事的议案
33.02 关于选举邹晓俊为公司第八届监事会非职工代表监事的议案
4、听取公司独立董事 2020 年度履职情况报告；
5、股东或股东代表发言、问答；
6、议案表决（包括现场投票、网络投票）；
7、监票人宣布议案表决结果；
8、董事会秘书或会议主持人宣读股东大会会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、签署会议决议和会议记录；
11、主持人宣布本次股东大会结束。
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2020 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称
“本公司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、本公司《章程》和《股东大会议
事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照
执行。
一、本次股东大会的股权登记日为 2021 年 6 月 16 日，股权登记日收市
后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权
出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人
不必是公司股东。
二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，共同维
护股东大会的正常秩序。
三、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责会议组织筹备，处理会
议现场相关事宜。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，
应事先向会议主持人提出，并由工作人员予以登记。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及
公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言
或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东
或股东代表发言、质询环节总时间不超过 30 分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝
个人录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
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2020 年年度股东大会投票表决说明
为提高股东大会的议事效率，根据公司《章程》《股东大会议事规则》等有关
规定，按照同股同权和权责平等的原则，现将本次大会的投票表决事项说明如下：
一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。表决单
遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
二、投票表决前，股东或股东代表应在表决票中股东资料一栏内核对持股数量，
若股东受托人出席会议，受托人应在“受托人”一栏内签字。
三、提交本次股东大会审议表决的议案共 33 项。
议案 12-28 为特别决议议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所持表决权
的三分之二以上表决通过方为审议通过。
议案 5-7、11-27、29-30 为对中小投资者单独计票的议案。
议案 7、12-15.17、16-24、26-27、29 为关联股东（西藏国风文化发展有限公
司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司）回避表决的议案。
除上述议案以外，其余均为普通议案，需经出席股东大会的股东或股东代表所
持表决权的二分之一以上通过。议案需在主持人的安排下逐项表决。
四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有的
表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表在表决时，应在表决票中每项议案
下设的“同意”、“反对”、“ 弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。
股东通过网络投票系统投票的，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行，并请咨询开户证券公司办理具体投票事宜。
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七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股东
或股东代表，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
八、在大会主持人宣布表决时，股东或股东代表进行投票表决，但为提高会议
议事效率，股东或股东代表在收到大会文件并充分审阅各项议案后，也可先行进行
投票表决。
九、股东或股东代表投票表决后请在表决票上签署本人姓名，并将表决票交予
会务人员。
十、股东或股东代表若在会议议程及表决中有疑问，可咨询会务人员。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案一
《2020 年年报及年报摘要》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2020 年度经营情况和财务状况，公司根据中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交
易所《股票上市规则》及《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》
等相关规定，编制了公司《2020 年年报》及年报摘要，报告全文请查阅上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露的相
关公告（2021-008 号、2021-009 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二
《2020 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2020 年公司总体经营情况、董事会工作情况和 2021 年工作计划，公司董事
会作出专项工作报告。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于
2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2021-008 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2020 年度董事会工作报告》
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2020 年年度董事会工作报告
一、2020 年度公司经营情况
报告期内，面对新冠肺炎疫情带来的困难和挑战，公司按照国家文化和旅游
部的通知及西藏自治区相关部门的统一部署，科学全面开展疫情防控的同时，及
时调整发展思路，一方面通过 C 端客户（个人客户为主的直接客户）营销、本地
旅游市场开发和数字化能力建设，挖潜全域旅游市场。一方面增加康乐产品内容、
加快 5A 景区建设和全面降本增效等举措改善经营，提升公司可持续发展能力：
1、打造精准营销能力。报告期内，公司针对不同时期的市场环境迅速调整营
销策略，跨省游开放前，公司以主题活动为吸引物，以定向精准推广为手段，电
商和散客渠道共同发力，有效开发本地 C 端客户。跨省游开放后，公司针对渠道
市场快速布局，通过合作包销、包机包列等举措提升客流量，对公司业绩恢复起
到了关键支撑作用。与此同时，公司还通过新媒体矩阵和主题活动产品，丰富线
上直采产品，树立自有品牌效应，加大市场份额。报告期内，公司还推出清明踏
青交友活动、医护人员优惠活动、巴松措短视频大赛等线下活动，举办了苯日彩
跑节、大峡谷音乐节、彩林节、工布新年等主题活动，通过抖音等新媒体平台实
现良好的曝光效果，吸引大量区内外游客直接参与。
2、打造康乐旅游产品。为适应游客健康、高品质的旅游消费需求，公司充分
利用景区自然和人文资源，结合三济抑熵理论及康乐元素，构建了融合客户需求、
信息交互、目的地资源的康乐旅游产品三维模型，多维度满足游客需求，让游客
在旅行中收获健康、愉悦的体验。报告期内，公司巴松措景区推出藏药浴元素的
泡椒酒吧，以及怡养、健康的水上瑜伽和禅修课程等；大峡谷景区利用峡谷天然
温泉推出的温泉疗养服务；苯日景区推出西藏美食和文艺表演的藏式特色林卡项
目。各景区还推出了以松茸等山珍为代表的特色餐饮，倡导健康食疗，受到游客
追捧。
3、推动全场景数字化运营。近年来，公司智慧旅游业务快速发展，通过游客
动态画像、数字化平台应用，赋能景区运营、游客服务和精准营销。公司智慧旅
游平台在核心景区已实现健康登记、分时预约等功能升级，提高了疫情防控工作
效率；借助“慧游”系列小程序，景区实现了游客即时互动并认知客户需求，有
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效提高游客体验和满意度评分；公司协助林芝旅游发展局，为“林芝美宿之约旅
游季暨旅游消费券发放活动”提供了全方位支持；目前，公司正积极参与林芝市
智慧旅游平台搭建，并主动探索自治区全域旅游的合作共建。
4、落实 5A 景区顺利挂牌。报告期内，疫情影响导致公司营收大幅下滑，在
自有资金周转相对困难的情况下，公司优先保障雅鲁藏布大峡谷景区 5A 建设投资，
以打造良好的游客体验环境，培育细分、多元的消费内容，为景区盈利模式转型
奠定基础。2020 年 11 月，雅鲁藏布大峡谷景区正式获得文化和旅游部授牌，成为
全国 2020 年首个新晋“国家 5A 级旅游景区”。大渡卡遗址、大桑树爱情广场、观
山台和亲水台温泉等焕然一新，改造升级的游客中心、候车大厅和智慧导览系统，
为游客提供了更加便捷、舒适的体验。
5、降本增效确保业绩目标。报告期内，公司强化降本增效原则，通过承接政
府会议、代理林芝啤酒、争取政策扶持等主动创值举措提高收入，并采用轮岗排
班、控制费用、降低采购成本等举措，有效降低运营成本，提高景区运营效率；
各景区还通过产品创新、收入结构优化、全员营销、直播带货等形式，提高内容
消费产品销量和游客转化率；公司还通过出租闲置资产等措施，有效提高了资产
运营效率，争取政策性支持也取得明显成效。
二、2020 年度董事会工作情况
公司董事会共有 9 位董事，其中独立董事 3 位，董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董
事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司
董事会议事规则》等相关规定，依法履行董事会各项权利和义务，保证公司各项
业务的正常开展。报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，并召集了 2 次股东大
会。第七届董事会成员主要就公司闲置募集资金暂时补充流动资金、定期报告、会计政
策变更、资产划转、购买董、监、高责任险、申请银行授信及贷款等事项进行审议。
（一）董事会召开情况
序号 董事会届次 召开日期 召开方式 议案名称
第七届董事会第 关于继续使用部分闲置募集资金暂时
1 2020 年 1 月 16 日 通讯方式
十八次会议 补充流动资金的议案
1.《2019 年年报及年报摘要》的议案
第七届董事会第 2.《2020 年一季度报告及报告正文》的
2 2020 年 4 月 17 日 通讯方式
十九次会议 议案
3.《2019 年度董事会工作报告》的议案
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序号 董事会届次 召开日期 召开方式 议案名称
4.《2019 年度总经理工作报告》的议案
5.《2019 年度财务决算报告》的议案
6.《2019 年度独立董事履职情况报告》
的议案
7.《2019 年度董事会审计委员会履职情
况报告》的议案
8.《2019 年度内部控制自我评价报告》
的议案
9.2019 年度利润分配预案的议案
10.2020 年度续聘会计师事务所的议案
11.《公司 2019 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的议案
12.公司使用闲置募集资金进行现金管
理的议案
13.公司及控股子公司 2020 年度日常性
关联交易预计的议案
14.公司及控股子公司 2020 年度申请银
行综合授信额度的议案
15.核销应收账款和其他应收款坏账的
议案
16.会计政策变更的议案
17.修订《公司章程》的议案
18.修订公司《董事会议事规则》的议
案
19.修订公司《募集资金管理制度》的
议案
20.修订公司《信息披露管理制度》的
议案
21.修订公司《投资者关系管理制度》
的议案
22.修订公司《内幕信息知情人登记管
理制度》的议案
23.修订公司《内幕信息知情人和外部
信息使用人管理制度》的议案
24.关于提请召开 2019 年年度股东大会
的议案
第七届董事会第 关于变更注册地址、经营范围暨修订
3 2020 年 6 月 16 日 通讯方式
二十次会议 《公司章程》的议案
第七届董事会第 关于增加使用部分闲置募集资金进行
4 2020 年 7 月 1 日 通讯方式
二十一次会议 现金管理的议案
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序号 董事会届次 召开日期 召开方式 议案名称
1.公司 2020 年半年度报告及报告摘要
的议案
2.公司 2020 年上半年度募集资金存放
与使用情况专项报告
第七届董事会第
5 2020 年 8 月 27 日 通讯方式 3.关于母公司景区运营及景区内旅游
二十二次会议
服务相关业务、资产、负债和人员划转
至全资子公司的议案
4.关于公司处置部分固定资产、无形资
产和存货的议案
1.公司 2020 年第三季度报告及报告正
文的议案
第七届董事会第
6 2020 年 10 月 23 日 通讯方式 2.关于购买董事、监事及高级管理人员
二十三次会议
责任险并提请召开 2020 年第二次临时
股东大会的议案
第七届董事会第 关于接受股东向公司提供财务资助的
7 2020 年 12 月 25 日 通讯方式
二十四次会议 议案
第七届董事会第 公司向兴业银行拉萨分行申请综合授
8 2020 年 12 月 31 日 通讯方式
二十五次会议 信及贷款的议案
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2020 年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，由董事会召集、召开了 2 次股东大会，
审议议题 16 项，股东大会会议召开的具体情况如下：
1.2019 年年度股东大会
（1）《2019 年年报及年报摘要》的议案
（2）《2019 年度董事会工作报告》的议案
（3）《2019 年度监事会工作报告》的议案
（4）《2019 年度财务决算报告》的议案
（5）2019 年度利润分配预案的议案
（6）2020 年度续聘会计师事务所的议案
（7）《公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
（8）公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
（9）公司及控股子公司 2020 年度日常性关联交易预计的议案
（10）公司及控股子公司 2020 年度申请银行综合授信额度的议案
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
（11）修订《公司章程》的议案
（12）修订公司《董事会议事规则》的议案
（13）修订公司《监事会议事规则》的议案
（14）修订公司《募集资金管理制度》的议案
（15）关于变更注册地址、经营范围暨修订《公司章程》的议案
2.2020 年第一次临时股东大会决议公告
（1）关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资产、负债和人员划
转至全资子公司的议案
以上 2 次股东大会均采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开，
依法对公司重大事项作出决策，决议合规有效。董事会严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事出席董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 式参加次 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 数 加会议 数
赵金峰 否 8 8 8 0 0 否 2
胡锋 否 8 8 8 0 0 否 2
鞠喜林 否 8 8 8 0 0 否 0
蒋承宏 否 8 8 8 0 0 否 0
欧阳旭 否 8 8 8 0 0 否 0
马四民 否 8 8 8 0 0 否 1
宋衍蘅 是 8 8 8 0 0 否 2
高金波 是 8 8 8 0 0 否 2
尹幸福 是 8 8 8 0 0 否 2
（四）独立董事履职情况
2020 年度，公司独立董事认真履行相关法律法规以及《公司章程》等规定的
职责以及诚信与勤勉义务，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以独立、客观的立场参与
公司重大事项的决策，并按照有关规定独立发表了意见，促进了相关决策的科学
性，为公司持续、稳健发展发挥了作用。
报告期内，为增进对公司旅游业务在下半年恢复情况的了解，公司全体独立
董事经认真研究，并派代表到林芝各景区开展现场调研，组织一线员工座谈，充
分了解公司的日常景区运营状况和可能产生的风险，并从合规角度就景区现场管
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理提出了可行性意见建议，对景区业务发展也提出了合理的建议。公司将持续跟
进独立董事现场调研期间意见建议的落实情况，推进业务实现高质量发展。
（五）各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门
委员会在 2020 年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了对董事会科学决策
和支持监督作用。报告期内，就内部控制、安全管理、年度审计等事项，公司独
立董事从专业角度提出了意见或方案，为公司董事会合规运营提供了必要参考。
（六）公司信息披露与投资者关系
1、信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》
等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司按时披露定期报告 4 份，
临时公告 60 份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针
对公司募集资金使用、资产划转、资产处置、购买董、监、高责任险、接受财务资
助、申请银行授信及贷款等事项作出及时的披露。按照相关规定进行了内幕信息
知情人登记。
2、投资者关系管理
报告期内，董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、中小投资者等之间的
信息沟通。通过信息披露、投资者咨询电话、上证 e 互动、媒体机构等多种途径
加强投资者关系管理，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司
的理解和信心。
三、2021 年主要工作思路
（一）经营计划
2021 年，随着拉林铁路、219 国道的开通，西藏区内大交通条件将明显改善，
区内外散客、自驾游占比也将逐步升高。2026 年川藏铁路开通后，进藏交通的跨
越式发展，必将带动自由行游客人数迅速提高，西藏旅游市场爆发式增长可期。
布局游客集散中心、占据交通触点资源、打造大西藏旅游生态圈，是公司现阶段
的重点工作。
1、康乐旅游目的地运营
公司将进一步发挥西藏资源聚集优势，统筹 B 端赋能，C 端发力，通过数字技
术应用探索生态化运营新模式；推进价值要素重组，重塑业务边界，建设智慧生
态平台；公司还将联合区内其他核心资源成立行业联盟，构建区域性地接服务体
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系，为游客提供全场景服务，支撑世界级康乐旅游目的地打造。
（1）打通渠道资源，实现精准营销。渠道建设方面，公司将深耕现有渠道，
延展周边资源，以 219 国道全线贯通和拉林铁路通车为契机，加大专项渠道建设
和客户开发力度，培育客源增长点，同时结合公司业务模型，进一步优化市场营
销政策；数字营销方面，公司将基于进藏客群的再认知，构建覆盖团队游客、自
由行游客的线上线下全渠道营销体系，提升品牌形象和私域流量，逐步降低对传
统渠道的依赖；活动策划方面，公司将以特色节事活动为主线，通过智慧平台、
媒体矩阵形成营销合力，打造精准营销抓手。
（2）整合景区资源，打造内容生态。公司将以特色景区资源为依托，以大交
通条件改善后的客流量增长为机遇，全面聚焦游客多层次消费需求，开发体验性
好、适合不同客群的产品和服务。林芝地区，公司将以林芝火车站为集散点，以
219 国道为轴线，构建大峡谷景区为核心，连通鲁朗、苯日，拓展墨脱的大林芝旅
游圈发展格局，打造九大垂直自然带主题 IP、工布民俗、温泉康养、滑道溜索、
水上运动、深度徒步等产品。阿里地区，公司将在 219 景观大道宣传推广的基础
上，更加注重高品质内容开发，针对香客、自驾游客和高端游客提供定制化产品
和服务。
（3）创新管理体系，培育运营能力。公司将围绕景区产品设计、市场营销、
游客服务等业务管理体系，通过核心业务标准化和数字化建设，打造一体化运营
能力；基于客户再认知及休闲度假旅游的市场需求，对景区现有业务运营模式和
安全管理进行创新、提升，提高游客自由度和满意度；逐步完善专业人才引进和
内部人才培养机制，提高人才劳效和组织能力，打造支撑公司业务发展规划的人
才梯队，推进公司战略目标顺利实现。
2、传媒文化
公司的传媒文化业务与旅游主业密切相关，是传导公司旅游文化价值的重要
渠道，也是公司传承藏区文化、承担社会责任的重要载体。圣地文化在深度传播
西藏传统文化、自然资源的同时，也将配合公司文化、康养类产品，以及特色文
创产品的开发与传播；《西藏人文地理》杂志将秉承多年来的优秀文化积淀，通过
丰富版面、内容，强化新媒体推广，增强与政府部门合作，积极开展线下活动等
形式，开发特色文创产品等方式，在出版发行、产品创新等方面助力公司文旅融
合发展的创新实践。
雪巴拉姆艺术演出有限公司将持续通过文化输送的方式，对外传导藏戏这一
非物质文化遗产，并通过表演形式、市场推广和合作模式的创新，探索更加高效
的业务发展模式。
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
（二）可能面对的风险及应对措施
1、疫病事件影响
2020 年，新型疫情在全球范围内蔓延，对旅游业造成了很大影响，旅游景区
和酒店餐饮行业首当其冲。目前，我国国内疫情防控体系已形成常态化机制，各
地旅游景区运营有序，但客流量在短期内尚难以恢复至正常水平。公司将持续做
好景区运营的安全防控工作，并制定一系列营销推广、产品创新、服务提升等措
施，纾解业绩增长压力。
2、政策环境风险
公司多个景区地处边境，客流量管控、外籍游客审批等规定严格，且受国际
经济形势、突发事件影响明显；西藏自治区曾推行“两限一警”、“旅游车辆体制
改革”等政策，对旅游市场造成持续影响。对此，公司将进一步维护各项公共关
系，以取得有利的政策支持，同时加强对政策环境变动的预研预判，以提升相关
风险的识别意识和防范能力。
3、安全生产风险
公司景区内崇山峻岭、江河湖泊密集，气候环境较为特殊且变化较快，在游
客密集的旅游旺季，安全生产风险不容忽视。近年来，公司安全管理部门不断加
大消防、安全驾驶等方面的培训投入，景区安全防护设施也得以不断完善，从而
有效降低或避免安全生产风险。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 25 日
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游 2020 年年度股东大会议案三
《2020 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
就 2020 年度公司监事会会议召开情况、参与公司重大事项的审核情况，对公
司工作的内部监督情况，以及监事会 2021 年工作计划，公司监事会作出专项工作
报告。
该议案相关内容已经第七届监事会第十九次会议审议通过，详见公司于 2021
年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（2021-009 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2020 年度监事会工作报告》
西藏旅游股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的有关规定和要求，认真履行监督职责，依法行使职权，开
展合理有效地监督检查工作，促进公司规范运作和高质量发展，切实保障公司全
体股东和公司的合法权益。现将监事会 2020 年度工作汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，监事会召开会议 6 次，公司全体监事参加了历次会议，就审议事
项均进行了表决，并发表了同意的意见。
召开时间 会议届次 审议通过事项
第 七 届 监 事 会 关于继续使用部分闲置募集资金暂时
2020 年 1 月 16 日
第十一次会议 补充流动资金的议案
《2019 年年报及年报摘要》的议案
《2020 年一季报报告及报告正文》的
议案
《2019 年度监事会工作报告》的议案
《2019 年度财务决算报告》的议案
《2019 年度内部控制自我评价报告》的
议案
第七届监事会
2020 年 4 月 17 日
第十二次会议 2019 年度利润分配预案的议案
2020 年度续聘会计师事务所的议案
《公司 2019 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》的议案
公司使用闲置募集资金进行现金管理
的议案
公司及控股子公司 2020 年度日常关联
交易计划的议案
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
核销应收账款和其他应收款坏账的议
案
会计政策变更的议案
修订《公司章程》的议案
修订公司《监事会议事规则》的议案
修订公司《募集资金管理制度》的议案
第七届监事会 关于变更注册地址暨修订《公司章程》
2020 年 6 月 16 日
第十三次会议 的议案
第七届监事会 关于增加使用部分闲置募集资金进行
2020 年 7 月 1 日
第十四次会议 现金管理的议案
公司 2020 年半年度报告及报告摘要的
议案
《公司 2020 年上半年度募集资金存放
第七届监事会
2020 年 8 月 27 日 与使用情况专项报告》的议案
第十五次会议
关于母公司景区运营及景区内旅游服
务相关业务、资产、负债和人员划转
至全资子公司的议案
《公司 2020 年第三季度报告及报告正
第七届监事会 文》的议案
2020 年 10 月 23 日
第十六次会议 关于购买董事、监事及高级管理人员
责任险的议案
二、监事会对公司重大事项的审核意见
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动性资金、进行现金管理
1、闲置募集资金暂时补充流动性资金
为有效地提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司业务增长对
流动资金的需求。2020 年 1 月 16 日，公司召开第七届监事会第十一次会议、第七
届董事会第十八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 10,000 万元暂时补充流动资金，
使用期限不超过 12 个月。截至 2021 年 1 月 14 日，公司已将上述暂时用于补充流
动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
监事会就该事项发表审核意见：公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项，及其审批程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用
的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，满足公司
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业务增长对流动资金的需求。本次闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响未来
募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。因此，全体监事同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元
暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
2、闲置募集资金现金管理
2020 年 4 月 17 日，公司召开第七届监事会第十二次会议、第七届董事会第十
九次会议，并于 2020 年 6 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民
币 46,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过
之日起不超过 12 个月。2020 年 7 月 1 日，公司召开第七届监事会第十四次会议、
第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》，同意公司在 2019 年年度股东大会审议通过的闲置募集资金现
金管理额度的基础上，增加现金管理额度 4,000 万元，使用期限自本次董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。
就闲置募集资金现金管理事项，监事会发表审核意见：公司使用闲置募集资
金进行现金管理事项符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，符合公司实
际情况，相关程序合法合规，不存在影响募集资金投资项目建设和公司生产经营
的情形，有利于提高公司闲置募集资金和既有利息收入的使用效率，增加公司现
金资产收益，符合公司及全体股东的利益。全体监事同意公司增加闲置募集资金
现金管理额度的事项。
（二）资产划转
2020 年 8 月 27 日，公司召开第七届监事会第十五次会议、第七届董事会第二
十二次会议，审议通过了《关于母公司景区运营及景区内旅游服务相关业务、资
产、负债和人员划转至全资子公司的议案》。2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年
第一次临时股东大会审议通过该议案。拟将母公司景区运营及景区内旅游服务相
关业务、资产、负债和人员，按地区归属管理原则，分别划转至全资子公司西藏
鲁朗旅游景区开发有限公司（后名称变更为林芝新绎旅游开发有限公司）、阿里景
区运营管理有限公司。
就资产划转事项，监事会发表意见：母公司景区运营及景区内旅游服务相关
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业务、资产、负债和人员划转至全资子公司事项的的决策程序合法合规，符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次划转在公司与合并
范围内的全资子公司之间发生，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不涉及关联交易，不涉及公司合并报表范围变更，亦不会导致
公司财务状况和经营成果发生重大变化，不存在损害公司及股东利益的的情形。
（三）公司定期报告
1、对公司 2019 年年报及 2020 年一季度报告审核情况
2020 年 4 月 17 日，公司第七届监事会第十二次会议召开，会议审议通过《2019
年年报及年报摘要》和《2020 年一季度报告及报告正文》的议案，监事会对《2019
年年报及年报摘要》和《2020 年一季度报告及报告正文》发表了审核意见：公司
全体监事认真审核了公司 2019 年年度报告及报告摘要、2020 年一季度报告及报告
正文，认为：2019 年年报和 2020 年一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、
法规以及《公司章程》的规定；2019 年年报、2020 年一季度报告的内容和格式符
合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，真实、准确地反映了公司报
告期内的经营情况和财务状况；在提出本意见前未发现参与 2019 年年报、2020 年
一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、对公司 2020 年半年报的审核意见
2020 年 8 月 27 日，公司第七届监事会第十五次会议以通讯方式召开，会议审
议通过公司《2020 年半年度报告及报告摘要》的议案，监事会对此发表了审核意
见：公司 2020 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》
的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，
报告真实地反映了报告期内公司经营情况和财务状况，在发表本意见前，未发现
参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、对公司 2020 年三季报的审核意见
2020 年 10 月 23 日，第七届监事会第十六次会议以通讯方式召开，会议审议
通过公司《2020 年第三季度报告及报告正文》的议案，监事会对此发表了书面审
核意见：公司 2020 年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规
定和要求，报告真实地反映了报告期内公司的经营状况和财务状况；在发表本意
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见前，未发现参与 2020 年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规赋予
的职权，通过参加监事会、股东大会、查阅相关文件资料等形式，对公司规范运
作及董事、管理层人员履行职责的情况进行了监督。
监事会认为：公司董事会和管理层 2020 年度工作能严格按照《公司法》、《公
司章程》、《总经理工作规则》等有关法规、制度进行规范运作，认真履行股东大
会有关决议，公司各项经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、
法规和《公司章程》相关规定的行为，亦未发现公司董事和管理层有损害公司及
股东利益的行为。
（二）公司财务管理及定期财务报告编制披露情况
报告期内，公司监事会对 2020 年度公司财务制度建设和执行情况进行了有效
监督和检查，认真审议了公司董事会编制的定期报告。
2020 年年内，公司能够按照中国证监会、上海证券交易所等相关法规规定要
求，及时编制并披露了公司 2019 年年报，2020 年一季报、半年报和三季报，公司
财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务管理
规范，资金使用情况良好，会计事项的处理及公司所执行的会计制度符合《企业
会计准则》和《企业会计制度》的要求。针对财政部会计政策变更相关通知要求，
公司及时变更所适用的会计政策，确保公司财务报告格式符合相关要求。
监事会认为：公司定期报告、财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程以及公司内部管理制度的规定，报告内容与格式符合中国证监会和证券
交易所的各项规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与定期
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（三）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事
会认为:公司建立了较为完善的内部控制体系，且得到有效执行，保证了公司规范
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运作。公司内部控制体系不存在明显缺陷。全体监事认为《2019 年度内部控制自
我评价报告》真实反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内
部控制需要。
（四）募集资金管理与使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的具体情况进行了监督与核查。
1、募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》，公
司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公
司拉萨分行开设募集资金专项账户。2018 年 3 月 6 日，公司、开户银行、保荐人
中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容
与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
2、募集资金使用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司本年度未使用募集资金，2018 至 2020 年度累
计使用募集资金总额人民币 144.83 万元；尚未使用募集资金余额人民币 61,242.14
万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手
续费等的净额）；除用于暂时补充流动资金的 10,000 万元、用于现金管理的 50,000
万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
《公司 2020 年度募集资金存放与实际使用专项报告》符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》
的规定，如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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四、2021 年度监事会工作思路
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规
定，围绕公司规范运作、加强财务监管，公司监事和高级管理人员将继续勤勉尽
职，在依法运作、项目投资、关联交易等重大事项决策期间开展调研、检查工作，
本着诚实守信、独立监督的原则，全面履行监督职责，促进公司健康发展，有效
维护公司及股东的权益。
1、开展好监事会日常议事工作。
根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活
动，并出具专项核查意见；支持公司应对新冠疫情及时调整经营策略的计划和安
排，提出切实可行的意见或建议。
2、加大监督力度，防范经营风险。
继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；进一步
加强内部控制，定期了解情况并掌握公司经营状况；常态化保持与内部审计和公
司所委托的会计师事务所沟通联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握
有关情况；强化董事、高管履职行为监督，客观公正评价履职效果。
3、及时开展提高上市公司质量相关法规学习
进一步加强监事会自身建设，及时关注学习监管部门的新要求，加强相关培
训，以适应上市公司监管需要，督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完
善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，推动公司高质量发展，维护公
司和全体股东的权益。
特此报告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2021 年 2 月 25 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案四
《2020 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
就公司 2020 年度经营业绩及现金流情况，公司财务部门编制了《2020 年度财
务决算报告》，全文附后。
该报告已于 2020 年 2 月 25 日经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监
事会第十九次会议审议通过，详见公司于 2020 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体
披露的公告（公告编号：2021-008 号、2021-009 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《西藏旅游股份有限公司 2020 年财务决算报告》
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游股份有限公司
2020 年度财务决算报告
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年财务报告经信永中和会计
师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司财务部根据企业会计
准则的规定编制公司合并财务报表，报表数据公允反映了西藏旅游截至 2020 年 12
月 31 日的合并及母公司财务状况,及 2020 年度的合并、母公司经营成果和现金流
量。现根据已审计的年度财务报表数据，出具公司 2020 年度财务决算报告。
一、2020 年公司合并报表主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 增减额 增减幅度
营业收入 12,592.55 18,791.84 -6,199.29 -32.99%
营业成本 7,752.87 9,450.03 -1,697.16 -17.96%
利润总额 619.35 2,180.72 -1,561.37 -71.60%
净利润 583.32 2,150.40 -1,567.08 -72.87%
经营活动产生的现金流量净额 2,093.58 7,980.34 -5,886.76 -73.77%
总资产 136,773.36 132,051.69 4,721.67 3.58%
流动资产 59,422.22 58,787.79 634.43 1.08%
非流动资产 77,351.14 73,263.90 4,087.24 5.58%
负债总额 33,270.47 26,634.94 6,635.53 24.91%
流动负债 31,531.82 24,662.30 6,869.52 27.85%
非流动负债 1,738.64 1,972.64 -234.00 -11.86%
实收资本 22,696.55 22,696.55 0.00 0.00%
资本公积 97,151.00 97,565.02 -414.02 -0.42%
二、资产负债表简要分析
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
单位：万元
项目名称 2020 年 2019 年 增减额 增减幅度
47,155.95 9,327.22 37,828.73 405.57%
货币资金
7,014.47 43,269.95 -36,255.48 -83.79%
交易性金融资产
355.19 635.64 -280.45 -44.12%
其他流动资产
4,154.39 9,644.72 -5,490.33 -56.93%
在建工程
2,656.09 1,932.42 723.67 37.45%
长期待摊费用
5,906.31 9,363.46 -3,457.15 -36.92%
短期借款
0.00 1,511.66 -1,511.66 -100.00%
预收账款
341.53 909.23 -567.70 -62.44%
应付职工薪酬
27.51 279.13 -251.62 -90.14%
应交税费
10,655.37 6,242.67 4,412.70 70.69%
其他应付款
报告期内主要资产负债科目变动分析如下：
1、报告期末，公司赎回到期的结构性存款。
2、同上。
3、报告期内，本期内摊销待摊费用及本期使用留抵税额所致。
4、报告期内，公司景区工程、柳梧办公楼、景区信息化工程完成结算，转入
固定资产。
5、报告期内，公司景区新增改造提升支出所致。
6、报告期内，公司归还到期银行贷款所致。
7、报告期内，按照新收入准则，预收账款重分类至合同负债、其他流动负债。
8、报告期内，公司经营业绩效益不及预期，期末应付职工薪酬减少。
9、报告期内，受疫情影响，国家税务总局出台对旅游企业税收减免政策，期
末应交税费减少。
10、报告期内，公司收到控股股东 4,000 万元财务资助。
三、收益情况分析
单位：万元
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
项目 本期金额 上期金额 增减额 增减幅度
营业收入 12,592.55 18,791.84 -6,199.29 -32.99%
营业成本 7,752.87 9,450.03 -1,697.16 -17.96%
期间费用 6,032.77 8,264.12 -2,231.35 -27.00%
财务费用 441.26 181.65 259.61 142.92%
投资收益 1,166.95 1,253.26 -86.31 -6.89%
资产处置收益 666.27 17.20 649.07 3773.66%
营业外收支净额（亏损“-”） -89.14 35.23 -124.38 -353.01%
报告期内公司利润表科目变动分析如下：
11、营业收入。受新冠疫情影响，公司各景区游客接待量下降，营业收入下降。
12、营业成本。受新冠疫情影响，公司景区于 1 月底至 3 月底期间暂停营业，
营业成本下降。
13、期间费用。其中销售费用受新冠疫情影响，全年整体市场营销活动减少；
管理费用报告期内，公司降本增效效果较为明显。
14、财务费用。报告期内，公司银行贷款规模有所增加。
15、投资收益较上期末变化不大。
16、资产处置收益。主要原因是经营权处置收益。
17、营业外收支净额。主要原因是本期期末对于部分无法修复的、不能正常
使用的、已达报废年限的固定资产、无形资产等进行了报废处理。
四、现金流量情况分析
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 2,093.58 7,980.34 -73.77%
投资活动产生的现金流量净额 31,887.07 -9,366.26 -440.45%
筹资活动产生的现金流量净额 3,007.64 -10,614.55 -128.34%
报告期内公司现金流量表项目变动分析如下：
1、经营活动产生的现金流量净额：受疫情影响，公司主要业务收入下降，经营现
金流减少。
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期末，公司赎回部分用于现金管理的募集
资金。
3、投资活动产生的现金流量净额：报告期内，公司银行贷款规模增加。
西藏旅游股份有限公司
财务部
2020 年 12 月 31 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案五
2020 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市
公司股东的净利润 4,743,002.14 元，母公司的净利润为 4,723,521.13 元。2020
年初母公司未分配利润-71,799,346.00 元，2020 年末母公司可供股东分配的利润
为-67,075,824.87 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定 2020
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
就此议案，公司独立董事发表意见如下：
公司 2020 年度利润分配预案符合公司章程的相关规定，符合中国证监会关于
现金分红的相关规定。该利润分配预案有利于减轻公司经营压力，有利于公司 2020
年度的业务开展和持续稳定发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司 2020
年度利润分配预案。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露的相
关公告（2021-008 号、2021-009 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案六
2021 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公
司 2021 年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告
及内部控制的审计机构。审计收费标准：67 万元/年，其中：年度财务报告审计费
用 47 万元，内部控制审计费用 20 万元。
就此议案，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十
九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露的相
关公告（2021-008 号、2021-009 号、2021-011 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案七
公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
经测算，2021 年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及
其控制的企业）之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面
产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为 2,300 万元，支出类关联交易预计
约为 2,200 万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政
策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双
方协商定价。
就此议案，公司独立董事发表了同意的意见：公司预计的 2021 年度关联交
易金额合计为 4,500 万元，其中收入类约为 2,300 万元，支出类约为 2,200 万元。
关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方
平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
公司监事会对 2021 年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：关联
交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司
及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。监事会也
将持续关注公司 2021 年度关联交易发生情况，并对其合理性、公允性作出评价。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（2021-008 号、2021-009 号、2021-012 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公
司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案八
公司及控股子公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建
设银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西
藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、西藏银行、兴业银行拉萨分行、
农业银行西藏分行及各银行的分支机构，申请合计不超过 6 亿元人民币的综合授
信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使
用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同
时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具
体事宜。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（2021-008 号、2021-009 号、2021-013 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案九
修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为规范关联交易行为，控制关联交易风险，保障公司和股东整体利益。根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规、规范性文件，同时结合公司的实际情况，对公司《关联交易管理办
法》部分条款作出修订。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（2021-008 号、2021-009 号、2021-016 号）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：《关联交易管理办法》修正案
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司
《关联交易管理办法》修正案
为规范公司关联交易行为，确保公司关联交易不损害公司和股东利益，维护
全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》等法律、法规、规则性文件，结合公司的实际情况及《公
司章程》相关内容，现对公司《关联交易管理办法》部分条款作出修订。
《关联交易管理办法》修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为严格执行中国证券监督管理委 第一条 为严格执行中国证券监督管理委员
员会有关规范关联交易行为和关联关系的规 会有关规范关联交易行为和关联关系的规定，保
定，保证西藏旅游股份有限公司（以下简称“公 证西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、 与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人 非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
等有关法律、法规、规范性文件及《西藏旅游 治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 关规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定，参照《企业会计准则——关联方 （以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所
关系及其交易的披露》、《上海证券交易所股票 上市公司关联交易实施指引》，制定本办法。
上市规则》（以下简称“《上市规则》”），制定本
办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行
为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关
删除此条款
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其
他规定。
第二章 关联方和关联关系（标题） 第二章 关联方和关联交易
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司
的关联法人： 的关联法人：
…… ……
（三）由本办法第五条所列公司的关联自 （三）由本办法第四条所列公司的关联自然
然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任 人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董
董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司 事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
以外的法人； 的法人；
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修订前 修订后
…… ……
（五）中国证监会、上海证券交易所或公 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法 特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人，
人。 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%
以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公
司的关联自然人： 司的关联自然人：
…… ……
（三）本办法第四条第（一）项所列法人 （三）本办法第三条第（一）项所列法人的
的董事、监事及高级管理人员； 董事、监事及高级管理人员；
…… ……
（五）中国证监会、上海证券交易所或公 （五）中国证监会、上海证券交易所或公司
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有
有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自 特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然
然人。 人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然 第五条 具有以下情形之一的法人或自然
人，视同为公司的关联人： 人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出 （一）因与公司的关联人签署协议或作出安
安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，
月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之 具有本办法第三条或第四条规定情形之一的；
一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法 三条或第四条规定情形之一的。
第四条或第五条规定情形之一的。
第八条 本公司控股子公司发生的关联交
修订前无此条款 易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海
证券交易所相关规定和本办法的规定。
第九条 公司关联交易是指公司及控股子 第九条 公司关联交易是指公司及控股子公
公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务 司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的
的事项，包括以下交易： 事项，包括但不限于以下交易：
…… ……
（十五）与关联方共同投资； （十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者 （十六）与关联方共同投资；
义务转移的事项； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义
（十七）中国证监会和上海证券交易所认 务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司
为应当属于关联交易的其他事项 提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担
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修订前 修订后
保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资或优先受让权等；
（十八）中国证监会、上海证券交易所根据
实质重于形式原则认为应当属于关联交易的其
他事项。
第十条 公司的关联交易应当遵循以下基 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本
本原则： 原则：
…… ……
（三）关联方如享有公司股东大会表决权， （三）关联方如享有公司股东大会表决权，
应当回避表决； 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
（四）有任何利害关系的董事，在董事会 权；
对该事项进行表决时，应当回避； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对
（五）独立董事对重大关联交易需明确发 该事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他
表独立意见。 董事行使表决权；
（五）独立董事对重大关联交易需明确发表
独立意见，必要时聘请专业评估师或独立财务顾
问发表意见。
第十一条 …… 第十二条 ……
公司与关联方之间的关联交易应签订书面 公司与关联方之间的关联交易应签订书面
合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原 合同或协议，并遵循平等自愿、等价、有偿的原
则，合同或协议内容应明确、具体。 则，合同或协议内容应明确、具体、可执行。
修订前无此章节 第三章 关联交易定价
第十三条 公司进行关联交易应当签订书面
协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行
修订前无此条款 过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相
应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参
照下列原则执行：
修订前无此条款
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接
适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在
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修订前 修订后
政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交
易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费
标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价
格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价
格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方
的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独
立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构
成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）
项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视
不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，在关联交易发生的合理
成本基础上加上 10%合理利润。本定价方法主要
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳
务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再
销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛
修订前无此条款
利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。本定价方法主要适用于再销售者未对商品进
行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增
值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间
进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取
的价格定价；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的
利润水平指标确定关联交易的净利润。本定价方
法主要适用于采购、销售、有形资产的转让和使
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修订前 修订后
用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联
方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分
配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和
修订前无此条款 方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原
则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策 第四章 关联交易的决策
第十五条 公司与关联自然人发生的交易 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金
金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及 额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与
与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万 关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
0.5%的关联交易事项，由公司董事长审议批准。 的关联交易事项，由公司董事长审议批准，并向
公司董事会办公室报备。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的
以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按 以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程
程序报经审议： 序报经审议：
…… ……
上述同一关联人包括与该关联人受同一主 上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联 体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。 人，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
第十九条 公司与关联方共同出资设立公 第二十三条 公司关联方共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用 司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本
本制度第十四条、第十五条或第十六条的规定。 制度办法第十七条、第十八条或第十九条的规
公司出资额达到第十六条规定标准，如果 定。
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额 公司出资额达到第十七条规定标准，如果所
比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可 有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
以向交易所申请豁免适用提交股东大会审议的 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上
规定。 海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议
的规定。
第二十条 公司与关联人进行的本办法第 第二十四条 公司与关联人进行的本办法第
九条第（二）至第（四）项所列的与日常经营 九条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经
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修订前 修订后
相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行 营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行
相应审议程序： 相应审议程序：
…… ……
（三）对于每年发生的数量众多的日常关 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协 交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议 难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在 事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当
披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发 年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据 计，根据预计金额提交董事会或者股东大会审
预计金额提交董事会或者股东大会审议；对于 议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度 在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际
报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行 执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司 司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大 大会审议。
会审议。
第五章 关联交易的决策程序 删除此标题
第二十三条 需董事会或股东大会批准的
关联交易应获得董事会或股东大会的事前批 删除此条款
准。
第二十五条 …… 第二十八条 ……
（四）交易对方或者其直接或间接控制人 （四）交易对方或者其直接或间接控制人的
的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第 关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第四条
五条第四项的规定为准）； 第四项的规定为准）
（五）交易对方或者其直接或间接控制人 （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董
的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规 （具体范围以本办法第四条第四项的规定为
定为准）； 准）；
第二十八条 独立董事对公司拟与关联方 第三十一条 独立董事对公司拟与关联方达
达成的金额高于 300 万元或者高于公司最近一 成的本管理办法第十七条规定的重大关联交易
期经审计净资产值的 5%的关联交易发表单独意 发表单独意见，且需在独立董事认可后，才能提
见，且需在独立董事认可后，才能提交董事会 交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 依据。
第三十条 需股东大会批准的公司与关联 第三十三条 需股东大会批准的公司与关联
人之间的关联交易事项，若交易标的为公司股 人之间的关联交易事项，公司应当聘请符合《证
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业 券法》规定的证券服务机构对交易标的进行审计
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
修订前 修订后
务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一 或评估。
期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议
签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评
估基准日距协议签署日不得超过一年。
第三十四条 关联交易未按《公司章程》和
删除此条款
本办法规定的程序获得批准，不得执行。
第三十五条 公司上市后，应当按照所上海 第三十七条 公司披露关联交易，按照中国
证券交易所的规定，披露有关关联交易事项的 证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式
信息。 准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定执行。
第三十六条 公司发生的本办法第十四条、
第十五条和第十七条规定的关联交易事项时， 删除此条款
应按交易所的要求及时进行披露。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应 第三十八条 公司披露关联交易事项时，应
当向所上市的证券交易所提交下列文件： 当向上海证券交易所提交下列文件：
…… ……
（七）公司所上市的证券交易所要求的其 （七）上海证券交易所要求的其他文件。
他文件。
第三十九条 公司披露的关联交易公告应当
包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
修订前无此条款 （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立
意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第四十条 公司应该按照相关规定和格式要
修订前无此条款 求，在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
告期内发生的重大关联交易事项。
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修订前 修订后
第四十一条 公司与关联人存在债权债务往
修订前无此条款 来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对
公司的影响。
第三十八条 公司与关联人达成以下关联 第四十二条 公司与关联人达成以下关联交
交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义 易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
务： 披露：
…… ……
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行 （四）一方参与面向不特定对象的公开招
为所导致的关联交易； 标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）法律、行政法规、规章和有关规范 （五）一方与另一方之间发生的日常关联交
性文件及公司所上市的证券交易所认定的其他 易的定价为国家规定的；
情况。 （六）法律、行政法规、规章和有关规范性
公司与关联方因一方参与公开招标、公开 文件及上海证券交易所认定的其他情况。
拍卖等行为所导致的关联交易，公司可以向所
上市的证券交易所申请豁免按照关联交易的方
式进行审议和披露。
第四十三条 关联人向公司提供财务资助，
财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无
修订前无此条款 相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保
的，参照上款规定执行。
第四十四条 同一自然人同时担任公司和其
他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成
修订前无此条款 关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第四十五条 公司拟披露的关联交易属于国
家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其
他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导
修订前无此条款
致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害
公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁
免披露或者履行相关义务。
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修订前 修订后
修订前无此章节 第七章 与控股股东及其他关联方资金往来
第四十六条 控股股东及其他关联方不得通
过任何方式直接或间接占用公司的资金和资源，
修订前无此条款 不得要求公司代为垫付工资、福利、保险、广告
等期间费用，也不得互相代为承担成本或其他支
出。
第四十七条 公司不得以下列方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股
股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股
东及其他关联方提供委托贷款；
修订前无此条款
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资
活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方承担或偿还
债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十八条 公司应于每个会计年度终了后
聘请负责公司年度审计业务的会计师事务所对
控股股东及其他关联方占用公司资金及违规担
修订前无此条款 保问题作专项审计，公司应当就专项审计结果做
出公告。独立董事对专项审计结果有异议的，有
权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核，
费用由公司负担。
第四十条 本办法未尽事宜，依照国家有关 第五十条 本办法未尽事宜，依照国家有关
法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他 法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他
规范性文件的有关规定执行。本办法与有关法 规范性文件的有关规定执行。
律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》
或《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本办法由公司董事会负责解 第五十一条 本办法由公司董事会负责解释
释。 和修改。
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修订前 修订后
第四十二条 董事会可根据有关法律、法规
和公司章程的规定对本办法进行修改并报股东 删除此条款
大会批准。
第四十三条 本办法自股东大会审议通过 第五十二条 本办法自股东大会审议通过之
之日起实施。 日起实施，修改时亦同。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十
修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为加强公司对外担保管理，保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行
为，控制公司对外担保风险，确保公司资产的安全。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件，同时结合公司的实际情况，对公司《对
外担保管理制度》部分条款作出修订。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过，详见公司于 2021 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（2021-008 号、2021-009 号、2021-017）。
以上议案，现提请各位股东及股东代表审议。
后附：公司《对外担保管理制度》修正案
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司
《对外担保管理制度》修正案
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产的安
全，维护全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规则性文件，结合公司的实际情况及《公司章程》相关内容，现对公司《对
外担保管理制度》部分条款作出修订。
二、本次修订的内容
修订前 修订后
（制定说明）为进一步加强公司对外 （制定说明）为进一步规范公司对外担保行
担保管理，保护投资者的合法权益，规范 为，保护投资者的合法权益，有效控制公司对外
公司的对外担保行为，有效控制公司对外 担保风险，确保公司资产的安全，根据《中华人
担保风险，确保公司资产的安全，根据《中 民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上
证券法》、《中华人民共和国银行业监督管 市规则》等有关法律、法规的规定，特制定本制
理法》及中国证监会（证监发[2005]120 号） 度。
文件《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、（证监发[2003]56 号）文件《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和其他有关
法律、法规的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公 第二条 本制度所称对外担保是指公司、子公
司、子公司以第三人身份为他人提供的保 司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押
证、抵押或质押行为。 行为等形式担保，包括公司对子公司的担保。
担保的债务种类包括但不限于申请银行授信
额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、
银行保函等。
第四条 公司对外担保由公司统一管 第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司
理，公司的分支机构、职能部门不得擅自 的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。
对外提供担保。未经公司董事会或股东大 未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以
会批准，任何人无权以公司名义签署对外 公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似
担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 的法律文件。
子公司发生的对外担保，比照本制度执行，
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修订前 修订后
子公司应在其董事会或股东大会做出决议前按照
本制度规定报公司审批。
第六条 公司为他人提供担保，应当采 第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担
取反担保等必要的措施防范风险，反担保 保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具
的提供方应具备实际承担能力。 备实际承担能力。
公司为全资子公司提供担保或者全资子公司
之间相互提供担保的，公司可以不要求其提供反
担保。
第八条 公司可以为具有独立法人资 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具
格并具有以下条件之一的单位提供担保： 有以下条件之一的单位提供担保：
…… ……
（四）公司控股子公司及其他有控制 （四）公司子公司及其他有控制关系的单位。
关系的单位。
第十七条 应由股东大会审批的对外 第十七条 应由股东大会审批的对外担保，包
担保，必须经董事会审议通过后，方可提 括但不限于下列情形：
交股东大会审批。须经股东大会审批的对 ……
外担保，包括但不限于下列情形： （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
…… 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
（五）对股东、实际控制人及其关联 保；
方提供的担保。 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5000 万元人民币；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（八）法律、法规、规范性文件、上海证券
交易所或《公司章程》规定的其他需要提交股东
大会审议通过的对外担保事项。
第二十条 除第十七条所列的须由股 第二十条 除第十七条所列的须由股东大会
东大会审批的对外担保以外的其他对外担 审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董
保事项，由董事会根据《公司章程》对董 事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权
事会对外担保审批权限的规定，行使对外 限的规定，行使对外担保的决策权。
担保的决策权。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
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修订前 修订后
半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第二十三条 公司对外担保必须订立 第二十三条 公司对外担保必须订立书面的
书面的担保合同和反担保合同。担保合同 担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国 应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法
担保法》、《中华人民共和国合同法》等法 规要求的内容。
律、法规要求的内容。
第二十四条 担保合同至少应当包括 第二十四条 担保合同、反担保合同中至少应
以下内容： 当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、金额； （一）被担保的主债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限； （二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式； （三）担保的方式；
（四）担保的范围； （四）担保的范围；
（五）担保期限； （五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事 （六）双方权利义务；
项。 （七）违约责任；
（八）争议解决方式；
（九）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担
保质押时，公司财务部门应会同公司法律 第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押
部门，完善有关法律手续，特别是及时办 时，公司财务部门、董事会办公室应会同公司法
理抵押或质押登记等手续。 律部门或公司外聘律师，完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十九条 公司财务部是对外担保 第二十九条 公司财务部是对外担保具体事
具体事务的职能管理部门。
务的职能管理部门。
财务部门应设置台账，如实、准确、完整地
记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，
财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。
第三十一条 公司财务部应妥善管理 第三十一条 公司财务部应妥善管理所有与
所有与公司对外担保事项相关的文件资 公司对外担保事项相关的文件资料，保证资料的
料，保证资料的完整、准确、有效，注意 完整、准确、有效，注意担保的时效期限并应及
担保的时效期限并应及时向董事会和监事 时向董事会和监事会报告，并告知董事会办公室。
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修订前 修订后
会报告。
第三十三条 公司为他人提供担保，当 第三十三条 公司为他人提供担保，当出现被
出现被担保人在债务到期后未能及时履行 担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或
还款义务，或是被担保人破产、清算、债
是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担
权人主张公司履行担保义务等情况时，公
保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担
司经办部门应及时了解被担保人债务偿还
情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程 保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保
序，同时呈报董事会。 追偿程序，同时呈报董事会。
公司作为担保人，同一债务有两个以上担保
人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担
超出公司约定份额外的担保责任。
第三十六条 公司应当按照《证券法》、 第三十六条 公司财务部门应及时将对外担
《股票上市规则》和《公司章程》的有关 保的情况报告公司董事会办公室，并提供信息披
规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 露所需的相关文件资料。
第三十七条 董事会秘书应当详细记 第三十七条 董事会秘书应当在董事会或股
录有关董事会会议和股东大会的讨论表决 东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上
情况，有关的董事会、股东大会的决议应 海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文
当公告。 件资料及时报送上海证券交易所并在指定信息披
露媒体上进行信息披露。。
担保预计公告披露后，在担保额度内发生具
体担保事项时，公司应通过临时公告、定期报告
持续披露实际发生的担保数额等。
第三十八条 公司董事会或股东大会
第三十八条 公司董事会或股东大会审议批
审议批准的对外担保，必须在中国证监会
准的对外担保，必须在具备证券市场信息披露条
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内
件的媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于
容包括但不限于董事会或股东大会决议、
董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及
截止信息披露日公司及其控股子公司对外
其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
担保总额、公司对控股子公司提供担保的
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期
总额、上述数额分别占公司最近一期经审
经审计净资产的比例。
计净资产的比例。
第六章 公司董事、经理、其他高级管
第六章 相关人员责任
理人员及相关职能单位的责任
第四十条 公司董事、经理、其他高级 第四十条 公司董事、高级管理人员未按本制
管理人员未按本制度规定程序擅自越权签 度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成
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修订前 修订后
订担保合同，对公司造成损害的，应当追 损害的，应当追究当事人的责任。
究当事人民事、行政或刑事责任。
第四十一条 职能单位违反本制度规 第四十一条 公司相关人员违反法律规定或
定，无视风险擅自担保，给公司造成损失 本制度规定，由于工作失职、徇私舞弊、索贿受
的，应当承担赔偿责任。 贿或无视风险擅自担保给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔
偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关
人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予处分
并承担赔偿责任。
第四十二条 因担保事项而造成公司经济损
失时，公司应及时采取有效措施，减少经济损失
修订前无此条款
的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查清
事实的基础上， 应当依法追究相关人员的责任。
第四十二条 本制度自董事会审议通
过之日起生效，本制度与国家有关部门或
机构日后颁布的法律、法规及规章想抵触 删除此条款
时，以国家有关部门或机构颁布的法律、
法规及规章为准。
第四十三条 本制度所称“对外担保总额”，
修订前无此条款 是指包括对控股子公司担保在内的公司对外担保
总额，与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关
修订前无此条款 法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关
规定执行。
第四十三条 本制度由公司董事会负 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释
责解释，并根据国家有关部门或机构日后
和修改。
颁布的法律、法规及规章及时修订。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之
修订前无此条款
日起实施，修改时亦同。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十一
《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险》的议案
各位股东、股东代表：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权
利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有
关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见：
通过审阅相关保险方案，全体独立董事认为，公司为全体董事、监事及高级
管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进相关
责任人合规履职，降低董事、监事及高级管理人员履行职责期间可能引致的风险
或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展；有助于保障公司和投资
者权益，不存在损害中小股东利益的情况。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第
十六次会议审议通过，详见公司于 2020 年 10 月 24 日通过指定信息披露媒体披
露的相关公告（2020-051 号、2020-052 号、2020-053 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十二
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的
北海新绎游船有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本
次交易的交易对方新奥控股为上市公司间接控股股东，新奥控股的实际控制人王
玉锁先生系上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过，详见公司于 2021 年 3 月 22 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（2021-022 号、2021-023 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十三
关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有的
北海新绎游船有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为
实施本次交易事宜，公司已与交易对方签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易进行了初步约定。公司及交
易对方拟于本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，对本次交易涉及的交易价
格、股份发行及支付现金的安排、业绩补偿等具体事项另行协商并签署相关协议。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第
二十次会议审议通过，详见公司于 2021 年 3 月 22 日通过指定信息披露媒体披露
的相关公告（2021-022 号、2021-023 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十四
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案
各位股东、股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司持有
的北海新绎游船有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经逐项核对，公司董事
会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关要求及条件。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的相关公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十五
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案
各位股东、股东代表：
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新奥控股投资股份有限公司（以下
简称“交易对方”“新奥控股”）持有的北海新绎游船有限公司（以下简称“标的
公司”）100%股权（对应 22,100 万元的出资额，以下简称“标的资产”），同时向
不超过 35 名特定投资者非公开发行股份配套募集资金（以下简称“本次发行”，
与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。本
次发行以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。就本次交易事项，
现提请股东大会就以下事项进行逐项审议：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥控股。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为重组交易对方所持有的标
的公司 100%股权。
3.评估、审计基准日
本次发行股份及支付现金购买资产标的公司的评估、审计基准日为2020年12
月31日。
4.标的资产的定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具“中联评报
字[2021]第1652号”《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新
绎游船有限公司股权项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至
2020年12月31日，标的资产的评估价值为138,800万元，经交易各方协商确定，
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标的资产的交易价格为13.70亿元。
5.发行股份的具体情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行
对象为新奥控股。
（3）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的第七届董事会第二十九次会议决
议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 10.08 9.07
定价基准日前 60 个交易日 9.46 8.52
定价基准日前 120 个交易日 9.69 8.73
交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股
票交易总量。
经上市公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格为 8.52 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
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所的相关规则进行调整。调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（4）发行股份数量
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产拟以发行股份方式支付标的资
产交易对价中的 68,500 万元，向交易对方发行的股票数量为 80,399,061 股，最
终发行数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定
对发行价格作相应调整，发行数量将随之调整，具体调整方式以上市公司股东大
会或董事会决议内容为准。
若本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量之计算结果出现
折股数不足一股的情况，按照向下取整至股，不足一股部分计入资本公积。
（5）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（6）股份锁定期
新奥控股在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股份
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体
之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关
规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁
定期进行锁定。自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及
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支付现金购买资产的股份发行结束之日后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新奥
控股在本次交易中所获得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
若上述安排规定与中国证监会及证券交易所的监管意见不相符，新奥控股同
意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调整。
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份发行完成前公司的滚存未分配利润，
将由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。
6. 支付方式
上市公司本次发行股份及支付现金向交易对方支付标的资产的交易对价共
计13.70亿元，其中68,500万元由公司以发行股份方式支付，剩余68,500万元由
公司以现金方式支付。
7. 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由上市公司享有，产生的
亏损由交易对方向上市公司补足。
8. 与资产相关的人员安置
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及职工的用人单位变更，原
由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳
动合同等继续履行。
9. 资产减值补偿/利润补偿承诺
（1）承诺净利润数
新奥控股为本次交易的补偿义务人，承诺标的公司2021年度净利润不低于
8,943万元，2021年度及2022年度净利润合计不低于20,678万元，2021年度至2023
年度净利润合计不低于34,214万元（以下简称“承诺净利润数”，如无特别说明，
本协议所指净利润均为扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）。
（2）实际净利润的确定及业绩补偿方式
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》要求的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报
告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
（3）股份补偿及现金计算方式
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如标的公司在业绩承诺期内任意年度累计实现的实际净利润数低于截至该
年度的累计承诺净利润数，则新奥控股应就未达到承诺净利润数的部分向上市公
司承担补偿责任。具体计算方式如下：
①补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产
的股份发行价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际
净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补
偿金额；
②上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其
实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份
数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③如新奥控股股份补偿总数达到新奥控股取得股份数量的90%后仍应进行补
偿，新奥控股选择采用现金形式补偿的，计算公式如下：当期应补偿现金金额=
当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。
（4）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
①业绩承诺期届满后，上市公司聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的
资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年度的上市公司《审计报告》出具后
三十个工作日内出具减值测试报告。
②根据减值测试报告，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已补
偿股份总数÷新奥控股取得股份，则新奥控股应进行减值补偿，计算公式如下：
A.标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（新奥控股业绩承
诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总额；
B.标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－
新奥控股业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿
现金总额÷发行价格）。
③若新奥控股取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由新
奥控股通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。新奥
控股采用现金补偿的，计算公式为：标的资产减值部分的现金补偿金额=标的资
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产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量×发行价格。
10. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《〈西藏旅
游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉的补充协议》 以下合称“《协
议》”）生效之日起九十日内为标的资产交割期，公司及交易对方确认在交割期
内完成标的资产交割事宜及《协议》项下本次发行股份及支付现金购买资产事宜，
并履行完毕标的资产的过户登记、本次发行股份及支付现金购买资产之新增股份
登记等手续。交易对方应于交割完成之日前向公司递交完毕与标的公司相关的全
部合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反《协议》的约定，未能按照
《协议》约定的期限办理完毕标的资产交割手续的，每逾期一日，违反《协议》
的一方应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基
准利率上浮10%计算违约金支付给公司，但非因交易对方的原因导致逾期办理标
的资产交割的除外。
11. 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本
次交易之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1. 发行种类和面值
公司本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2. 发行方式及发行对象
公司本次拟面向符合中国证监会规定的不超过35名（含35名）特定投资者，
以询价方式非公开发行股份。
3. 定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，最终发
行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《发行管理办
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法》等相关规定，由公司董事会根据询价结果及股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将按照价格调整机制安排或中国证
监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。
4. 发行数量
本次配套融资总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次发行的股份最终数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，并以中国证监会
最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整，本次发行的股份
数量也将随之调整。
5. 发行股份的锁定期
本次发行相关投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次
发行完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而增
持的公司股份，亦应遵守上述股份锁定期约定。
6. 上市地点
本次发行的股份上市地点为上海证券交易所。
7. 上市公司滚存未分配利润安排
公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按
照各自持有的公司股份比例共同享有。
8.配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关费用
等，不足部分由公司自有或自筹解决。
募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及
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实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以
自有或自筹资金方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集
资金到位后予以置换。
9. 决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果
公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动
延长至本次发行完成日。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议逐项审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒
体披露的相关公告（2021-045 号、2021-046 号）。
注：以上议案均为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过
方为审议通过，同时子议案 15.01-15.17 还需关联股东西藏国风文化发展有限公
司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十六
关于《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《西藏
旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）和《西藏旅游股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十七
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证监会《若干问
题的规定》第四条的规定：
1. 本次重组的标的资产为新绎游船的 100%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会
审议通过与本次交易相关以及新奥控股及其一致行动人免于发出要约收购的议
案及中国证监会等部门对本次交易进行审批，上述审批事项已经在《西藏旅游股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2. 本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其
合法存续的情形。
3. 本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成
后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致公司
新增同业竞争和及非必要关联交易。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
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注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十八
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定的议案
各位股东、股东代表：
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的以下规定：
1. 本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
4. 本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移给上市公司不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
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注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案十九
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条规定的议案
各位股东、股东代表：
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定：
1. 本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有
利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有
利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
出具的《审计报告》（XYZH/2021CDAA10011），信永中和对上市公司最近一年的财
务报告进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。
3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易拟购买的标的资产为新绎游船 100%股权，交易对方对标的资产
拥有合法所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
5. 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
各位股东、股东代表：
经审慎分析，公司董事会认为：
（一）本次交易前 36 个月，上市公司的控股股东为国风集团有限公司，实
际控制人为欧阳旭；2018 年 7 月 8 日，新奥控股与国风集团有限公司、西藏考拉
科技发展有限公司签订股权转让协议，受让其分别持有的西藏国风文化发展有限
公司与西藏纳铭网络技术有限公司 100%的股权。上述股权于 2018 年 8 月完成转
让后，上市公司实际控制人变更为王玉锁。本次交易完成后，上市公司的实际控
制人不发生变化。本次交易中，上市公司拟购买资产的资产总额、资产净额、营
业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，本次交易构成重组上市，需提交并
购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条第二款的下列有关规定：
1. 本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；
2. 公司拟购买资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的其他发行条件；
3. 公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为；
5. 本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
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（三）公司董事会根据标的资产的实际情况进行论证后认为：标的公司符合
《首发管理办法》对发行人在主体资格、规范运行、财务会计、募集资金运用方
面的要求，且不具备《首发管理办法》第十八条所列下述情形：
1. 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2. 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
3. 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4. 本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首发管
理办法》的相关规定。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十一
关于签署附生效条件的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
公司拟就本次交易事项与交易相关方签署附生效条件的《西藏旅游股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》《业绩承诺及补偿协议》。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十二
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东、股东代表：
中联评估对本次交易的标的资产进行评估并出具了相关评估报告。公司董事
会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性说明如下：
1. 公司已聘请符合《证券法》的中联评估担任本次交易标的资产的评估机
构。中联评估及经办评估人员与公司及交易各方主体之间，除本次交易涉及的业
务关系之外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益或冲突，具有充分
的独立性。
2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供定价参考依据。中联评估采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对标
的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估作为本次评估结果。本次资
产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估
基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4. 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标
的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
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综上所述，董事会认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）及《西藏旅游股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买北海新绎游船有限公司股权项目资产评估报告》。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十三
关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审计报告
的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十二次会议已审议
通过信永中和、中联评估就本次交易出具的相关审计报告、资产评估报告和备考
审计报告，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披露的公告
（2021-045 号、2021-046 号）、《北海新绎游船有限公司 2018 年至 2020 年审计
报告》《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公
司股权项目资产评估报告》《西藏旅游股份有限公司 2020 年度备考财务报表审计
报告》。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十四
关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关人员承诺的
议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件
的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-047 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十五
西藏旅游股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报
规划
各位股东、股东代表：
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》中有关利润分配政策的规定，并
结合公司经营状况、发展规划等，公司制定了《西藏旅游股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东分红回报规划》。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十六
关于提请股东大会批准新奥控股投资股份有限公司及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
根据《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》，本次交易完成后，新奥控股及其一致行动人持有公
司的股份将超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，
本次交易将触发新奥控股及其一致行动人的要约收购义务。
鉴于交易对方已承诺在本次发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公
司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下
不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制），之后按中国证监会及证券交易
所的有关规定执行，因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第（三）项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会特
提请股东大会非关联股东批准新奥控股及其一致行动人免于以要约收购方式增
持公司股份。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
公司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十七
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案
各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授
权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全
权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整
交易价格、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机及募集资金用途、各项目
的具体投资额及优先顺序等；
2. 授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3. 授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报
备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行
相应的补充和调整；
4. 如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易
有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要
求，对本次交易方案进行相应调整；
5. 授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的
具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次
交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关
法律文件；
6. 授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并相应
修改《公司章程》的有关条款、申请办理工商变更登记/备案等相关手续；
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7. 协助新奥控股办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜或
事项；
8. 授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次
交易相关的其他事宜，包括但不限于聘请与本次交易相关的中介机构等。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。如
果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易实施完成日。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过，该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十八
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益。根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，结合公司的
实际情况，对《公司章程》部分条款作出修订。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-051 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为特别决议议案，需经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过方为
审议通过。
后附：《公司章程》修正案
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《公司章程》修正案
为规范公司的组织和行为。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，对
《公司章程》部分条款作出修订。
《公司章程》修订内容如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系的 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
具有法律约束力的文件。对公司、股东、 法律约束力的文件。对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
束力的文件。依据本章程，股东可以起 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 东可以起诉公司董事、监事、高级管理人
经理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 东、董事、监事、高级管理人员。
事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人 第十一条 本章程所称高级管理人员
员是指公司的总经理、副总经理、董事 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
会秘书、财务负责人。 财务负责人。
第六十六条 股东大会召开时，本公 第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
席会议，总经理和其他高级管理人员应 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席
当列席会议。 会议。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召集
集人姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席会
会议的董事、监事、经理和其他高级管 议的董事、监事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； ……
……
第八十一条 除公司处于危机等特 第八十一条 除公司处于危机等特殊
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、经理和其他高级 公司将不与董事、高级管理人员以外的人
管理人员以外的人订立将公司全部或者 订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
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修订前 修订后
第一百零九条 董事会行使下列职 第一百零九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
解聘公司副经理、财务负责人等高级管 公司副总裁、财务负责人等高级管理人
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
（十五）听取公司经理的工作汇报 （十五）听取公司总裁的工作汇报并
并检查经理的工作； 检查总裁的工作；
…… ……
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一 第一百二十五条 公司设总裁一名，
名，由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总裁、副总裁、财务负责人、董
人、董事会秘书为公司高级管理人员， 事会秘书为公司高级管理人员，均由董事
均由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
第一百二十八条 总经理每届任期 第一百二十八条 总裁每届任期三
三年，连聘可以连任。 年，连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会 第一百二十九条 总裁对董事会负
负责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六） 提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人 司副总裁、财务负责人等高级管理人员；
员； ……
……
第一百三十条 总经理应制订总经 第一百三十条 总裁应制订总裁工作
理细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总裁会议召开的条件、程序和
和参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总裁及其他高级管理人员各自
自具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
…… ……
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百三十一条 总裁可以在任期届
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
的具体程序和办法由总经理与公司之间 序和办法由总裁与公司之间的劳务合同
的劳务合同规定。 规定。
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修订前 修订后
第一百三十二条 副总经理由总经 第一百三十二条 副总裁由总裁提名
理提名并报董事会批准，副总经理协助 并报董事会批准，副总裁协助总裁工作，
总经理工作，在总经理不能履行职务时 在总裁不能履行职务时经总裁授权可代
经总经理授权可代行其职权。 行其职权。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十五条 本章程第九十五条
条关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形、同时适用于监
于监事。 事。
董事、经理和其他高级管理人员不 董事、高级管理人员不得兼任监事。
得兼任监事。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案二十九
关于增加公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易预计的议
案
各位股东、股东代表：
根据公司日常业务开展需要，经业务部门审慎预测，公司将在第七届董事会
第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过的 4,500 万元关联交易预
计金额的基础上，增加与其他关联方采购服务相关的关联交易支出 1,000 万元。
公司及控股子公司 2021 年度日常性关联交易总额预计将增加至 5,500 万元，其
中收入类为 2,300 万元，支出类为 3,200 万元。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-054 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案关联股东西藏国风文化发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公
司、乐清意诚电气有限公司需回避表决。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案三十
关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东、股东代表：
公司将在第七届董事会第二十一次会议、第七届董事会第二十六次会议审议
通过的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》基础上，继续使
用合计总额不超过 60,000 万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）
办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准
之日起不超过 12 个月，且将在新的募投项目确定、有明确资金需求的情况下及
时归还募集资金专户，不得影响募投项目使用。在使用期限内，用于现金管理的
资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关
具体业务。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-052 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案三十一
关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届董事会任期届满并延
期至今，公司第七届董事会提名委员会提名赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女
士、胡锋先生，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生，西藏国际体育旅游
公司提名马四民先生，为公司第八届董事会非独立董事候选人，第八届董事会任
期 3 年，任期自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会提名委员会已提
前对上述董事候选人的任职资格进行审查，上述候选人符合任职条件。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-050 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为累计投票议案。
后附：新任非独立董事候选人简历
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
新任非独立董事候选人简历
1、赵金峰，男，汉族，1967 年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理，新奥集团
所属能源化工集团常务副总经理，新能能源有限公司常务副总经理、总经理，新
奥集团督察委员会副主席，新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总
经理、总裁、董事。2018 年 7 月起，任西藏旅游股份有限公司董事长。
2、蒋承宏，男，汉族，1975 年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公
司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥
控股首席财务官。2018 年 7 月起，任西藏旅游股份有限公司董事。
3、胡晓菲，女，汉族，1977 年，硕士研究生学历。曾任职于新奥集团董事
局，曾任廊坊新奥燃气、新绎文化发展有限公司副总经理、总经理、董事长。现
任新绎控股董事、文化业务董事长。
4、胡锋，男，汉族，1977 年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚
公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理，新奥集团新绎控股副总裁及
旅游板块总经理。2018 年 7 月起，任西藏旅游股份有限公司董事、总经理。
5、欧阳旭，男，汉族，1967 年，大学本科学历。曾创办国风集团，任董事
长、总裁。曾任西藏旅游董事长，西藏圣地天然矿泉水有限公司董事长、总经理。
现任西藏旅游股份有限公司董事，北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事，中
关村文化发展股份有限公司董事长。
6、马四民，男，汉族，1966 年，本科学历。1985 年至今于西藏国际体育旅
游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。
2019 年 4 月起，任西藏旅游股份有限公司董事。
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西藏旅游 2020 年年度股东大会议案三十二
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届董事会任期届满并延
期至今，公司第七届董事会提名委员会提名宋衍蘅女士、高金波先生、梅蕴新先
生为公司第八届董事会独立董事候选人，第八届董事会任期 3 年，任期自公司股
东大会审议通过之日起生效。公司董事会提名委员会已提前对上述独立董事候选
人的任职资格进行审查，上述候选人符合独立董事任职条件。
上述独立董事候选人任职期间津贴为税前每人 10 万元人民币/年，自独立董
事任职当月开始执行。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-050 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为累计投票议案。
后附：新任独立董事候选人简历
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新任独立董事候选人简历
1、宋衍蘅，女，汉族，1973 年，会计学博士，会计专业副教授，注册会计
师，全国会计领军人才。2003 年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济
管理学院会计系任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国
际商学院任副教授，兼任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司、绍兴贝斯美化工
股份有限公司、金诚信矿业管理股份有限公司，已取得上海证券交易所独立董事
任职资格。2018 年 5 月起，任西藏旅游股份有限公司独立董事。
2、高金波，男，汉族，1960 年，工商管理硕士，主任律师。曾于军事医学
科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主
任，现于北京市汉龙律师事务所任主任律师、党支部书记。兼任北京三维天地科
技股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司独立董事，北京银行股份有限公司
外部监事，已取得上海证券交易所独立董事任职资格。2018 年 5 月起，任西藏
旅游股份有限公司独立董事。
3、梅蕴新：1949 年，中国国籍，研究生学历，高级经济师。曾任北京市政
府副秘书长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁，如家
酒店连锁管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有
限公司董事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限公
司独立董事。
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
西藏旅游 2020 年年度股东大会议案三十三
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第七届监事会任期届满并延
期至今，经公司第七届监事会成员一致提议，决定提名史玉江、邹晓俊为公司第
八届监事会非职工代表监事候选人，股东大会审议通过后，此两位非职工代表监
事将与公司 2021 年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事李东曲才让先
生共同组成公司第八届监事会。公司第八届监事会任期 3 年，任期自公司 2020
年年度股东大会审议通过之日起生效。
该议案相关内容已经公司第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第
二十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 6 月 12 日通过指定信息披露媒体披
露的公告（2021-045 号、2021-046 号、2021-050 号）。
该议案，现提请各位股东及股东代表审议。
注：该议案为累计投票议案。
后附：新任非职工代表监事候选人简历
西藏旅游股份有限公司
监事会
2021 年 6 月 22 日
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西藏旅游股份有限公司 2020 年年度股东大会 会议资料
新任非职工代表监事候选人简历
1、史玉江，男，汉族，1973 年，硕士研究生。曾任新奥集团股份有限公司
首席海外业务总监，新奥天然气股份有限公司副总裁，郑州宇通集团有限公司投
资总监。现任新奥新智物联网有限责任公司副总裁。
2、邹晓俊，男，汉族，1981 年，本科学历。曾任北京市中同律师事务所专
职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理，新智认知数字科技股份有
限公司（原北部湾旅）法律总监。现任新绎控股法律总监，2018 年 7 月起任西藏
旅游监事。
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